Chương I: Những quy định công ty có sự phân công, phân Các nguyên tắc quản trị chung; nhiệm và chế ngự lẫn nhau giữa CtyÐĐC được quy định tại Luật + Chương II: Cổ đông và các cơ quan quản lý, điều hành Chứng khoán bao gồm: DHDCD; và kiểm soát. Đây là bộ máy tổ a) Bảo đảm cơ cấu quản trị + Chương III: Thanh viên chức quản lý phù hợp và hiệu hợp lý; bảo đảm hiệu quả hoạt HĐQT và HĐQT; CHUNG KHOAN VIET NAM: Số 167 - Tháng 9/2012 DIỄN ĐÀN CHỨNG KHOÁ a + Chuong IV: Thanh đông xem xét tài hiệu trước khi vién Ban kiém soat va gửi phiếu biểu quyết như trường Ban kiém soat; hợp tổ chức họp ĐHĐŒĐ (Khoản + Chương V: Ngăn 6, Điều 6 Thông tư số 121). ngừa xung đột lợi ích; Bên cạnh đó là một số quy + Chương VỊ: Báo định mới về HĐQT và thành cáo và công bố thông tin viên HDQT. Theo quy định của (CBTT); Thông tư, tính độc lập của + Chương VỊ]: HĐQT được nâng cao với việc CtyDC quy mô lớn và thay đổi định nghĩa về thành CtyNY; viên HĐQT độc lập và thành + Chuong VIII: Giam viên HDQT không điều hành sat va xu ly vi pham; (Cơ cấu thành viên HĐQT cần + Chương IX: Tổ đảm bảo sự cân đối giữa các chức thực hiện.
thành viên kiêm điều hành và Thông tư quy định rõ các thành viên không điều hành, quyền và các nghĩa vụ Theo quy định của Thông tư, tính độc lập của HĐGT trong đó tối thiểu một phần ba của cổ đông, trong đó cổ được nông coo với việc thay đổi định nghĩa về thành viên HĐQT độc lệp và thành viên HĐQT không điều (1/3) tong số thành viên HĐQT đông có đây đủ các kạn phải là thành viên HĐQT không quyền và nghĩa vụ theo Anb Lâm V? điều hành — Khoản 2, Điều 11); quy định của Luật Doanh nhiều hình thức khác nhau, đặc tính công khai minh bạch hiên nghiệp, các văn bản pháp luật biệt là quy định về việc CtyÐC quan tới lý lịch các ứng viên liên quan và Điều lệ công ty, đặc phải cố gắng tối đa trong việc áp HĐQT, các giao dịch của thành biệt là: quyền tự do chuyển dụng các công nghệ thông tin viên HĐQT và người liên quan nhượng cổ phần đã được thanh hiện đại để cổ đông có thể tham được nâng lên khi các thông tin toán đầy đủ và được ghi trong sổ gia các cuộc họp ĐHĐCĐ một trên đều phải được công bố rõ co đông của công ty, trừ một số cách tốt nhất, bao gồm hướng ràng. Thủ lao của các thành viên trường hợp bị hạn chế chuyển dan cổ đông bỏ phiếu từ xa, biểu HĐQT cũng phải được công bố nhượng theo quy định của pháp quyết thông qua họp ĐHĐCĐ trong Báo cáo thường niên của luật, Điều lệ công ty và quyết trực tuyến (Khoản 4, Điều 6 công ty (Khoản 3, Điều 16). định của Đại hội cổ đông; quyền Thông tư số 121); Thứ ba là việc Đối với Ban kiểm soát, Thông được đối xử công bằng. Mỗi cổ cụ thể hóa quy trình lấy ý kiến tư quy định một số điểm mới liên phần của cùng một loại đều tạo cổ đông bằng văn bản.
Theo đó, quan tới việc khi phát hiện sai cho cổ đông sở hữu các quyền, trường hợp lấy ý kiến bằng văn phạm, Ban kiểm soát phải chủ nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. bán, CtyÐC phải đảm bảo gửi, động thông báo bằng văn bản tới Đặc biệt, về việc tổ chức công bố đầy đủ tài liệu và đảm HĐQT trong vòng 48 giờ, yêu ĐHĐCPĐ phải tuân thủ các quy bảo thời gian hợp lý cho các cổ cầu người có hành vi vi phạm định về trình tự, thủ tục triệu. tập và biểu quyết tại DHDCD theo quy định của Luật Doanh 44,7% là số điểm (thang điểm 100%) QTCty trung bình của các | doanh nghiệp Việt Nam năm 2010, trong khi tại các nước trong khu vực như nghiệp, các văn bản pháp luật Thái Lan và Phillipines thì tỷ lệ này đã lên tới trên 70% từ cách đây 5 - 6 năm. liên quan và Điều lệ công ty.
Điều này cho thấy, tình hình QTCty noi chung tai hau hét doanh nghiép trén Trong đó, có thể thấy rõ các quy định tại Điều 6 của Thông tư TTCK van dang nam ở mức thắp so với chuẩn mực quốc té. Đó là kết quả của cuộc khảo sát, đánh giá 100 CtyNY có giá trị vốn hóa yêu cầu CtyÐC: Thứ nhất phải công khai quy trình tổ chức họp lớn nhát trên TTCK Việt Nam và dựa trên số liệu 2010 do UBCKNN, Tổ chức | ĐHĐCPĐ; Thứ hai phải tạo điều Tài chính Quốc tế (IFC) và Diễn đàn Quản trị Công ty Toàn cầu (GCGF) | kiện tham dự ĐHĐCĐ dưới công bó trong Báo cáo Thẻ điểm GTCty Việt Nam 2011. 9 56 167 - Thang 9/2012, CHUNG KHOAN VIET NAM ¬__— °“” DIỄN ĐÀN CHỨNG KHOÁN — —r Thư ký công ty (Điều 34); và về yêu cầu phải có kiểm toán viên G Đến naụ, hệ thống các quụ định về QTCIu hoặc đại diện công ty kiểm toán đã dần được hoàn thiện sà hướng tới các tiêu phải được mời dự họp ĐHĐCĐ thường niên để phát biểu ý kiến. chuẩn của quốc tế về các thông lệ QTCiy tốt.
Tuu + Các chế tài xử phạt vi nhién, hiéu qua vé QTCty của các OiuÐC phụ pham về QTCty đối với các thudc rat nhiéu vao viéc thực thi pháp luật của CtyDC: chinh ban than cac CtyDC, cac ca nhan, tổ chức Tuy theo tính chất, mức độ cá nhân, tổ chức vi phạm các quy có liên quan và việc giám sát chặt chẽ của các cơ định của Thông tư sẽ bị xử phạt Ƒ quan nhà nước có thẩm quuèn. Ƒj vi phạm hành chính hoặc bị truy | == cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật (Điều chấm dứt vi phạm và có giải định tại Quyết định số. 12/2007/QĐ-BTC) mà còn 4p | + Bắt buộc các CtyÐC phải pháp khác phục hậu quả. Nếu sau thời hạn 07 ngày kể từ ngày dụng chung cho các CtyÐC (bao | tuân thủ áp dụng Điều lệ mẫu: gồm cả CtyNY và các CtyÐC Trước đây, theo quy định của ra thông báo mà hành vi vì pham không chấm dứt hoặc chưa niêm yết) (Điều 1 Thông tu | Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC số 121).
thì Điều lệ mẫu chỉ áp dụng cho chưa có giải pháp khắc phục hậu quả thì Ban kiểm soát phải có + Phân lớp trong các quy .: các CtyNY, tuy nhiên, khi định về QTCty: Thông tư số 121 có hiệu lực (từ trách nhiệm báo cáo trực tiếp với Ngoài các quy định áp dụng ngày 17/9/2012) thì toàn bộ các Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (Khoản 4, Điều 21). chung cho tat ca cac CtyDC, | CtyÐC sẽ phải áp dụng Điều lệ Thông tư số 121 còn dành riêng mẫu (là phụ lục kèm theo Thông Về vấn đề ngăn ngừa xung một chương (Chương VII) dé quy || tut). đột lợi ích, Thông tư yêu cầu CtyÐC phải có trách nhiệm công định vấn đề QTCty đối với các - 3. Két luén khai về giao dịch giữa thành CtyÐC quy mô lớn (công ty có vốn điều lệ thực góp từ 120 ty Kể từ ngày 17/9/2012, các viên HĐQT, người liên quan với đồng trở lên và có số cổ đông - CtyÐC không những phải tuân công ty; có trách nhiệm công không thấp hơn 300) và các.
thủ các quy định chung về khai giao dịch của cổ đông lớn; _ QTCty của Luật Doanh nghiệp, và hạn chế tối đa các khoản vay, CtyNY. Theo quy định tại Chương Luật Chứng khoán mà còn phải | bảo lãnh đối với thành viên nay, cac CtyDC quy mô lớn và tuân thủ các quy định chỉ tiết HĐQT, người liên quan và cổ các CtyNY sẽ phải tuân thủ hơn được quy định tại Thông tư đông (Điều 23, 24 và 2ã). thêm các quy định về số lượng số 121. Như vậy, cho đến nay, hệ Về vấn để CBTT, CtyDC có thành viên HĐQT (tối thiểu 5, - thống các quy định về QTCty đã nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu tối đa 11) (Điều 30); về yêu cầu dần được hoàn thiện và hướng | (06) tháng và CBTT về tình hình phải có Quy chế nội bộ về QTCty tới các tiêu chuẩn của quốc tế về QTCty theo quy định của pháp và phải được công bố trên trang các thông lệ QTCty tốt.
Tuy luật về chứng khoán và TTCK thông tin điện tử của công ty nhiên, hiệu quả về QTCty của (Thông tư số 52/2012/TT-BTC về (Điều 31); về yêu cầu phải có các các CtyÐC còn phụ thuộc rất việc CBTT trên TTCK). tiểu ban của HĐQT (Điều 32); về nhiều vào việc thực thi pháp - Các quy định đáng chú ý thư ký công ty (Điều 33); về yêu luật của chính bản thân các của Thông tư số 121: cầu phải được đào tạo về QTCty CtyÐC, các cá nhân, tổ chức có + Mở rộng phạm vi áp dụng: đối với các thành viên HDQT, liên quan và việc giám sát chặt Các quy định về QTCty được ap dụng không chỉ đổi với các thành viên Ban kiểm soát, Giám - chẽ của các cơ quan nhà nước có ị CtyNY trên TTCK (theo quy đốc (Tổng Giám đốc điều hành), - thẩm quyền. @® 10 CHUNG KHOAN VIỆT NAM Số 167 - Tháng 9/2012 DIÊN ĐÀN CHƯNG KHOÁN ` _—x== ĐƯA TÍN PHIẾU VÀO GIAO DỊCH TRÊN TTCK TẬP TRUNG KHÁNH HẠ _| Hiện thực hóa một tằm nhìn chiến lược O——__. TAP CHi CHUNG KHOAN Tin phiéu — mét céng trực tiếp được đăng ký, cụ đầu tu dai chung 4 lưu ký tập trung tại Ngày 24/8/2012, Sé -= VSD để chuẩn bị cho Giao dich Chứng hoạt động giao dịch khoán (SGDCK) Ha trên thị trường thứ Nội (HNX) phối hợp với cấp.
Riêng số tín phiếu Kho bạc Nhà nước phát hành trực tiếp cho (KBNN) và Trung tâm NHNN thì sẽ được Lưu ký Chứng khoán đăng ký, lưu ký tập Việt Nam (VSD) đã tổ trung tại VSD khi chức Lê khai trương NHNN có yêu cầu. Hệ thống giao dịch thứ Một quy định quan cấp tín phiếu Kho bạc = trọng tại Thông tư 106 Lễ khơi trương Hệ thống giao› dịch thứ cốp tín phiếu Kho bạc. va Lé Ky két Bién ban là chính thức chuyển hợp tác 4 bên giữa Anh Kbánh Ha tín phiếu thành công KBNN, Sở Giao dịch Ngân hàng hành tín phiếu kho bạc qua cụ đầu tư đại chúng, khi cho Nhà nước (NHNN), VSD và NHNN. phép công cụ này được niêm yết HNX về phối hợp tổ chức công Thông tư 106 quy định, tín và giao dịch trên thị trường tác phát hành, đăng ký, lưu ký, phiếu KBNN có 3 loại kỳ hạn, 13 chứng khoán (TTCK) tập trung.