Tổ Chức Quản Lý Nội Bộ Công Ty Cổ Phần Theo Luật Doanh Nghiệp 2020

Khóa luận phân tích tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp năm 2020, cung cấp cái nhìn sâu sắc và thực tiễn.

• Tác giả: Trần Thị Ngọc Linh
• Người hướng dẫn: ThS. Phạm Thị Huyền
• Trường học: Trường Đại Học Luật Hà Nội
• Chuyên ngành: Luật Kinh Tế
• Đề tài: Tổ Chức Quản Lý Nội Bộ Công Ty Cổ Phần Theo Luật Doanh Nghiệp 2020
• Loại tài liệu: khóa luận tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2024
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• 1. CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT VỀ TỔ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ PHÁP LUẬT VỀ TỔ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN
• 1.1. Khái quát về tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần
• 1.1.1. Khái niệm, đặc điểm công ty cổ phần
• 1.1.1.1. Khái niệm công ty cổ phần
• 1.2. Pháp luật về tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2020
• 1.3. Kết luận chương 1
• 2. CHƯƠNG 2: ĐỊNH HƯỚNG, GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ THI HÀNH PHÁP LUẬT VỀ TỔ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP NĂM 2020
• 2.1. Định hướng hoàn thiện pháp luật về tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2020
• 2.2. Giải pháp hoàn thiện pháp luật về tổ chức quản lý nội công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2020
• 2.2.1. Hoàn thiện tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần ở Việt Nam
• 2.2.1.1. Hoàn thiện quy định về Đại hội đồng cổ đông
• 2.2.1.2. Hoàn thiện quy định về Hội đồng quản trị
• 2.2.1.3. Hoàn thiện quy định về Giám đốc/Tổng giám đốc
• 2.2.1.4. Hoàn thiện quy định về Ban kiểm soát
• 2.3. Nâng cao hiệu quả thi hành pháp luật về tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2020
• 2.3.1. Hoàn thiện khung pháp lý về tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần
• 2.3.2. Phân định rõ trách nhiệm và tăng cường vai trò của các cơ quan quản lý nhà nước trong việc tổ chức thực thi và thúc đẩy tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần
• 2.3.3. Ban hành đầy đủ các chế tài xử lý đối với các hành vi vi phạm quy định về tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần
• 2.3.4. Phổ biến pháp luật, nâng cao ý thức pháp luật về tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần
• 2.3.5. Nâng cao ý thức của doanh nghiệp trong việc công khai hoá và minh bạch hoá thông tin về tổ chức quản lý nội bộ công ty
• 2.3.6. Tăng cường quyền tiếp cận thông tin cho các nhà đầu tư
• 2.4. Kết luận chương 2
• 3. CHƯƠNG 3
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng quan về tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020

Tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần (CTCP) là một trong những yếu tố quan trọng quyết định sự thành công và phát triển bền vững của doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, tổ chức quản lý nội bộ CTCP được quy định rõ ràng, nhằm đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả trong hoạt động kinh doanh. Việc hiểu rõ về tổ chức này không chỉ giúp các nhà đầu tư, cổ đông nắm bắt được quyền lợi của mình mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho việc quản lý và điều hành doanh nghiệp.

1.1. Khái niệm và đặc điểm của công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Đặc điểm nổi bật của CTCP là khả năng huy động vốn từ nhiều cổ đông, giúp doanh nghiệp phát triển mạnh mẽ. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không hạn chế số lượng tối đa.

1.2. Vai trò của tổ chức quản lý nội bộ trong CTCP

Tổ chức quản lý nội bộ đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo sự hoạt động hiệu quả của CTCP. Nó giúp phân định rõ trách nhiệm giữa các bộ phận, từ đó nâng cao hiệu quả quản lý và điều hành. Hệ thống này cũng giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông và tạo ra môi trường kinh doanh minh bạch.

II. Những thách thức trong tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần hiện nay

Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định rõ ràng về tổ chức quản lý nội bộ, nhưng vẫn tồn tại nhiều thách thức trong thực tiễn. Các vấn đề như sự thiếu minh bạch trong thông tin, xung đột lợi ích giữa các cổ đông và ban lãnh đạo, hay sự không đồng bộ trong quy trình quản lý vẫn đang diễn ra. Những thách thức này cần được nhận diện và giải quyết kịp thời để đảm bảo sự phát triển bền vững của CTCP.

2.1. Thiếu minh bạch trong thông tin quản lý

Một trong những vấn đề lớn nhất trong tổ chức quản lý nội bộ là sự thiếu minh bạch trong thông tin. Điều này dẫn đến việc cổ đông không nắm bắt được tình hình hoạt động của công ty, từ đó ảnh hưởng đến quyết định đầu tư của họ.

2.2. Xung đột lợi ích giữa các cổ đông và ban lãnh đạo

Xung đột lợi ích giữa cổ đông và ban lãnh đạo là một vấn đề phổ biến trong CTCP. Khi ban lãnh đạo không thực hiện đúng trách nhiệm của mình, quyền lợi của cổ đông có thể bị ảnh hưởng nghiêm trọng, dẫn đến sự mất niềm tin vào công ty.

III. Phương pháp cải thiện tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần

Để nâng cao hiệu quả tổ chức quản lý nội bộ, các CTCP cần áp dụng những phương pháp cải thiện cụ thể. Việc xây dựng quy trình quản lý rõ ràng, tăng cường công tác đào tạo cho nhân viên và ban lãnh đạo, cũng như áp dụng công nghệ thông tin vào quản lý sẽ giúp cải thiện tình hình hiện tại.

3.1. Xây dựng quy trình quản lý rõ ràng

Việc xây dựng quy trình quản lý rõ ràng giúp phân định trách nhiệm và quyền hạn của từng bộ phận trong công ty. Điều này không chỉ giúp nâng cao hiệu quả làm việc mà còn giảm thiểu xung đột nội bộ.

3.2. Tăng cường đào tạo cho nhân viên và ban lãnh đạo

Đào tạo là yếu tố quan trọng giúp nâng cao năng lực quản lý. Các CTCP cần tổ chức các khóa đào tạo định kỳ cho nhân viên và ban lãnh đạo để cập nhật kiến thức và kỹ năng cần thiết cho công việc.

IV. Ứng dụng thực tiễn và kết quả nghiên cứu về tổ chức quản lý nội bộ

Nghiên cứu về tổ chức quản lý nội bộ CTCP theo Luật Doanh nghiệp 2020 đã chỉ ra nhiều ứng dụng thực tiễn hiệu quả. Các công ty đã áp dụng những quy định mới để cải thiện quy trình quản lý, từ đó nâng cao hiệu quả hoạt động và sự hài lòng của cổ đông. Kết quả nghiên cứu cho thấy, những công ty thực hiện tốt tổ chức quản lý nội bộ thường có sự phát triển bền vững hơn.

4.1. Các mô hình tổ chức quản lý nội bộ thành công

Nhiều CTCP đã áp dụng thành công các mô hình tổ chức quản lý nội bộ hiệu quả, giúp tối ưu hóa quy trình làm việc và nâng cao năng suất lao động. Những mô hình này thường có sự phân công rõ ràng và cơ chế giám sát chặt chẽ.

4.2. Kết quả đạt được từ việc cải thiện tổ chức quản lý

Việc cải thiện tổ chức quản lý nội bộ đã mang lại nhiều kết quả tích cực cho các CTCP. Các công ty này không chỉ tăng trưởng về doanh thu mà còn nâng cao được uy tín và hình ảnh trong mắt cổ đông và khách hàng.

V. Kết luận và định hướng tương lai cho tổ chức quản lý nội bộ CTCP

Tổ chức quản lý nội bộ CTCP theo Luật Doanh nghiệp 2020 đang đứng trước nhiều cơ hội và thách thức. Để phát triển bền vững, các CTCP cần tiếp tục cải thiện quy trình quản lý, nâng cao tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của cổ đông. Định hướng tương lai sẽ tập trung vào việc áp dụng công nghệ thông tin và cải cách quy trình quản lý để đáp ứng nhu cầu ngày càng cao của thị trường.

5.1. Định hướng cải cách tổ chức quản lý nội bộ

Định hướng cải cách tổ chức quản lý nội bộ sẽ tập trung vào việc áp dụng công nghệ thông tin và cải tiến quy trình làm việc. Điều này sẽ giúp các CTCP hoạt động hiệu quả hơn và đáp ứng nhanh chóng nhu cầu của thị trường.

5.2. Tương lai của tổ chức quản lý nội bộ trong CTCP

Tương lai của tổ chức quản lý nội bộ trong CTCP sẽ ngày càng được chú trọng. Các công ty sẽ cần phải thích ứng với những thay đổi trong môi trường kinh doanh và nâng cao khả năng cạnh tranh thông qua việc cải thiện tổ chức quản lý.

Nội dung chính

Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Công ty cổ phần (CTCP) là hình thức tổ chức kinh doanh đối vốn điển hình gắn liền với sự hình thành và phát triển của thị trường tài chính, tiền tệ. Nhờ cơ cấu tổ chức chặt chẽ, chế độ trách nhiệm hữu hạn và khả năng phân tách rõ ràng giữa quyền sở hữu vốn với quyền điều hành kinh doanh, CTCP sở hữu năng lực tập trung và huy động vốn quy mô lớn phục vụ các hoạt động sản xuất kinh doanh. Tại Việt Nam, quá trình hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa đã ghi nhận sự phát triển của hệ thống pháp luật doanh nghiệp qua các mốc: Luật Công ty năm 1990, Luật Doanh nghiệp (LDN) các năm 1999, 2005, 2014 và hiện hành là LDN năm 2020 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2021).

LDN năm 2020 được ban hành nhằm tạo hành lang pháp lý linh hoạt, giảm thiểu chi phí vận hành, hoàn thiện cơ chế quản trị và bảo vệ tốt hơn quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông, nhà đầu tư. Dù vậy, thực tiễn áp dụng các quy định về tổ chức quản lý nội bộ CTCP theo LDN năm 2020 vẫn bộc lộ một số vướng mắc, bất cập, chưa bao quát hết sự phức tạp trong hoạt động doanh nghiệp. Vì vậy, tác giả Trần Thị Ngọc Linh đã thực hiện khóa luận tốt nghiệp với đề tài "Tổ chức quản lý nội bộ Công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2020", dưới sự hướng dẫn của ThS. Phạm Thị Huyền tại Trường Đại học Luật Hà Nội (chuyên ngành Luật Kinh tế, khóa 2020 - 2024).

Mục tiêu nghiên cứu tổng quát của khóa luận là làm rõ các vấn đề lý luận về tổ chức quản lý nội bộ CTCP, phân tích thực trạng các quy định pháp luật hiện hành và thực tiễn thi hành theo LDN năm 2020, từ đó đề xuất hệ thống giải pháp, kiến nghị nhằm hoàn thiện khung pháp lý và nâng cao hiệu quả áp dụng pháp luật tại Việt Nam.

Nhiệm vụ nghiên cứu của đề tài gồm 3 nội dung:

1. Hệ thống hóa cơ sở lý luận về CTCP, tổ chức quản lý nội bộ CTCP và pháp luật điều chỉnh; nghiên cứu, so sánh kinh nghiệm pháp luật của một số quốc gia (Anh, Đức, Nhật Bản) và các chuẩn mực quốc tế của OECD, WB, ADB.
2. Đánh giá thực trạng pháp luật và thực tiễn thi hành các quy định về tổ chức quản lý nội bộ CTCP theo LDN năm 2020; chỉ rõ những kết quả đạt được cùng những bất cập, mâu thuẫn pháp lý đang tồn tại.
3. Đề xuất phương hướng và các giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiện quy định của LDN năm 2020 và nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về tổ chức quản lý nội bộ CTCP.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

• Đối tượng nghiên cứu: Các quy định của LDN năm 2020 và các văn bản quy phạm pháp luật liên quan về tổ chức quản lý nội bộ CTCP.
• Phạm vi nghiên cứu: Khóa luận tập trung nghiên cứu hệ thống quy định pháp luật điều chỉnh cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ CTCP theo LDN năm 2020 (từ Điều 137 đến Điều 176), đặt trong sự đối chiếu với LDN năm 2014, một số luật chuyên ngành tại Việt Nam và thông lệ quản trị công ty quốc tế.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp

Khóa luận tiếp cận vấn đề nghiên cứu dựa trên các khái niệm, khung lý thuyết và văn bản pháp luật sau:

• Hệ thống văn bản quy phạm pháp luật: Luật Doanh nghiệp năm 2020 (trọng tâm từ Điều 137 đến Điều 176), Luật Doanh nghiệp năm 2014, Luật Chứng khoán năm 2019, Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 (sửa đổi, bổ sung năm 2017), Luật Kinh doanh bảo hiểm năm 2000 (sửa đổi, bổ sung năm 2010), Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Nghị định số 73/2016/NĐ-CP, Nghị định số 01/2021/NĐ-CP.
• Khung lý thuyết và thông lệ quản trị quốc tế: Định nghĩa và nguyên tắc quản trị công ty của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD), Ngân hàng Thế giới (WB), Ngân hàng Phát triển Châu Á (ADB); các mô hình quản trị công ty theo Luật Công ty Anh năm 2006, Luật Công ty cổ phần CHLB Đức năm 1965 (sửa đổi năm 2010) cùng Đạo luật về sự tham gia của người lao động năm 1952, 1976, và Luật Công ty Nhật Bản năm 2005.
• Khái niệm cốt lõi: Khóa luận xác định tổ chức quản lý nội bộ CTCP là hệ thống các cơ chế tổ chức điều hành và kiểm soát công ty, trong đó các quyền và nghĩa vụ của các chủ thể quản lý như Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT), Giám đốc/Tổng Giám đốc (GĐ/TGĐ), Ban kiểm soát (BKS) được phân định rõ ràng và được giám sát thực hiện chặt chẽ trên cơ sở tách biệt quyền sở hữu và quyền quản lý điều hành.

Phương pháp nghiên cứu được tác giả sử dụng:

• Phương pháp luận: Phương pháp luận duy vật biện chứng và duy vật lịch sử của chủ nghĩa Mác-Lênin, gắn liền với đường lối, chính sách của Đảng Cộng sản Việt Nam về phát triển kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa.
• Phương pháp nghiên cứu cụ thể: Phương pháp mô tả quy phạm pháp luật, phương pháp phân tích quy phạm và quan hệ pháp lý, phương pháp so sánh luật học (đối chiếu LDN năm 2020 với LDN năm 2014 và pháp luật nước ngoài), phương pháp tổng hợp - khái quát hóa nhằm xây dựng luận cứ cho các đề xuất hoàn thiện.
• Nguồn dữ liệu: Văn bản pháp luật thực định của Việt Nam và các quốc gia so sánh; giáo trình, sách chuyên khảo, luận án, luận văn và các bài báo khoa học chuyên ngành luật thương mại - kinh tế.

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1. Khái quát về tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần và pháp luật về tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần

Chương 1 làm rõ các vấn đề lý luận nền tảng về CTCP và cơ cấu quản lý nội bộ:

• Đặc điểm pháp lý của CTCP theo Điều 111 LDN năm 2020: Vốn điều lệ chia thành các phần bằng nhau (cổ phần); cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân với số lượng tối thiểu là 03 và không giới hạn số lượng tối đa; cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp; quyền tự do chuyển nhượng cổ phần (ngoại trừ các hạn chế đối với cổ đông sáng lập tại Khoản 3 Điều 120 và cổ phần ưu đãi biểu quyết tại Khoản 3 Điều 116 trong 03 năm đầu); tư cách pháp nhân xác lập từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; quyền phát hành chứng khoán ra công chúng.
• Bản chất của tổ chức quản lý nội bộ: Phân định ranh giới giữa quản lý kinh doanh, quản trị doanh nghiệp và tổ chức quản lý nội bộ; khẳng định tổ chức quản lý nội bộ là sự thiết lập hệ thống cơ quan quyền lực, thực hiện cơ chế phân quyền, đối trọng và kiểm soát giữa cơ quan quyết định (ĐHĐCĐ), cơ quan chấp hành/quản lý (HĐQT, BGĐ) và cơ quan giám sát (BKS).
• Cấu trúc pháp luật: LDN đóng vai trò là luật chung (khung xương), kết hợp với hệ thống các luật chuyên ngành (khớp nối) như Luật Chứng khoán, Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Kinh doanh bảo hiểm để điều chỉnh toàn diện các loại hình CTCP.
• Kinh nghiệm pháp luật quốc tế: Phân tích ba mô hình quản trị tiêu biểu trên thế giới để rút ra bài học đối chiếu cho Việt Nam.

Tiêu chí	Mô hình Hội đồng đơn (Vương quốc Anh)	Mô hình Hội đồng kép / Hai tầng (CHLB Đức)	Mô hình kết hợp (Nhật Bản)	Mô hình theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam
Cơ cấu cơ quan quản lý	ĐHĐCĐ và Hội đồng Giám đốc (Board of Directors).	ĐHĐCĐ, Hội đồng giám sát (tầng trên) và HĐQT (tầng dưới).	ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS hoặc mô hình thiết lập các Ủy ban.	ĐHĐCĐ, HĐQT, GĐ/TGĐ và BKS (hoặc mô hình HĐQT có thành viên độc lập và Ủy ban kiểm toán).
Cơ chế giám sát	Dựa vào thành viên HĐQT độc lập, giới kiểm toán, kế toán và kỷ luật thị trường vốn; không có BKS chuyên trách riêng.	Hội đồng giám sát bổ nhiệm, bãi nhiệm và giám sát HĐQT; thành viên Hội đồng giám sát không được đồng thời kiêm nhiệm HĐQT.	Kiểm toán viên, BKS chuyên trách hoặc Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT; ngân hàng/cổ đông pháp nhân đóng vai trò giám sát trung tâm.	BKS chuyên trách do ĐHĐCĐ bầu; hoặc Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT (đối với mô hình không có BKS).
Sự tham gia của người lao động	Không quy định bắt buộc tham gia Hội đồng quản trị.	Đại diện người lao động chiếm 1/3 (công ty > 500 lao động) hoặc 1/2 (công ty > 2.000 lao động) thành viên Hội đồng giám sát.	Chủ yếu bảo vệ lợi ích thông qua điều hòa quan hệ giữa các chủ thể; không trực tiếp quy định đại diện lao động trong HĐQT.	Người lao động không có quyền cử đại diện đương nhiên tham gia HĐQT hay BKS.

Chương 2. Pháp luật về tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2020

Chương 2 phân tích chuyên sâu thực trạng các quy định của LDN năm 2020 và chỉ ra những điểm tích cực cùng các hạn chế trong thực tiễn áp dụng:

1. Thực trạng quy định pháp luật:

• Đại hội đồng cổ đông: Quy định quyền hạn tối cao tại Điều 138; quyền dự họp của cổ đông phổ thông (Điều 115), cổ đông ưu đãi biểu quyết (Điều 116), cổ đông ưu đãi cổ tức và hoàn lại khi có nghị quyết làm thay đổi bất lợi quyền lợi (Khoản 6 Điều 148); trình tự triệu tập họp thường niên (trong 04 tháng, tối đa 06 tháng kể từ khi kết thúc năm tài chính theo Điều 139), triệu tập bất thường (Điều 140); điều kiện họp hợp lệ (lần 1 trên 50% tổng số phiếu biểu quyết theo Điều 145); thể thức biểu quyết và tỷ lệ thông qua nghị quyết (50%, 65%, 75% theo Điều 148); hiệu lực của nghị quyết (Điều 152).
• Hội đồng quản trị: Là cơ quan quản lý nhân danh công ty (Điều 153); số lượng từ 03 đến 11 thành viên, nhiệm kỳ không quá 05 năm (Điều 154); tiêu chuẩn thành viên và thành viên độc lập (Điều 155); thẩm quyền và trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT (Điều 156); thể thức tiến hành họp HĐQT (Điều 157).
• Giám đốc/Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát: Quy định về điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày, tiêu chuẩn của người điều hành và chức năng kiểm soát, thẩm tra báo cáo tài chính của BKS.

2. Thành tựu, điểm tiến bộ của LDN năm 2020:

• Mở rộng quyền tiếp cận thông tin của cổ đông thông qua việc bãi bỏ điều kiện về thời gian tối thiểu sở hữu cổ phần (Khoản 2 Điều 114, Khoản 2 Điều 135, Khoản 1 Điều 161).
• Bổ sung quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (Điều 113, Khoản 6 Điều 144) nhằm tương thích với Luật Chứng khoán năm 2019.
• Mở rộng thẩm quyền của ĐHĐCĐ trong việc quyết định thù lao, ngân sách hoạt động của HĐQT, BKS và phê duyệt quy chế nội bộ (Khoản 2 Điều 138), ngăn ngừa việc người quản lý tự quyết định lợi ích cho mình.
• Bỏ yêu cầu bắt buộc phải sử dụng mẫu chỉ định đại diện ủy quyền dự họp do công ty ban hành (bãi bỏ quy định hạn chế của LDN năm 2014), tạo điều kiện cho cổ đông, nhất là cổ đông nước ngoài, thực hiện quyền ủy quyền theo pháp luật dân sự.
• Thừa nhận tính pháp lý của việc họp ĐHĐCĐ trực tuyến, bỏ phiếu điện tử, gửi phiếu biểu quyết qua fax, thư điện tử.
• Mở rộng quyền của cổ đông trong việc khởi kiện yêu cầu Tòa án đình chỉ hoặc hủy bỏ nghị quyết HĐQT trái luật mà không bị ràng buộc bởi điều kiện sở hữu cổ phần liên tục 01 năm như trước đây.
• Quy định rõ trách nhiệm bồi thường thiệt hại cá nhân/liên đới và nghĩa vụ hoàn trả lợi ích của người quản lý vi phạm (Khoản 2 Điều 165, Khoản 5 Điều 164).

3. Những bất cập, hạn chế tồn tại:

• Về Đại hội đồng cổ đông và quyền cổ đông:
  • Quy trình tổ chức họp quy định quá chi tiết, cứng nhắc, dẫn đến rủi ro hủy nghị quyết chỉ vì vi phạm thủ tục nhỏ; chưa có tiêu chí giải thích thế nào là "HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông" tại Khoản 3 Điều 115.
  • Xung đột thẩm quyền khi cho phép cổ đông sở hữu từ 05% cổ phần triệu tập họp nhưng Khoản 2 Điều 153 lại trao cho HĐQT quyền duyệt chương trình, tài liệu họp.
  • Tỷ lệ biểu quyết tiến hành họp lần 2 (33%) và việc tập hợp nhóm cổ đông thiểu số gặp nhiều khó khăn, tạo điều kiện cho cổ đông đa số chi phối.
  • Chưa quy định rõ tiêu chí "người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi" (Điểm đ Khoản 2 Điều 17 và Khoản 1 Điều 160) làm căn cứ miễn nhiệm thành viên HĐQT.
  • Quy định thời hạn mua lại cổ phần tại Điều 132 lên đến 90 ngày là quá dài và thiếu quy định về nghĩa vụ chi trả chi phí thuê tổ chức định giá chuyên nghiệp.
  • Quyền tiếp cận sổ sách, BCTC của cổ đông bị giới hạn (chỉ nhóm sở hữu từ 05% mới có quyền) và thiếu chế tài xử lý khi người quản lý từ chối cung cấp thông tin.
• Về Hội đồng quản trị và người điều hành:
  • Chưa làm rõ thành viên HĐQT có bắt buộc phải là cá nhân hay không; chưa quy định cụ thể việc xử lý tư cách thành viên HĐQT khi tổ chức thay đổi người đại diện theo ủy quyền.
  • Xung đột giữa LDN năm 2020 (cho phép thành viên HĐQT làm thành viên HĐQT công ty khác) và Nghị định số 155/2020/NĐ-CP (hạn chế kiêm nhiệm tại công ty đại chúng); thiếu sự thống nhất về thuật ngữ giữa "thành viên độc lập HĐQT" và "thành viên HĐQT độc lập".
  • Bế tắc trong việc triệu tập họp HĐQT khi đã triệu tập hợp lệ 02 lần mà không đủ tỷ lệ tham dự (lần 1 cần 3/4, lần 2 cần hơn 1/2 số thành viên theo Khoản 8 Điều 157).
  • LDN năm 2020 chỉ quy định nhiệm kỳ thành viên HĐQT mà không quy định nhiệm kỳ chung của HĐQT, tạo kẽ hở cho việc bầu riêng lẻ từng thành viên để loại trừ đại diện của cổ đông thiểu số.
  • Điều 166 quy định cổ đông khởi kiện người quản lý để bồi thường cho "người khác" chưa tương thích với pháp luật tố tụng dân sự; chưa rõ các khoản chi phí khởi kiện được tính vào chi phí công ty.
  • Việc cho phép Chủ tịch HĐQT kiêm GĐ/TGĐ tại các CTCP không phải công ty đại chúng và không do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn dẫn đến tập trung quyền lực, vô hiệu hóa cơ chế kiểm soát nội bộ (dẫn chứng từ vụ tranh chấp quyền điều hành tại CTCP Trung Nguyên giữa ông Đặng Lê Nguyên Vũ và bà Lê Hoàng Diệp Thảo).

Chương 3. Định hướng, giải pháp hoàn thiện và nâng cao hiệu quả thi hành pháp luật về tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2020

Chương 3 đề xuất các định hướng và giải pháp hoàn thiện hệ thống quy phạm cùng biện pháp tổ chức thi hành:

• Định hướng: Hoàn thiện pháp luật gắn liền với việc bảo đảm tính đồng bộ, thống nhất của hệ thống pháp luật kinh tế; tăng cường tính minh bạch, tương thích với các chuẩn mực quản trị quốc tế (OECD, WB); cân bằng lợi ích hợp pháp giữa cổ đông đa số và cổ đông thiểu số; bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh của doanh nghiệp đi đôi với kiểm soát rủi ro.
• Giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật:
  • Về ĐHĐCĐ: Đơn giản hóa thủ tục họp, tăng quyền tự chủ cho Điều lệ công ty đối với quy trình nội bộ; ban hành văn bản hướng dẫn chi tiết tiêu chí "vi phạm nghiêm trọng" tại Khoản 3 Điều 115; bổ sung quy định cổ đông tự triệu tập họp có quyền tự quyết định chương trình, tài liệu họp nếu HĐQT không phối hợp; rút ngắn thời hạn công ty mua lại cổ phần từ 90 ngày xuống mức hợp lý hơn và quy định rõ bên chịu chi phí định giá độc lập.
  • Về HĐQT: Quy định minh thị thành viên HĐQT phải là cá nhân; xác định rõ hệ quả pháp lý chấm dứt tư cách thành viên HĐQT khi cổ đông tổ chức thay đổi người đại diện theo ủy quyền; chuẩn hóa thống nhất thuật ngữ "thành viên độc lập HĐQT"; bổ sung cơ chế xử lý bế tắc khi triệu tập họp HĐQT lần thứ 3; quy định cụ thể nhiệm kỳ của tập thể HĐQT thay vì chỉ quy định nhiệm kỳ từng cá nhân; sửa đổi Điều 166 để tương thích với Bộ luật Tố tụng Dân sự về quyền khởi kiện và hạch toán chi phí tố tụng.
  • Về chức danh quản lý: Nghiên cứu mở rộng lộ trình cấm kiêm nhiệm giữa Chủ tịch HĐQT và GĐ/TGĐ đối với các CTCP có quy mô vốn lớn hoặc có sự tham gia của nhiều nhóm cổ đông ngoài gia đình.
• Giải pháp nâng cao hiệu quả thi hành:
  • Phân định rõ thẩm quyền và nâng cao năng lực giám sát của các cơ quan quản lý nhà nước (Cơ quan Đăng ký kinh doanh, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước).
  • Bổ sung hệ thống chế tài hành chính và dân sự đủ sức răn đe đối với hành vi từ chối cung cấp thông tin cho cổ đông hoặc cố tình vi phạm quy chế quản trị nội bộ.
  • Thúc đẩy công khai hóa, minh bạch hóa thông tin tài chính và thông tin quản trị; mở rộng các kênh hỗ trợ tiếp cận thông tin cho nhà đầu tư và cổ đông thiểu số.

Kết quả và đóng góp

Khóa luận đã tổng hợp và đạt được các kết quả cụ thể:

• Làm rõ cấu trúc phân quyền và kiểm soát quyền lực trong CTCP theo LDN năm 2020, chỉ ra điểm then chốt trong việc tách bạch quyền sở hữu và quyền quản trị điều hành.
• Tổng hợp, phân tích các số liệu và quy định pháp lý thực định: chỉ rõ quy định về số lượng cổ đông tối thiểu (03 cổ đông), thời hạn tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên (04 tháng, tối đa 06 tháng), tỷ lệ dự họp ĐHĐCĐ hợp lệ (trên 50% cho lần 1, 33% cho lần 2), tỷ lệ thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ (50%, 65%, 75%), số lượng thành viên HĐQT (từ 03 đến 11 người), nhiệm kỳ thành viên HĐQT (không quá 05 năm, thành viên độc lập không quá 02 nhiệm kỳ liên tục), tỷ lệ tham dự họp HĐQT (3/4 cho lần 1, trên 1/2 cho lần 2), và ngưỡng sở hữu cổ phần để thực hiện các quyền giám sát, triệu tập họp, khởi kiện (1%, 5%).
• Chỉ ra 8 nhóm hạn chế cụ thể của LDN năm 2020 liên quan đến xung đột thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ, quy trình họp HĐQT, tiêu chuẩn thành viên HĐQT, việc kiêm nhiệm chức danh quản lý và quyền khởi kiện của cổ đông.
• Đóng góp so với các nghiên cứu trước: Kế thừa các công trình lý luận nền tảng, khóa luận đã đi sâu cập nhật trực tiếp vào văn bản LDN năm 2020 cùng các nghị định hướng dẫn mới (như Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Nghị định số 01/2021/NĐ-CP), đánh giá thực trạng dựa trên các vụ việc tranh chấp quản trị thực tế tại Việt Nam thay vì chỉ phân tích nguyên tắc chung.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

• Hạn chế: Nghiên cứu chủ yếu tập trung vào khung pháp lý chung của LDN năm 2020 và các quy chế quản lý nội bộ áp dụng cho CTCP thông thường; chưa đi sâu phân tích toàn diện các mô hình quản trị đặc thù trong các định chế tài chính phức tạp như ngân hàng thương mại cổ phần hoặc doanh nghiệp bảo hiểm cổ phần do giới hạn dung lượng của một khóa luận tốt nghiệp cử nhân.
• Hướng nghiên cứu tiếp: Mở rộng đánh giá thực tiễn áp dụng mô hình quản trị có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT tại các CTCP niêm yết tại Việt Nam và giải quyết các tranh chấp phát sinh từ việc chuyển đổi số trong quản trị doanh nghiệp (bỏ phiếu điện tử, họp trực tuyến).

Giá trị tham khảo

Khóa luận là nguồn tài liệu tham khảo hữu ích cho:

• Sinh viên và học viên chuyên ngành Luật Kinh tế, Luật Thương mại, Quản trị Kinh doanh: Cung cấp bức tranh toàn diện về cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý nội bộ CTCP, các quy định pháp luật thực định và phương pháp so sánh luật học với mô hình của Anh, Đức, Nhật Bản.
• Cán bộ pháp chế, luật sư và nhà quản trị doanh nghiệp: Phần phân tích các bất cập tại Chương 2 (về thẩm quyền ĐHĐCĐ, triệu tập họp HĐQT, quyền tiếp cận thông tin và khởi kiện của cổ đông) giúp nhận diện rủi ro pháp lý để chủ động hoàn thiện Điều lệ công ty và quy chế quản trị nội bộ.
• Cổ đông và nhà đầu tư: Giúp nắm vững các quyền năng pháp lý luật định để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình trong công ty.

Câu hỏi thường gặp

1. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, điều kiện để cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành hợp lệ là gì?
Căn cứ Điều 145 LDN năm 2020, cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết (tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định). Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, và cuộc họp lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết.

2. Điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2020 về quyền của cổ đông thiểu số trong việc tiếp cận thông tin và khởi kiện là gì?
LDN năm 2020 đã bãi bỏ điều kiện về thời gian sở hữu cổ phần liên tục (trước đây là 06 tháng hoặc 01 năm theo LDN 2014) đối với cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông khi thực hiện quyền xem xét biên bản, nghị quyết của HĐQT, BCTC (Điều 115) hoặc khởi kiện yêu cầu Tòa án đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết HĐQT trái pháp luật (Điều 149, Điều 161).

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc không?
Căn cứ Khoản 1 Điều 156 LDN năm 2020, Chủ tịch HĐQT của công ty đại chúng và CTCP do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết không được kiêm Giám đốc/Tổng Giám đốc. Đối với các CTCP thông thường khác, pháp luật hiện hành vẫn cho phép kiêm nhiệm nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

4. Mô hình tổ chức quản lý CTCP theo cấu trúc hội đồng kép của CHLB Đức có điểm gì khác biệt căn bản so với Việt Nam?
Tại Đức, bộ máy quản lý gồm Hội đồng giám sát (tầng trên) và HĐQT (tầng dưới). Hội đồng giám sát có thẩm quyền bổ nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT và có sự tham gia bắt buộc của đại diện người lao động (1/3 hoặc 1/2 số thành viên tùy quy mô lao động). Trong khi đó, tại Việt Nam, BKS chỉ có chức năng giám sát chứ không có thẩm quyền bổ nhiệm, bãi nhiệm HĐQT, và người lao động không đương nhiên có đại diện trong HĐQT hay BKS.

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp của tác giả Trần Thị Ngọc Linh đã hệ thống hóa các vấn đề lý luận và thực tiễn về tổ chức quản lý nội bộ CTCP theo Luật Doanh nghiệp năm 2020. Tác phẩm đã phân tích rõ nét cơ chế phân quyền, đối trọng giữa các thiết chế ĐHĐCĐ, HĐQT, BGĐ và BKS, đồng thời chỉ ra những bất cập pháp lý cần khắc phục trong thực tiễn áp dụng. Hệ thống định hướng và giải pháp được đề xuất trong khóa luận có giá trị tham khảo thiết thực cho công tác hoàn thiện pháp luật doanh nghiệp và nâng cao năng lực quản trị nội bộ của các công ty cổ phần tại Việt Nam.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1 KHÁI QUÁT VỀ TỔ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ PHÁP LUẬT VỀ TỔ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN 1. Khái quát về tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần 1. Khái niệm, đặc điểm công ty cổ phần 1. Khái niệm công ty cổ phần Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp được hình thành và phát triển nhờ sự góp vốn từ nhiều cổ đông, luôn được xem như một thể chế kinh doanh phổ biến của nền kinh tế bởi loại hình kinh doanh này vẫn được đánh giá là phương thức phát triển nhất, hiệu quả nhất để huy động nguồn vốn đầu tư, từ đó thúc đẩy nền kinh tế của mỗi quốc gia tăng trưởng.

Được ra đời vào khoảng thế kỷ 17, trải qua quá trình hình thành và phát triển lâu dài, từ phạm vi nhỏ trong một quốc gia, một khu vực hay một ngành nghề, lĩnh vực nhất định, CTCP giờ đây đã trở thành những công ty đa quốc gia, hoạt động ở nhiều thị trường khác nhau. Mặc dù vậy, khái niệm CTCP ở mỗi quốc gia trên thế giới cũng có sự khác biệt và được định nghĩa không giống nhau: Điều 1041 LCT năm 2006 của Anh định nghĩa: “Công ty cổ phần có nghĩa là một công ty có vốn điều lệ đã góp hoặc cổ phần danh nghĩa của tổng số vốn cố định được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, cũng có số vốn cố định, hoặc nắm giữ và chuyển giao như chứng khoán, hoặc được chia và nắm giữ một phần bằng cách này và một phần bằng cách khác, được thành lập trên nguyên tắc có các thành viên sở hữu cổ phiếu hoặc chứng khoán đó và không có những người khác”1. Theo Bộ luật Thương mại Đức, CTCP là mô hình công ty đối vốn, có tư cách pháp nhân sau khi tiến hành ĐKKD; vốn điều lệ khi thành lập CTCP tối thiểu là 50.000 EUR và được chia thành các cổ phần có mệnh giá thấp nhất là 1 EUR; cổ đông của CTCP có thể là cá nhân hoặc tổ chức; các cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần mà mình sỡ hữu; cổ phần của công ty được tự do chuyển nhượng và CTCP được phát hành các loại 1 Luật Công ty Anh năm 2006. 5 cổ phần khác nhau để huy động vốn2.

Tại Pháp, theo “Luật quy định điều kiện để công ty phát hành các loại chứng khoán” ngày 14/12/1985, CTCP hay còn gọi là công ty vô danh phải có ít nhất 7 cổ đông, vốn pháp định tối thiểu là 250.000 FF đối với các công ty không phát hành chứng khoán và 1.000 FF đối với các công ty phát hành chứng khoán, mệnh giá thống nhất của mỗi cổ phiếu là 100 FF. Các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần. Công ty nếu đủ điều kiện có thể phát hành chứng khoán để huy động vốn. Như vậy, về bản chất, pháp luật Việt Nam và pháp luật của các nước trên thế giới có quan điểm khá đồng nhất về khái niệm CTCP.

Tương tự LDN năm 2014, LDN năm 2020 không đưa ra một khái niệm, định nghĩa cụ thể về CTCP mà chỉ liệt kê những dấu hiệu pháp lý để nhận diện CTCP, chính quy định này đã xác định tư cách pháp lý tồn tại của CTCP theo pháp luật Việt Nam, giúp phân biệt CTCP với các loại hình DN khác. LDN năm 2020 cũng không sửa đổi về khái niệm CTCP so với LDN năm 2014. Theo đó, Điều 111 LDN năm 2020 quy định CTCP là doanh nghiệp, trong đó: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của DN trong phạm vi số vốn đã góp vào DN; Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 120 và Khoản 1 Điều 127 của Luật này. CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN.

CTCP có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty. Đặc điểm công ty cổ phần Từ khái niệm về công ty quy định tại Điều 111 LDN năm 2020, có thể thấy theo pháp luật Việt Nam hiện hành, công ty cổ phần có những đặc điểm sau: a) Về vốn điều lệ: Căn cứ Điểm a Khoản 1 Điều 111 LDN năm 2020, vốn điều lệ của CTCP được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần và được phản ánh trong cổ phiếu. Một cổ phiếu có thể phản ánh 2 Luật Công ty cổ phần CHLB Đức năm 1965 (sửa đổi, bổ sung năm 2010). 6 mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần.

Việc góp vốn vào công ty được thực hiện bằng cách mua cổ phần, mỗi cổ đông có thể sở hữu một hoặc nhiều cổ phần. LDN không hạn chế mỗi thành viên được mua tối đa bao nhiêu % vốn điều lệ nhưng các thành viên có thể thỏa thuận trong điều lệ giới hạn tối đa số cổ phần mà mỗi thành viên có thể mua, nhằm hạn chế việc một thành viên nào đó có thể nắm quyền kiểm soát công ty. b) Về tư cách pháp lý: Công ty cổ phần là doanh nghiệp – là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh (Khoản 10 Điều 4 LDN năm 2020). CTCP có đủ điều kiện của một pháp nhân và được công nhận có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN (Khoản 2 Điều 111 LDN năm 2020).

Do đó, trong quá trình hoạt động, CTCP chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản bằng chính tài sản của mình, với tư cách chủ thể là pháp nhân thông qua người đại diện của mình theo quy định của pháp luật, công ty có thể trở thành nguyên đơn hoặc bị đơn dân sự trong các quan hệ tranh tụng tại tòa án. c) Về cổ đông công ty: Điểm b Khoản 1 Điều 111 LDN năm 2020 quy định: “Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa”. CTCP là loại hình công ty đặc trưng cho công ty đối vốn nên chắc chắn phải có sự liên kết của nhiều thành viên trong công ty, vì thế mà việc quy định số cổ đông tối thiểu trong CTCP đã trở thành thông lệ quốc tế tồn tại hàng trăm năm nay. d) Về chế độ trách nhiệm: Cổ đông công ty cổ phần chịu trách nhiệm hữu hạn về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty, tức là chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

CTCP chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng tài sản của công ty. Tính chất phân định tách biệt giữa tài sản của công ty và tài sản của thành viên công ty chính là ưu điểm giúp các cổ đông hạn chế rủi ro trong kinh doanh cũng như tự tin hơn khi đưa ra các quyết định đầu tư góp vốn vào CTCP. Từ đó, giúp các CTCP có khả năng huy động vốn linh hoạt, phục vụ kịp thời cho hoạt động SXKD. 7 Đây cũng là lợi thế để CTCP thu hút nguồn đầu tư lớn hơn so với các loại hình DN khác.

e) Về chuyển nhượng cổ phần: Căn cứ Khoản 1 Điều 127 LDN năm 2020, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trong CTCP phần vốn góp (cổ phần) của các thành viên được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu. Các cổ phiếu do công ty phát hành là một loại hàng hóa dân sự nên người sở hữu cổ phiếu có thể tự do chuyển nhượng theo quy định của pháp luật. Một số trường hợp bị cấm chuyển nhượng hoặc bị hạn chế mua bán, tặng cho, thừa kế hay thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Cụ thể, LDN năm 2020 quy định cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần mà mình sở hữu, trừ trường hợp cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập (Khoản 3 Điều 120) và cổ phần ưu đãi biểu quyết (Khoản 3 Điều 116) trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận ĐKKD. f) Đặc điểm về huy động vốn: Theo Khoản 3 Điều 111 LDN năm 2020, công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán nhằm huy động vốn. Điều này thể hiện khả năng huy động vốn lớn và rộng rãi ra công chúng của CTCP. Nhờ quyền được phát hành chứng khoán này mà CTCP có khả năng chủ động vốn một cách tương đối linh hoạt khi cần nguồn vốn lớn để tham gia vào các dự án đầu tư.

Sự chủ động về vốn cũng chính là một yếu tố then chốt và đặc biệt quan trọng góp phần vào thành công cũng như giá trị của doanh nghiệp. Hơn nữa, đây cũng là một cơ hội đầu tư tương đối hiệu quả và an toàn đối với những nhà đầu tư cá nhân không chuyên nghiệp muốn gia tăng thu nhập. Không chỉ được hưởng lợi tức từ số cổ phần đã mua, các cá nhân còn có khả năng nhận được mức lợi nhuận đáng kể từ sự tăng giá cổ phiếu khi công ty kinh doanh hiệu quả, làm ăn phát đạt. Mua cổ phiếu của CTCP là hình thức đầu tư giúp các nhà đầu tư hạn chế rủi ro bằng cách cùng lúc đầu tư vào nhiều công ty, hay nói cách khác là “bỏ trứng vào nhiều giỏ”.

8 Tuy nhiên, khả năng huy động vốn lớn và rộng rãi của CTCP cũng kéo theo nguy cơ mang lại rủi ro rất cao trong công chúng. Do đó, CTCP cũng phải chịu nhiều quy chế pháp lý khắt khe hơn so với các loại hình DN khác. Khái niệm, đặc điểm về tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần 1.