Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Thị trường chứng khoán (TTCK) đóng vai trò là một kênh huy động vốn trung và dài hạn cho nền kinh tế, đồng thời là thước đo sức mạnh tài chính của quốc gia. Tại Việt Nam, kể từ khi TTCK chính thức vận hành theo Nghị định số 48/1998/NĐ-CP, thị trường đã có sự gia tăng nhanh chóng về quy mô vốn hóa và số lượng chủ thể tham gia. Trong thị trường này, thông tin được xác định là nhân tố then chốt, là cơ sở để các nhà đầu tư đưa ra quyết định mua bán và định giá tài sản tài chính. Hoạt động công bố thông tin (CBTT) minh bạch, kịp thời, đầy đủ là tiền đề bảo vệ quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư, duy trì tính thanh khoản và hạn chế tình trạng bất cân xứng thông tin.

Tuy nhiên, bối cảnh thực tiễn cho thấy ý thức tuân thủ và chất lượng CBTT của các công ty niêm yết (CTNY) tại Việt Nam còn nhiều bất cập. Theo Báo cáo khảo sát toàn diện về hoạt động công bố thông tin trên thị trường chứng khoán năm 2023 (do Vietstock, Hiệp hội Các nhà quản trị tài chính Việt Nam - VARS và Tạp chí điện tử Tài chính và Cuộc sống - FiLi thực hiện trên 731/736 doanh nghiệp niêm yết tại HOSE và HNX), số lượng doanh nghiệp đạt chuẩn CBTT chỉ là 364/731, chiếm 49,79% (xấp xỉ 50%). Thực trạng vi phạm nghĩa vụ CBTT, che giấu thông tin hoặc CBTT sai lệch vẫn diễn ra phổ biến. Điển hình là vụ việc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) hủy bỏ 9 đợt chào bán trái phiếu riêng lẻ với tổng giá trị 10.030 tỷ đồng của ba công ty con thuộc Tập đoàn Tân Hoàng Minh do hành vi CBTT sai sự thật và che giấu thông tin phát hành. Bên cạnh đó, khung pháp lý điều chỉnh hoạt động này dù đã có bước chuyển biến với sự ra đời của Luật Chứng khoán năm 2019 và Thông tư số 96/2020/TT-BTC, nhưng quá trình thực thi vẫn bộc lộ những khoảng trống, mâu thuẫn kỹ thuật và hạn chế về chế tài xử lý. Vì vậy, tác giả lựa chọn đề tài "Pháp luật về hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam" làm khóa luận tốt nghiệp ngành Luật học.

Mục tiêu nghiên cứu của khóa luận được xác định cụ thể qua các nhiệm vụ:

  1. Làm sáng tỏ những vấn đề lý luận về CBTT và mô hình pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT của CTNY trên TTCK Việt Nam.
  2. Phân tích một số quy định về hoạt động CBTT tại một số quốc gia nhằm rút ra bài học kinh nghiệm cho Việt Nam.
  3. Phân tích, đánh giá thực trạng quy định pháp luật hiện hành và thực tiễn áp dụng pháp luật về hoạt động CBTT của CTNY trên TTCK Việt Nam; từ đó chỉ ra những vướng mắc, hạn chế và đề xuất phương hướng, giải pháp hoàn thiện.

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là hệ thống lý luận về CBTT và các quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT của CTNY trên TTCK. Phạm vi nghiên cứu tập trung vào các quy định của pháp luật Việt Nam (trọng tâm là Luật Chứng khoán năm 2019, Luật Doanh nghiệp năm 2020, Thông tư số 96/2020/TT-BTC, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Nghị định số 156/2020/NĐ-CP sửa đổi bởi Nghị định số 128/2021/NĐ-CP, Bộ luật Hình sự năm 2015 sửa đổi năm 2017) và thực tiễn thi hành của các CTNY niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) và Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX), cập nhật số liệu khảo sát và các vụ việc điển hình giai đoạn 2011–2023.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp

Khóa luận tiếp cận hoạt động CBTT dưới góc độ pháp lý chuyên ngành luật kinh tế - chứng khoán, kết hợp với các học thuyết tài chính thị trường:

  • Khung khái niệm và lý thuyết nền tảng:

    • Công ty niêm yết: Tiếp cận theo nghĩa hẹp tại Khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán năm 2019, CTNY là công ty cổ phần có cổ phiếu được niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán (SGDCK).
    • Hoạt động công bố thông tin: Được định nghĩa theo chuẩn mực của Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) và quy phạm pháp luật Việt Nam: là hoạt động công khai các dữ liệu, chỉ số phản ánh tình hình tổ chức, sản xuất kinh doanh của CTNY theo một trình tự, thủ tục do pháp luật quy định trong một khoảng thời gian xác định.
    • Giả thuyết thị trường hiệu quả (Efficient Market Hypothesis): Giá cả chứng khoán phản ánh tức thời và đầy đủ mọi thông tin được công bố; thông tin quyết định xu hướng giá, bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư và ngăn chặn tình trạng bất cân xứng thông tin ("nước chảy chỗ trũng").
    • Chuẩn mực kế toán: Phân tích sự tương thích giữa Hệ thống Chuẩn mực Kế toán Việt Nam (VAS với 26 chuẩn mực hiện hành dựa trên giá gốc) và Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế (IFRS với 40 chuẩn mực dựa trên giá trị hợp lý), gắn với Quyết định số 345/QĐ-BTC phê duyệt đề án áp dụng IFRS tại Việt Nam; cùng việc tích hợp 17 mục tiêu phát triển bền vững (SDGs) của Liên Hợp Quốc vào báo cáo môi trường - xã hội trong Báo cáo thường niên (BCTN).

  • Phương pháp nghiên cứu:

    • Phương pháp phân tích, bình luận: Là phương pháp chủ đạo được sử dụng xuyên suốt cả ba chương nhằm mổ xẻ nội dung các điều luật, quy chế quản lý và bản án, quyết định xử phạt vi phạm hành chính, từ đó đưa ra đánh giá về tính hợp lý hoặc hạn chế của quy định hiện hành.
    • Phương pháp so sánh luật học: So sánh các quy định giữa Thông tư số 96/2020/TT-BTC với Thông tư số 155/2015/TT-BTC; đối chiếu các quy định pháp luật Việt Nam với kinh nghiệm quốc tế (như Hoa Kỳ, Hàn Quốc) và giữa các văn bản quy phạm trong nước nhằm phát hiện sự chồng chéo, xung đột.
    • Phương pháp thống kê, mô tả: Thu thập, xử lý và phân tích các số liệu thực tế về tỷ lệ doanh nghiệp đạt chuẩn CBTT qua chương trình IR Awards (2011–2022), số lượng vụ việc xử phạt vi phạm hành chính của UBCKNN (2018–2022) và các chỉ số vi phạm nghĩa vụ báo cáo tài chính năm 2022.
    • Phương pháp quy nạp và tổng hợp: Đúc kết các kết luận pháp lý từ các quy định cụ thể và thực tiễn xét xử, xử phạt vi phạm; xây dựng hệ thống luận điểm và giải pháp ở Chương 3.

  • Nguồn dữ liệu: Các văn bản quy phạm pháp luật chứng khoán, doanh nghiệp, dân sự, hình sự của Việt Nam; Báo cáo thường niên của UBCKNN các năm 2018, 2022; Báo cáo khảo sát CBTT năm 2023 của Vietstock, VARS, FiLi; các quyết định xử phạt vi phạm hành chính của UBCKNN (FLC, Cấp thoát nước Lạng Sơn); và các công trình nghiên cứu học thuật của Ngô Xuân Thường (2013), Lê Võ Nam (2017), Đỗ Thị Thu Hà (2019), Lê Ngọc Nguyên Phương (2022).

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Một số vấn đề lý luận về pháp luật công bố thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán

Chương 1 thiết lập hệ thống khái niệm, đặc điểm, vai trò của hoạt động CBTT và quá trình phát triển của khung pháp lý điều chỉnh:

  • Khái niệm và đặc điểm của CBTT: Khóa luận xác định CTNY là công ty cổ phần có cổ phiếu niêm yết tại SGDCK. Hoạt động CBTT của CTNY có 4 đặc điểm pháp lý cơ bản: (1) Được thực hiện bởi người có thẩm quyền nhất định (người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền); (2) Là hoạt động mang tính thường xuyên, liên tục gắn liền với tính vận động không ngừng của TTCK; (3) Tác động trực tiếp đến toàn bộ các chủ thể tham gia thị trường (đặc biệt là nhà đầu tư); (4) Tính đa dạng cao về mặt nội dung (tài chính, quản trị, rủi ro) và hình thức (định kỳ, bất thường, theo yêu cầu).
  • Vai trò của hoạt động CBTT:
    • Đối với nhà đầu tư: Thông tin là cơ sở đưa ra quyết định đầu tư, giúp dự đoán xu hướng giá chứng khoán theo giả thuyết thị trường hiệu quả, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người cung cấp vốn, đồng thời xóa bỏ tình trạng ưu tiên rò rỉ thông tin cho đối tác thân thiết.
    • Đối với cơ quan quản lý nhà nước: Là công cụ giúp UBCKNN và SGDCK giám sát, vận hành thị trường an toàn, kiểm soát rủi ro hệ thống, duy trì tính thanh khoản và hạn chế tình trạng thao túng giá.
    • Đối với bản thân CTNY: Là phương thức khách quan giúp quảng bá năng lực kinh doanh, tạo lập uy tín, giảm chi phí vốn cổ phần và giảm chi phí huy động vốn dài hạn từ công chúng.
  • Tiến trình phát triển khung pháp lý: Trải qua gần 25 năm hình thành TTCK Việt Nam, các văn bản điều chỉnh hoạt động CBTT phát triển liên tục: từ Nghị định số 48/1998/NĐ-CP, Nghị định số 14/2003/NĐ-CP (lần đầu có chương riêng về CBTT), Luật Chứng khoán năm 2006, các Thông tư số 09/2010/TT-BTC, Thông tư số 52/2012/TT-BTC, Thông tư số 155/2015/TT-BTC, cho đến bước tiến hoàn thiện của Luật Chứng khoán năm 2019 và Thông tư số 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020.

Chương 2: Thực trạng và thực tiễn áp dụng pháp luật về công bố thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam

Chương 2 là phần nội dung trọng tâm của khóa luận, phân tích chi tiết quy định thực định và đối chiếu với số liệu thực tế:

  • Thực trạng pháp luật về CBTT:
    • 5 nguyên tắc CBTT (Điều 119 Luật Chứng khoán năm 2019 và Điều 4 Thông tư số 96/2020/TT-BTC): (1) CBTT đầy đủ, chính xác, kịp thời; (2) Chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung công bố và phải công bố lý do, nội dung thay đổi so với thông tin trước đó; (3) Đồng thời báo cáo UBCKNN và SGDCK; (4) Phải do người đại diện theo pháp luật (ĐDPL) hoặc người được ủy quyền thực hiện; (5) Trách nhiệm bảo quản, lưu giữ thông tin (tối thiểu 10 năm dạng văn bản/điện tử đối với tài liệu định kỳ, lưu trữ tối thiểu 05 năm trên trang thông tin điện tử của công ty).
    • Vấn đề người thực hiện CBTT: Pháp luật cho phép CTNY có nhiều ĐDPL theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, nhưng chưa quy định cụ thể việc phân định quyền hạn, trách nhiệm giữa các ĐDPL trong hoạt động CBTT, gây nguy cơ chồng chéo hoặc đùn đẩy trách nhiệm. Đối với người được ủy quyền CBTT, pháp luật hiện hành quy định người ĐDPL phải chịu trách nhiệm về thông tin do người được ủy quyền công bố, dẫn đến thiếu chế tài trực tiếp đối với bản thân người được ủy quyền khi họ cố tình tiếp tay che giấu sai phạm. Quy định thời hạn 24 giờ báo cáo về người thực hiện CBTT cũng bộc lộ bất cập khi cho phép chủ thể CBTT trước khi cơ quan quản lý nhận được báo cáo danh tính.
    • Nội dung CBTT định kỳ: Quy định chi tiết thời hạn công bố Báo cáo tài chính (BCTC) năm kiểm toán, BCTC bán niên soát xét, BCTC quý, Báo cáo thường niên (BCTN), Báo cáo tình hình quản trị công ty (QTCT) và họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Tác giả phát hiện sự bất cập giữa chuẩn mực VAS (26 chuẩn mực cũ, ghi nhận theo giá gốc) với IFRS (40 chuẩn mực, ghi nhận theo giá trị hợp lý); quy định BCTC quý không bắt buộc kiểm toán/soát xét; và mâu thuẫn về thời hạn chốt danh sách cổ đông họp ĐHĐCĐ: Quy chế của SGDCK yêu cầu gửi thông báo chậm nhất 10 ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối cùng, trong khi Quyết định số 109/QĐ-VSD của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) lại yêu cầu gửi tài liệu tối thiểu 20 ngày liền trước ngày đăng ký cuối cùng.
Loại tài liệu CBTT định kỳ Thời hạn theo Thông tư số 96/2020/TT-BTC Thực trạng quy định và hạn chế
BCTC năm 10 ngày kể từ ngày kiểm toán ký, không vượt quá 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính Áp dụng chuẩn mực VAS dựa trên giá gốc, thiếu các chuẩn mực công cụ tài chính hiện đại của IFRS
BCTC bán niên 05 ngày kể từ ngày ký soát xét, không vượt quá 45 ngày kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm Bắt buộc soát xét bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận
BCTC quý 20 ngày kể từ ngày kết thúc quý (hoặc 05 ngày/không quá 45 ngày nếu có soát xét) Không bắt buộc soát xét; doanh nghiệp quy mô nhỏ dễ chậm công bố
Báo cáo thường niên (BCTN) 20 ngày kể từ ngày công bố BCTC năm, không vượt quá 110 ngày kể từ ngày kết thúc năm Báo cáo rủi ro và phát triển bền vững (SDGs) còn hình thức, chưa đi sâu vào cơ chế kiểm soát
Báo cáo quản trị công ty (QTCT) 30 ngày kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm và kết thúc năm dương lịch Nhiều doanh nghiệp bỏ sót giao dịch với người có liên quan
Tài liệu họp ĐHĐCĐ Tối thiểu 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ Xung đột kỹ thuật thời hạn chốt danh sách giữa SGDCK (10 ngày làm việc) và VSD (tối thiểu 20 ngày)

  • CBTT bất thường và tạm hoãn CBTT: Bỏ các quy định không còn phù hợp của Thông tư 155/2015 (bỏ quy định 24 giờ khi vay nợ vượt 30% vốn chủ sở hữu hoặc tài sản giảm 10%); bổ sung trường hợp bị khởi tố đối với pháp nhân thương mại. Tuy nhiên, chưa đưa các quyết định xử phạt vi phạm hành chính về đất đai, môi trường, lao động và phán quyết trọng tài thương mại vào danh mục bắt buộc công bố. Về tạm hoãn CBTT vì lý do bất khả kháng, có hiện tượng CTNY lợi dụng sự kiện dịch bệnh Covid-19 để trì hoãn nộp BCTC kéo dài (ví dụ trường hợp của Tổng Công ty Hàng không Việt Nam - Vietnam Airlines, mã HVN trong năm 2021 và 2022).

  • Cơ chế giám sát và chế tài:

    • Hành chính: Nghị định số 156/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định số 128/2021/NĐ-CP) quy định mức phạt tối đa 300 triệu đồng đối với vi phạm CBTT. Mức phạt này chưa tương xứng với lợi ích phi pháp thu được; hình thức xử phạt đánh vào pháp nhân thay vì cá nhân người quản trị ra quyết định sai phạm khiến cổ đông chịu thiệt hại kép.
    • Hình sự: Điều 209 Bộ luật Hình sự năm 2015 (sửa đổi năm 2017) về tội cố ý công bố thông tin sai lệch hoặc che giấu thông tin trong hoạt động chứng khoán (khung hình phạt tới 5 năm tù, phạt tiền đến 2 tỷ đồng). Việc áp dụng gặp bế tắc do khó khăn trong việc chứng minh "lỗi cố ý", chưa có pháp nhân thương mại nào bị truy cứu; đồng thời Thông tư liên tịch số 10/2013/TTLT bỏ sót chủ thể là người ĐDPL và người nội bộ theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019.
    • Dân sự: Cơ chế yêu cầu bồi thường thiệt hại (Điều 133 Luật Chứng khoán 2019 và Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020) mang tính hình thức do nhà đầu tư cá nhân không thể chứng minh mối quan hệ nhân quả và xác định thiệt hại thực tế phát sinh từ thông tin sai lệch; quy định quyền khởi kiện của cổ đông bị giới hạn ở tỷ lệ sở hữu ít nhất 1% cổ phần phổ thông, bỏ rơi cổ đông ưu đãi.

  • Thực tiễn áp dụng pháp luật và các vụ việc điển hình:

    • Tỷ lệ CTNY đạt chuẩn CBTT qua chương trình IR Awards tăng từ 3% (năm 2011) lên 52% (năm 2022); S&P Global Ratings ngày 26/5/2022 nâng xếp hạng tín nhiệm quốc gia dài hạn của Việt Nam lên mức BB+ với triển vọng "Ổn định".
    • Số lượng vụ việc xử phạt của UBCKNN năm 2022 là 495 trường hợp (tổng tiền phạt 39 tỷ đồng), tăng mạnh so với mức 397 trường hợp (21 tỷ đồng) năm 2018.
    • Năm 2022, có 181 doanh nghiệp bị nhắc nhở, xử phạt vi phạm nghĩa vụ CBTT; trong đó 49 CTNY vi phạm BCTC năm (gấp đôi năm 2021), 116 CTNY vi phạm BCTC bán niên, 62 CTNY vi phạm BCTC quý 4, và 89 CTNY vi phạm BCTN.
    • Vụ việc xử phạt vi phạm hành chính điển hình: Ngày 24/03/2022, UBCKNN ban hành Quyết định số 164/QĐ-XPHC xử phạt Công ty Cổ phần Tập đoàn FLC với tổng mức phạt 300 triệu đồng (phạt 100 triệu đồng do không công bố 34 Nghị quyết HĐQT về giao dịch với bên liên quan và chậm nộp hàng loạt BCTC kiểm toán, soát xét; phạt 200 triệu đồng và buộc cải chính thông tin đối với các báo cáo sai lệch).
Chỉ tiêu thống kê thực tiễn áp dụng Năm 2011 / 2018 Năm 2022 / 2023
Tỷ lệ CTNY đạt chuẩn CBTT (IR Awards) 3% (năm 2011) 52% (năm 2022)
Tổng số vụ việc xử phạt hành chính của UBCKNN 397 trường hợp (năm 2018) 495 trường hợp (năm 2022)
Tổng số tiền xử phạt vi phạm của UBCKNN 21 tỷ đồng (năm 2018) 39 tỷ đồng (năm 2022)
Số lượng CTNY vi phạm công bố BCTC năm 24 doanh nghiệp (năm 2021) 49 doanh nghiệp (năm 2022)
Số lượng CTNY vi phạm công bố BCTC bán niên — 116 doanh nghiệp (năm 2022)
Số lượng CTNY vi phạm công bố BCTN — 89 doanh nghiệp (năm 2022)

Chương 3: Một số giải pháp hoàn thiện và nâng cao thực thi pháp luật về công bố thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán

Chương 3 đề xuất các phương hướng hoàn thiện hệ thống văn bản pháp luật và các biện pháp nâng cao hiệu quả thực thi:

  • Giải pháp hoàn thiện khung pháp luật:
    • Quy định rõ nghĩa vụ và cơ chế chịu trách nhiệm liên đới của từng người ĐDPL trong trường hợp CTNY có nhiều người ĐDPL; bổ sung chế tài trực tiếp đối với người được ủy quyền CBTT khi có hành vi vi phạm; bắt buộc việc CBTT chỉ được thực hiện sau khi đã hoàn thành việc báo cáo thông tin người CBTT cho cơ quan quản lý.
    • Xây dựng lộ trình áp dụng bắt buộc Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế (IFRS) thay thế VAS nhằm bảo đảm tính minh bạch, ghi nhận tài sản theo giá trị hợp lý; nghiên cứu quy định bắt buộc soát xét đối với BCTC quý của các doanh nghiệp quy mô lớn hoặc thuộc ngành nghề kinh doanh rủi ro cao.
    • Thống nhất các quy chế kỹ thuật: bãi bỏ sự mâu thuẫn về thời hạn chốt danh sách cổ đông tham dự họp ĐHĐCĐ giữa Quy chế CBTT của SGDCK (10 ngày làm việc) và Quy chế thực hiện quyền tại Quyết định số 109/QĐ-VSD của VSD (tối thiểu 20 ngày).
    • Bổ sung quy định bắt buộc CBTT bất thường đối với các quyết định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực thuế, đất đai, lao động, môi trường và các phán quyết trọng tài thương mại có giá trị lớn; giải thích rõ khái niệm "giao dịch khác".
    • Sửa đổi Thông tư liên tịch số 10/2013/TTLT nhằm cập nhật danh diện chủ thể của tội phạm quy định tại Điều 209 Bộ luật Hình sự năm 2015, bổ sung người ĐDPL và người nội bộ; xây dựng cơ chế tố tụng dân sự đặc thù để tính toán thiệt hại thực tế và xác lập mối quan hệ nhân quả trên TTCK, đồng thời trao quyền khởi kiện cho cả cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi.
  • Giải pháp nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật:
    • Nâng cao tính chủ động và vị thế pháp lý của UBCKNN trong việc ban hành văn bản quy phạm và phối hợp liên ngành với Cơ quan An ninh điều tra (Bộ Công an), giảm bớt sự phụ thuộc thủ tục xin ý kiến Bộ Tài chính.
    • Nâng mức xử phạt vi phạm hành chính về CBTT; chuyển hướng đối tượng chịu chế tài phạt tiền trực tiếp vào các cá nhân giữ chức danh quản trị, điều hành ra quyết định vi phạm thay vì phạt vào nguồn vốn của pháp nhân doanh nghiệp.
    • Chuẩn hóa hệ thống tiếp nhận thông báo xin tạm hoãn CBTT qua phương thức trực tuyến nhằm rút ngắn thủ tục hành chính; làm rõ tiêu chí pháp lý xác định thời điểm "đã khắc phục xong tình trạng bất khả kháng" để ngăn chặn doanh nghiệp lạm dụng trốn tránh nghĩa vụ.
    • Tăng cường công tác tuyên truyền, tập huấn nghiệp vụ cho đội ngũ kế toán, thư ký doanh nghiệp và cán bộ quản trị công ty niêm yết.

Kết quả và đóng góp

  • Kết quả nghiên cứu chính kèm dữ liệu trích xuất:
    • Hệ thống hóa toàn diện các quy định về CBTT theo Luật Chứng khoán năm 2019, Thông tư số 96/2020/TT-BTC, Nghị định số 156/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định số 128/2021/NĐ-CP).
    • Khảo sát thực trạng đạt chuẩn CBTT với số liệu cụ thể: tỷ lệ đạt chuẩn năm 2023 chỉ đạt 49,79% (364/731 doanh nghiệp); sự cải thiện từ 3% (2011) lên 52% (2022) theo dữ liệu IR Awards; và mức độ gia tăng xử phạt hành chính của UBCKNN từ 397 trường hợp (21 tỷ đồng năm 2018) lên 495 trường hợp (39 tỷ đồng năm 2022).
    • Nhận diện các vi phạm báo cáo tài chính năm 2022: 49 CTNY vi phạm BCTC năm kiểm toán (tăng gấp đôi so với 2021), 116 CTNY vi phạm BCTC bán niên, 62 CTNY vi phạm BCTC quý 4, 89 CTNY vi phạm BCTN.
    • Phân tích hồ sơ vi phạm thực tế: Vụ việc hủy 9 đợt trái phiếu trị giá 10.030 tỷ đồng của Tân Hoàng Minh; Quyết định số 164/QĐ-XPHC xử phạt Tập đoàn FLC 300 triệu đồng; và xử phạt CTCP Cấp thoát nước Lạng Sơn do che giấu giao dịch với cổ đông lớn (CTCP Quốc tế Sơn Hà).
  • Hệ thống kiến nghị, giải pháp: Đưa ra hai nhóm giải pháp toàn diện về hoàn thiện quy phạm pháp luật (người ĐDPL, chuẩn mực IFRS, thời hạn VSD/SGDCK, Điều 209 BLHS, tố tụng dân sự) và nâng cao năng lực thực thi (vị thế UBCKNN, xử phạt cá nhân lãnh đạo, số hóa thủ tục tạm hoãn bất khả kháng).
  • Đóng góp so với các công trình trước:
    • So với nghiên cứu của Ngô Xuân Thường (2013) và Đỗ Thị Thu Hà (2019) dựa trên Luật Chứng khoán 2006, khóa luận cập nhật khung pháp lý mới nhất theo Luật Chứng khoán năm 2019 và Thông tư số 96/2020/TT-BTC.
    • Khắc phục góc nhìn hẹp của công trình Lê Võ Nam (2017) (chỉ tiếp cận CBTT như một nhánh của quản trị công ty) và khắc phục sự tản mát của Lê Ngọc Nguyên Phương (2022) bằng cách bao quát toàn bộ các cơ chế chế tài hành chính, hình sự lẫn dân sự trong việc bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

  • Hạn chế của khóa luận:
    • Phạm vi nghiên cứu chủ yếu tập trung vào các công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết trên hai Sở giao dịch HOSE và HNX, chưa mở rộng phân tích chuyên sâu nghĩa vụ CBTT của các công ty niêm yết chứng khoán nợ (trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ) hoặc thị trường giao dịch cổ phiếu chưa niêm yết (UPCoM).
    • Việc đánh giá hiệu quả chế tài dân sự và hình sự còn dựa trên nguồn tư liệu lý luận và thực trạng xử phạt hành chính, do thực tiễn xét xử tội danh quy định tại Điều 209 Bộ luật Hình sự và các vụ kiện dân sự đòi bồi thường thiệt hại từ hành vi CBTT sai lệch trên TTCK Việt Nam còn rất ít tiền lệ thực tế.
  • Hướng nghiên cứu tiếp:
    • Mở rộng nghiên cứu cơ chế khởi kiện tập thể (class action) của các cổ đông, nhà đầu tư cá nhân đối với hành vi CBTT sai sự thật trên TTCK.
    • Nghiên cứu mô hình định lượng xác định mức độ thiệt hại tài chính thực tế phát sinh từ thông tin sai lệch để làm cơ sở cho phán quyết bồi thường dân sự của Tòa án.
    • Đánh giá khung pháp lý bắt buộc áp dụng tiêu chuẩn báo cáo Môi trường - Xã hội - Quản trị (ESG) đối với các doanh nghiệp niêm yết theo thông lệ quốc tế.

Giá trị tham khảo

  • Đối tượng thụ hưởng tài liệu:
    • Sinh viên, học viên cao học, nghiên cứu sinh chuyên ngành Luật Kinh tế, Luật Tài chính - Ngân hàng, hoặc sinh viên chuyên ngành Chứng khoán, Tài chính doanh nghiệp cần tài liệu tham khảo có cấu trúc pháp lý và số liệu cập nhật.
    • Cán bộ pháp chế, thư ký công ty và chuyên viên phụ trách quan hệ nhà đầu tư (IR) tại các công ty niêm yết, công ty đại chúng đang chuẩn bị niêm yết.
    • Cơ quan quản lý nhà nước (Bộ Tài chính, UBCKNN, SGDCK) trong quá trình nghiên cứu, sửa đổi các thông tư, quy chế hướng dẫn về nghĩa vụ CBTT và quy trình phối hợp xử lý vi phạm.
  • Phần nội dung có giá trị tham khảo cao nhất:
    • Toàn bộ Chương 2 với hệ thống phân tích đối chiếu 5 nguyên tắc CBTT, bảng tổng hợp thời hạn báo cáo định kỳ, phát hiện xung đột kỹ thuật giữa Quy chế của SGDCK và Quyết định số 109/QĐ-VSD của VSD, cùng các lập luận pháp lý về bất cập trong việc áp dụng Điều 209 Bộ luật Hình sự và Điều 133 Luật Chứng khoán 2019.

Câu hỏi thường gặp

1. Tỷ lệ doanh nghiệp niêm yết đạt chuẩn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Việt Nam năm 2023 theo khảo sát là bao nhiêu?
Theo Báo cáo khảo sát toàn diện hoạt động CBTT năm 2023 của Vietstock, VARS và FiLi thực hiện trên 731/736 doanh nghiệp niêm yết tại HOSE và HNX, số doanh nghiệp đạt chuẩn CBTT là 364 doanh nghiệp, đạt tỷ lệ 49,79% (xấp xỉ 50%).

2. Quy định hiện hành bộc lộ bất cập gì khi công ty niêm yết có nhiều người đại diện theo pháp luật?
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty cổ phần có thể có nhiều người ĐDPL, nhưng pháp luật chứng khoán hiện hành (Thông tư 96/2020/TT-BTC) chưa quy định rõ người ĐDPL nào có nghĩa vụ chính trong việc CBTT hoặc cơ chế liên đới chịu trách nhiệm, dẫn đến nguy cơ xung đột thông tin, bất cân xứng thông tin và tạo tâm lý đùn đẩy trách nhiệm khi xảy ra sai phạm.

3. Khóa luận chỉ ra mâu thuẫn kỹ thuật nào về thời hạn chốt danh sách cổ đông tham dự họp ĐHĐCĐ?
Có sự không thống nhất giữa Quy chế CBTT của SGDCK (yêu cầu CTNY gửi thông báo và tài liệu chậm nhất 10 ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối cùng) và Quyết định số 109/QĐ-VSD của VSD (yêu cầu gửi tài liệu tối thiểu 20 ngày liên tiếp trước ngày đăng ký cuối cùng), gây lúng túng cho các CTNY trong quá trình thực hiện thủ tục.

4. Điểm khác biệt lớn nhất giữa chuẩn mực VAS và IFRS ảnh hưởng đến tính trung thực của BCTC là gì?
VAS hiện áp dụng nguyên tắc giá gốc (historical cost) giữ nguyên giá trị ban đầu của tài sản, trong khi IFRS áp dụng nguyên tắc giá trị hợp lý (fair value) phản ánh đúng biến động giá thị trường theo từng thời điểm. Việc tiếp tục sử dụng VAS khiến BCTC của CTNY khó phản ánh sát thực tế tài sản và tạo rào cản hội nhập cho nhà đầu tư nước ngoài.

5. Tại sao nhà đầu tư cá nhân trên TTCK Việt Nam hầu như chưa thể khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại dân sự do hành vi CBTT sai lệch?
Do pháp luật dân sự và chứng khoán (Điều 133 Luật Chứng khoán năm 2019) thiếu vắng các quy định cụ thể về phương pháp tính toán thiệt hại thực tế trên TTCK, đồng thời cơ chế tố tụng đặt gánh nặng nghĩa vụ lên nguyên đơn phải tự chứng minh mối quan hệ nhân quả giữa hành vi CBTT sai sự thật và khoản lỗ đầu tư, trong bối cảnh các thẩm phán chưa có tiền lệ xét xử những vụ án dạng này.

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp đã phân tích toàn diện khung pháp lý và thực tiễn hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam trên cơ sở Luật Chứng khoán năm 2019 và Thông tư số 96/2020/TT-BTC. Thông qua các số liệu thống kê thực tế và vụ việc điển hình giai đoạn 2011–2023, công trình làm rõ những bất cập về phân định trách nhiệm người đại diện, sự thiếu đồng bộ giữa các chuẩn mực kế toán và các khoảng trống trong chế tài hành chính, hình sự lẫn dân sự. Hệ thống giải pháp được đề xuất trong khóa luận cung cấp luận cứ khoa học có giá trị nhằm hoàn thiện hành lang pháp lý, nâng cao tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam.