Chương 1, còn phân loại theo loại tai sản gop vên được trình bày ở Chương 2, dat trong sự so sánh với quy định của pháp luật Hoa Ky. * Gép von thành lập công ty cổ phan Gop vốn thành lập CTCP là việc sáng lập ra CTCP thông qua việc chuyên giao tai sẵn, tri thức hoặc công sức của người góp vốn (cô đông) dé hình thành von của CTCP 49 Như đã phân tích, cỗ đông gop vốn vào công ty là dịch chuyển quyên sở hữu từ cổ đông đỏ sang công ty. Việc dich chuyển quyên sở hữu nay có thé được thực hiên thông qua thöa thuận thành lập cổng ty của các cỗ đông (vi đụ như hop dong thành lập công ty). » Phun Thị Quyền, Hoàng Vin Nhất (2023), “Hoin thiện pháp hhit về gop van vio công ty bằng quyền sử dựng, đất trong Dự thảo Luật Dat dai (sữa đôi)”, Tap chi Dân chat và Pháp luật Ky 1 (So 384), thing 7/2023.
“ Viên Khoa học phap lý, Bộ Tư pháp (2006), Từ điển Tuất hoc, NXB. Từ điển Bich khoa, NXB. Tư pháp, Hi Nội,tr312. - ° Khoản 5 Điều 113 Luật Domhnghiip2020 „ toa * Nguyễn Việt (2011), Kida luận tốt nghigp: Gáp vốn thành lập công ty cô phẩn theo pháp luật Vist Nem, Trường, Daihoc Luật Hà Nội,trề.
15 Bang hành vi góp vén, các cô đông sáng lập đã tạo ra sản nghiệp ban đầu cho công ty dé đổi lây quyền lợi của minh trong công ty. Quyên lợi này được xác định theo pháp luật và điêu lệ công ty. Việc góp vốn hay Inn vốn cũng là việc nhiều người cùng gop nguôn lực của minh dé tao nên nguôn lực chung lớn hơn nhằm thực hiên ý tưởng kinh doanh — đây là ý ngifa kinh tế quan trọng xuyên suốt lich sử hình thanh và phát triển của CTCP hay kể cả các loại hình doanh nghiệp khác. * Góp vốn riêng lễ vào công ty cổ phan đã được thành lập Sau khi CTCP được thành lap, chủ thé có quyền góp vên vào doanh nghiệp tại V iệt Nam theo quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 có thể thực hiện việc gop von vào CTCP.
Trong trường hợp này, CTCP sẽ có sự gia tăng về von điều lệ và số lượng thành. viên Việc gớp vn riêng lễ nay chủ yêu được thực biện với các CTCP có quy mô nhỏ. * Gép vốn thông qua mua cô phần do công ty cô phan phát hành Hoạt động góp vốn thông qua mua cỗ phan do CTCP phát hành 1a việc mua cỗ phan được quy định tại Điều 131 Luật Doanh nghiệp 2020. Cổ phần được quyền chao bán là tổng số cô phan các loại ma Dai hội đông cô đông quyết định sẽ chào bán dé huy động von Số cô phan được quyền chảo bán của CTCP khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cô phân các loại mà công ty sẽ chào bán dé huy động vên !Ì Ngoài ra, luật quy.
định các cô đông sáng lập phải củng nhau ding ký mua ít nhật 20% tông số cô phân pho thông được quyền chảo bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp *2 * Gop vốn thông qua nhận chuyên nhượng cô phan Pháp luật của các quốc gia đều quy định cô phần của cô đông được tự do chuyên nhượng, trừ một sô trường hợp bi hạn chế chuyên nhượng. Theo quy định của pháp luật Việt Nam, cỗ đông được tự do chuyên nhượng cô phần, trừ trường hợp cô đông sáng lập chuyển nhượng cô phân phô thông của minh cho người không phả: cô đông sáng lập trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cap Giây chúng nhận đăng ký doanh nghiép thì phải có sự chap thuận của Đại hội dong cô đông #3 Ngoài ra, cô đông sở hữu. cỗ phân ưu dai biểu quyết không được quyền chuyển nhượng cỗ phân ưu dai biéu quyết đó cho người khác. Việc chuyên nhượng được thực hiện bằng hợp đông hoặc giao dich trên thi trường chứng khoán, được quy định chi tiết tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 *! Khoản 3 Điệu 112 Luật Doanh nghiệp 2020 © Khoản2 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020.
3? Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020. 16 * Gép vốn trong một số trường hợp đặc biết khác Trong một số trường hợp đắc biệt, việc góp von của cô đông xảy ra có phân “bi đông”, ví dụ như tặng cho cổ phân, thừa ké cô phan hay sử dung cé phan để trả nơ. Trong trường hợp cô đông là cá nhân chét thì pháp luật của đa số các quốc gia đều cho phép người thừa kê theo di clrúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cỗ đông của công ty. Nêu co đông là cá nhân chết ma không có người thửa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bi truat quyên thừa kế thi số cỗ phan của cỗ đông đó được giải quyết theo quy đính của pháp luật dân sự.
Ngoài ra, cổ đông cũng có quyền tặng cho mt phân hoặc toàn bộ cô phân của minh tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác hoặc sử dụng cô phân để trả nợ, bao gêm chuyên tư cách cô đông cho cá nhân, tô chức được tang cho hoặc nhận trả nơ bằng cỗ phân. Thù tục góp von vào công ty cô phan Pháp luật không nêu rõ khái niệm thủ tục là gì, tuy nhiên, Từ điển tiéng Việt đã định nghĩa “thủ tục” là một danh từ chỉ những công việc cụ thể phải làm theo một trật tự quy định để tiên hành một công việc có tính chất hình thức '° Day cũng là một từ Hán —Việt, trong đó “thử” là tay, “tục” 1a tiếp nổi, ham ý chỉ thứ tự và cách thức lam việc đã được quy định ' Cùng với khái niém gop von đã được trình bay ở trên, ta có thể hiểu “thủ tục góp vên vào CTCP” là “những công việc cụ thé phải làm theo một trật tư quy đình dé trên hành việc góp tài sản dé tạo thành vốn điều lệ của CTCP, bao gồm góp vốn đề thành lap công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lap”. Thủ tục gớp von vào CTCP thường bao gom thủ tục cam kết gop vôn, thủ tục định giá tài sản góp vốn, thủ tục chuyển quyên sở hữu tài sản góp von va thủ tục đăng ky hoặc thay đổi đăng ký doanh nghiệp Tài sén góp von theo quy định của pháp luật các quốc gia đều đa dang, khi người gop von muốn sử dung tài sản đó dé góp von vào CTCP thì người đó phải thực hiện việc chuyển quyên sở hữu tai sản cho công ty. Đối với tải sản có đăng ký quyền sở hữu thì phải thực hién thủ tục thay đổi cla sở hữu theo quy đình của pháp luật, với những tài ** Hoàng Phê (2019), Từ điển Tiếng Fiét, Vin ngôn ngithoc ,N3XB.
Hong Đức ,Hà Nội,tr960. 3° Bùi Thanh Tùng, Ngo Thm Phương, Nguyễn Huy Hoàn (2011), Từ điển Hứn Viét đồnh cho học sin NXB. Vin th ,tr 459. hoathông 1? sản không phải đăng ký quyền sở hữu thi cân thực hiện việc giao nhận tai sẵn có biên bản xác nhận theo quy định của pháp luật.
Thủ tục thay đổi nôi dung đăng ký doanh nghiệp được quy đính khác nhau tại các quốc gia. Nhìn chung việc thay doi nổi dung đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp nay bao gồm thay đổi cô đông công ty và có thé có thay đổi về vên điều lệ của công ty. Khái quát pháp luật về thủ tục góp võn vào công ty cô phan 1. Khái wigm pháp luật về thit tục góp von vào công ty cô phan Pháp luật là “hệ thống quy tắc xữ sự clumg do nhà nước đặt ra hoặc thừa nhận và bdo đâm thực hiện dé điều chỉnh các quan hệ xã hội theo mục dich định hướng của nhà nude” Như vậy, có thể hiểu “pháp luật về thủ tục góp vên vào CTCP” là “hệ thống guy tắc xử sự chưng do nhà nước đặt ra hoặc thừa nhận và bảo đảm thực hiện dé điều chỉnh thủ tục góp vốn vào CTCP Nhìn chung, pháp luật vệ thủ tục gop vốn vào CTCP ở mối quốc gia dù khác nhau, song đều bao gom những quy định về thủ tục nay trong các văn bản luật công ty/luật doanh nghiép của nước đó.
Pháp luật về thủ tục gớp vên vào CTCP ở Việt Nam bao gêm các quy định về thủ tục gop von vào CTCP trong Luật Doanh nghiệp 2020 của Quốc hội Nước Cộng hòa xã hôi chủ ngiấa Việt Nam, các văn bản hướng dẫn Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật lién quan. Nội dung cơ ban của pháp luật về thit tục góp von vào công ty cô phan Đối với một doanh nghiép, von là điều kiện tiên quyét, quyết dinh sự tôn tại và phát triển của doanh nghiệp, nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp với các đổi thủ canh tranh, là căn cứ đề xác lap dia vị pháp lý của doanh nghiép, đảm bảo hoạt động sin xuất kinh doanh của doanh nghiép theo mục tiêu đã định; bên cạnh đó còn là cơ sở quan trong đấm bảo sự tôn tại tư cách pháp nhân của mét doanh nghiệp trước pháp luật. Viée gop von vào CTCP có phân phức tạp và câu kì hơn so với việc góp vốn vào các loại hình doanh nghiệp khác bởi ban chất đổi von của no. Các cô đồng khi thực hiện hoạt đông góp vên có thể dẫn đền rất nhiêu những sự thay đổi trong công ty mà điển hình là von điều lệ.
Vì vậy, đôi với CTCP, hoạt động gop vén là một hoạt động quan trong và cân phải được quy đính cụ thể. ** Tập thể tác gi, chủ bi: Nguyễn Minh Dom (2019), Giáo minh Li luận cung về nhà nước và pháp luật, Trường Daihoc Luật Hi Noi, NXB. 18 Pháp luật Viét Nam quy định những nội dung cơ bản về thủ tục góp vén vào CTCP, bao gồm những van đề sau: Thứ nhất. nội dưng về khái riệm CTCP Luật Doanh nghiệp 2020 quy đính khái mêm CTCP, được trinh bày theo hình thức sử dụng đặc điểm của CTCP làm dau hiệu nhân biết, từ đó hình thành định nghĩa về CTCP.
Thứ hai, nội dung về vốn và cô phan, cỗ phiêu của CTCP Luật Doanh nghiệp quy định những đặc điểm về cầu trúc vén của CTCP, đặc điểm của các loại cỗ phân và hoạt đông chảo bán cỗ phần trong CTCP. Ngoài ra, luật nay cũng có một Điêu khoản quy đính riêng về cô phiéu Đối với các van đề về việc phát hành các loại chứng khoán khác, Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dan quy định chi tiết hoạt động nay.