Khóa luận tốt nghiệp pháp luật việt nam về thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần những điểm tương đồng và khác biệt với pháp luật hoa kỳ

Khóa luận phân tích thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần tại Việt Nam và so sánh với pháp luật Hoa Kỳ, nêu rõ điểm tương đồng và khác biệt.

• Tác giả: Nguyen Tra My
• Người hướng dẫn: TS. Trần Quỳnh Anh
• Trường học: Trường Đại học Luật Hà Nội
• Chuyên ngành: Luật Thương mại
• Đề tài: Thủ Tục Góp Vốn Vào Công Ty Cổ Phần: So Sánh Giữa Việt Nam và Hoa Kỳ
• Loại tài liệu: khóa luận tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2024
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
• MỞ ĐẦU
• 0.1. Tính cấp thiết của đề tài
• 0.2. Tình hình nghiên cứu đề tài
• 0.3. Mục đích và mục tiêu nghiên cứu
• 0.4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
• 0.5. Phương pháp luận và phương pháp nghiên cứu
• 0.6. Kết cấu của khóa luận
• 1. CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT VỀ THỦ TỤC GÓP VỐN VÀO CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ PHÁP LUẬT VỀ THỦ TỤC GÓP VỐN VÀO CÔNG TY CỔ PHẦN
• 1.1. Khái quát về thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần
• 1.1.1. Khái niệm, đặc điểm của công ty cổ phần
• 1.1.1.1. Khái niệm công ty cổ phần
• 1.1.1.2. Đặc điểm pháp lý của công ty cổ phần
• 2. CHƯƠNG 2: THỦ TỤC GÓP VỐN VÀO CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM VÀ HOA KỲ
• 3. CHƯƠNG 3: VƯỚNG MẮC VÀ ĐỊNH HƯỚNG HOÀN THIỆN QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ THỦ TỤC GÓP VỐN VÀO CÔNG TY CỔ PHẦN
• KẾT LUẬN
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng Quan Về Thủ Tục Góp Vốn Vào Công Ty Cổ Phần

Thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần là một trong những vấn đề quan trọng trong việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp. Tại Việt Nam, công ty cổ phần (CTCP) được xem là mô hình doanh nghiệp phổ biến nhất, cho phép huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau. Việc hiểu rõ về thủ tục này không chỉ giúp các nhà đầu tư trong nước mà còn cả nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia vào thị trường một cách hiệu quả. Theo quy định của pháp luật, thủ tục góp vốn vào CTCP bao gồm nhiều bước từ việc xác định hình thức góp vốn, đến việc thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết.

1.1. Khái Niệm Về Góp Vốn Vào Công Ty Cổ Phần

Góp vốn vào công ty cổ phần là hành động mà các cá nhân hoặc tổ chức tham gia vào việc đầu tư tài chính vào doanh nghiệp thông qua việc mua cổ phần. Điều này không chỉ tạo ra nguồn vốn cho công ty mà còn giúp các nhà đầu tư có quyền lợi trong việc quản lý và hưởng lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của công ty.

1.2. Đặc Điểm Của Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam

Công ty cổ phần tại Việt Nam có những đặc điểm nổi bật như tính linh hoạt trong việc huy động vốn, khả năng phát hành cổ phiếu ra công chúng và trách nhiệm hữu hạn của cổ đông. Điều này tạo điều kiện thuận lợi cho việc thu hút vốn đầu tư từ nhiều nguồn khác nhau, bao gồm cả nhà đầu tư nước ngoài.

II. Vấn Đề Và Thách Thức Trong Thủ Tục Góp Vốn

Mặc dù thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần đã được quy định rõ ràng, nhưng vẫn tồn tại nhiều vấn đề và thách thức trong quá trình thực hiện. Các nhà đầu tư thường gặp khó khăn trong việc hiểu rõ các quy định pháp lý, cũng như các thủ tục cần thiết để thực hiện việc góp vốn. Điều này có thể dẫn đến việc chậm trễ trong việc thành lập công ty và ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.

2.1. Những Khó Khăn Trong Quy Trình Góp Vốn

Quy trình góp vốn vào công ty cổ phần có thể gặp phải nhiều khó khăn như việc định giá tài sản góp vốn, thủ tục pháp lý phức tạp và thiếu thông tin rõ ràng. Điều này có thể gây ra sự nhầm lẫn và làm giảm sự hấp dẫn của việc đầu tư vào CTCP.

2.2. Thách Thức Đối Với Nhà Đầu Tư Nước Ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài thường phải đối mặt với nhiều thách thức hơn trong việc góp vốn vào công ty cổ phần tại Việt Nam. Các quy định pháp lý có thể khác biệt so với quốc gia của họ, và việc hiểu rõ các quy định này là rất quan trọng để đảm bảo quyền lợi của họ.

III. Phương Pháp Góp Vốn Vào Công Ty Cổ Phần

Có nhiều phương pháp để góp vốn vào công ty cổ phần, bao gồm việc mua cổ phần trực tiếp, góp vốn bằng tài sản hoặc chuyển nhượng cổ phần. Mỗi phương pháp đều có những ưu điểm và nhược điểm riêng, và việc lựa chọn phương pháp phù hợp là rất quan trọng để đảm bảo hiệu quả đầu tư.

3.1. Góp Vốn Bằng Tiền Mặt

Góp vốn bằng tiền mặt là phương pháp phổ biến nhất, cho phép nhà đầu tư dễ dàng tham gia vào công ty cổ phần. Phương pháp này giúp công ty có ngay nguồn vốn để hoạt động và phát triển.

3.2. Góp Vốn Bằng Tài Sản

Góp vốn bằng tài sản có thể bao gồm bất động sản, máy móc, hoặc các tài sản khác. Tuy nhiên, việc định giá tài sản góp vốn có thể gặp khó khăn và cần phải tuân thủ các quy định pháp lý nghiêm ngặt.

IV. Ứng Dụng Thực Tiễn Của Thủ Tục Góp Vốn

Thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần không chỉ là một quy trình pháp lý mà còn có những ứng dụng thực tiễn quan trọng trong việc phát triển doanh nghiệp. Việc thực hiện đúng quy trình góp vốn sẽ giúp công ty có đủ nguồn lực để đầu tư vào các dự án mới, mở rộng quy mô và nâng cao năng lực cạnh tranh.

4.1. Tác Động Đến Sự Phát Triển Của Doanh Nghiệp

Việc góp vốn đúng cách sẽ giúp doanh nghiệp có đủ nguồn lực để phát triển, từ đó tạo ra nhiều cơ hội việc làm và đóng góp vào sự phát triển kinh tế của đất nước.

4.2. Kết Quả Nghiên Cứu Về Góp Vốn

Nghiên cứu cho thấy rằng các công ty cổ phần có quy trình góp vốn rõ ràng và minh bạch thường thu hút được nhiều nhà đầu tư hơn, từ đó nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường.

V. Kết Luận Về Thủ Tục Góp Vốn Vào Công Ty Cổ Phần

Thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần là một phần quan trọng trong việc thành lập và phát triển doanh nghiệp. Việc hiểu rõ các quy định và quy trình sẽ giúp các nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài, có thể tham gia vào thị trường một cách hiệu quả. Cần có những cải cách trong quy định pháp luật để tạo điều kiện thuận lợi hơn cho việc góp vốn.

5.1. Định Hướng Tương Lai Về Góp Vốn

Trong tương lai, cần có những cải cách pháp lý để đơn giản hóa thủ tục góp vốn, từ đó thu hút nhiều nhà đầu tư hơn vào thị trường Việt Nam.

5.2. Khuyến Nghị Đối Với Nhà Đầu Tư

Nhà đầu tư nên tìm hiểu kỹ các quy định pháp lý liên quan đến thủ tục góp vốn để đảm bảo quyền lợi của mình và tránh những rủi ro không đáng có.

Nội dung chính

Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Trong tiến trình công nghiệp hóa, hiện đại hóa và hội nhập kinh tế quốc tế, nền kinh tế Việt Nam ghi nhận sự phát triển với quy mô ngày càng mở rộng. Theo Báo cáo về tình hình kinh tế - xã hội năm 2023 của Chính phủ, tốc độ tăng trưởng kinh tế của Việt Nam năm 2023 đạt 5,05%, đưa quy mô nền kinh tế lên mức khoảng 430 tỷ USD; đồng thời thu hút gần 36,6 tỷ USD vốn đầu tư nước ngoài với số vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) thực hiện đạt gần 23,3 tỷ USD, tăng 3,5% so với cùng kỳ năm trước. Trong cấu trúc nền kinh tế, cộng đồng doanh nghiệp giữ vai trò nòng cốt đối với việc tạo việc làm, nâng cao năng lực cạnh tranh và bảo đảm tính tự chủ của nền kinh tế.

Đối với mọi doanh nghiệp, vốn là yếu tố vật chất và cơ sở pháp lý nền tảng cho hoạt động sản xuất, kinh doanh. Trong các loại hình doanh nghiệp, công ty cổ phần (CTCP) là mô hình có khả năng huy động vốn hiệu quả nhất thông qua cơ chế phát hành chứng khoán và chuyển nhượng cổ phần trên thị trường tài chính. Tuy nhiên, cùng với sự phát triển của thị trường chứng khoán và các nền tảng giao dịch số hóa, nhiều nhà đầu tư và cổ đông chưa nắm bắt đầy đủ các quy định pháp lý điều chỉnh hoạt động góp vốn, đặc biệt là quy trình, thủ tục góp vốn vào CTCP. Nhằm đáp ứng yêu cầu quản lý và hội nhập quốc tế, pháp luật Việt Nam cần hoàn thiện các quy định điều chỉnh quan hệ này trên cơ sở tham chiếu kinh nghiệm từ các quốc gia phát triển, tiêu biểu là Hoa Kỳ – quốc gia sở hữu hệ thống CTCP phát triển hàng đầu thế giới.

Mục đích nghiên cứu của khóa luận là phân tích các quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành về thủ tục góp vốn vào CTCP trong mối tương quan so sánh, đối chiếu với pháp luật Hoa Kỳ; đánh giá thực trạng quy định; từ đó đề xuất các kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thực thi về thủ tục góp vốn vào CTCP tại Việt Nam.

Để thực hiện mục đích trên, khóa luận xác định ba nhiệm vụ nghiên cứu cụ thể:

1. Nghiên cứu, làm rõ một số vấn đề lý luận về thủ tục góp vốn vào CTCP và pháp luật điều chỉnh thủ tục góp vốn vào CTCP.
2. Đối chiếu nhằm tìm ra những điểm tương đồng và khác biệt giữa pháp luật Việt Nam và pháp luật Hoa Kỳ về thủ tục góp vốn vào CTCP.
3. Đánh giá thực trạng pháp luật Việt Nam, đưa ra các kiến nghị hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả áp dụng pháp luật Việt Nam về thủ tục góp vốn vào CTCP.

Về đối tượng nghiên cứu, khóa luận tập trung vào hệ thống các quy phạm pháp luật thực định và quan điểm khoa học pháp lý của Việt Nam và Hoa Kỳ điều chỉnh thủ tục góp vốn vào CTCP.

Về phạm vi nghiên cứu, tác giả giới hạn nội dung khảo cứu ở các khâu trong quy trình góp vốn vào CTCP (góp vốn thành lập công ty và góp vốn thông qua mua cổ phần chào bán). Về phạm vi không gian pháp luật so sánh, Hoa Kỳ áp dụng cơ chế phân quyền giữa luật liên bang và luật tiểu bang; do luật doanh nghiệp tại Hoa Kỳ thuộc thẩm quyền lập pháp của các tiểu bang nhưng có sự tương đồng lớn về nguyên tắc nền tảng, tác giả lựa chọn pháp luật của Tiểu bang California (cụ thể là Luật Doanh nghiệp California 2022) kết hợp với các văn bản pháp luật liên bang như Luật Mẫu về Công ty Kinh doanh (Model Business Corporation Act - MBCA) và Luật Thuế vụ Hoa Kỳ (Internal Revenue Code - IRC) để đại diện đối chiếu với pháp luật Việt Nam (trọng tâm là Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2022, Luật Đầu tư 2020, Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Chứng khoán 2019).

Cơ sở pháp lý và phương pháp nghiên cứu

Về cơ sở lý luận và pháp lý, nghiên cứu dựa trên các khái niệm pháp lý cốt lõi về bản chất công ty đối vốn, tư cách pháp nhân, cấu trúc vốn điều lệ, cổ phần, cổ phiếu và hành vi dịch chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn. Khung quy phạm pháp luật được tác giả trích dẫn và phân tích gồm có:

• Hệ thống pháp luật Việt Nam: Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022); Bộ luật Dân sự 2015; Luật Đầu tư 2020; Luật Chứng khoán 2019; Luật Cán bộ, công chức 2008; Luật Phòng, chống tham nhũng 2018; Bộ luật Hình sự 2015; Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp; Nghị định số 47/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Doanh nghiệp; Nghị định số 153/2020/NĐ-CP về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp; Nghị định số 24/2012/NĐ-CP về quản lý hoạt động kinh doanh vàng; Nghị định số 46/2023/NĐ-CP hướng dẫn Luật Kinh doanh bảo hiểm.
• Hệ thống pháp luật Hoa Kỳ: Luật Mẫu về Công ty Kinh doanh (MBCA, đặc biệt là Điều 7.29); Luật Thuế vụ Hoa Kỳ (Internal Revenue Code - Tiểu chương C và Tiểu chương S); Đạo luật Patriot Hoa Kỳ 2001; Hiến pháp Hoa Kỳ (Điều 4 Khoản 3 Điểm 2); Luật Doanh nghiệp California 2022 (California Corporations Code 2022); Phần 19 Bộ luật Chứng thực California 2022 (California Probate Code 2022); và Công bố số 542 (01/2024) của Sở Thuế vụ Hoa Kỳ (IRS).

Về phương pháp luận, đề tài được triển khai trên nền tảng của chủ nghĩa duy vật biện chứng và chủ nghĩa duy vật lịch sử Mác - Lênin, tư tưởng Hồ Chí Minh, cùng hệ thống quan điểm, chủ trương, đường lối của Đảng và chính sách pháp luật của Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

Về phương pháp nghiên cứu cụ thể, tác giả phối hợp sử dụng các phương pháp:

• Phương pháp phân tích và tổng hợp: Làm rõ các quy định của văn bản luật thực định về quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cấu trúc vốn, các hình thức chào bán cổ phần.
• Phương pháp so sánh luật học: Đối chiếu từng khâu của thủ tục góp vốn (cam kết góp vốn, định giá tài sản, chuyển giao quyền sở hữu) giữa pháp luật Việt Nam và pháp luật Hoa Kỳ (Tiểu bang California).
• Phương pháp thống kê và khảo sát: Thu thập, tổng hợp số liệu kinh tế vĩ mô năm 2023, các quy định định mức vốn pháp định theo ngành nghề và thực tiễn thực thi thủ tục đăng ký kinh doanh.

Nguồn dữ liệu của khóa luận bao gồm các văn bản quy phạm pháp luật thực định; báo cáo thống kê chính thức của cơ quan nhà nước; giáo trình luật thương mại của Trường Đại học Luật Hà Nội; các công trình nghiên cứu, bài viết chuyên khảo trên Tạp chí Luật học, Tạp chí Dân chủ và Pháp luật, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp; và các tài liệu chuyên ngành luật học của Hoa Kỳ.

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Khái quát về thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần và pháp luật về thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần

Chương 1 hệ thống hóa cơ sở lý luận về CTCP, cấu trúc vốn và bản chất của thủ tục góp vốn:

• Đặc điểm pháp lý của CTCP: Tác giả phân tích CTCP dưới giác độ là công ty đối vốn điển hình, có tư cách pháp nhân độc lập kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Khoản 2 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015). Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không giới hạn số lượng tối đa; cổ phần có tính chất tự do chuyển nhượng; cổ đông áp dụng chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp; và công ty có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn rộng rãi trong công chúng.
• Quy chế vốn và cổ phần: Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty (Khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020). Cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày; sau thời hạn này công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn nếu cổ đông vi phạm nghĩa vụ thanh toán, dẫn đến rủi ro phát sinh vốn "ảo". Pháp luật quy định mức vốn điều lệ tối thiểu đối với một số ngành nghề đặc thù: kinh doanh vàng miếng yêu cầu tối thiểu 100 tỷ đồng (Điều 11 Nghị định 24/2012/NĐ-CP); kinh doanh bảo hiểm nhân thọ và bảo hiểm sức khỏe yêu cầu tối thiểu 750 tỷ đồng (Điều 35 Nghị định 46/2023/NĐ-CP).
• Phân loại cổ phần: Cổ phần phổ thông là loại hình bắt buộc, tạo lập quyền biểu quyết (mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết), quyền ưu tiên mua cổ phần mới và quyền nhận tài sản còn lại khi giải thể/phá sản. Cổ phần ưu đãi bao gồm: ưu đãi biểu quyết (chỉ dành cho tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập trong thời hạn 03 năm kể từ ngày cấp đăng ký doanh nghiệp theo Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 47/2021/NĐ-CP, không được chuyển nhượng); ưu đãi cổ tức (hưởng cổ tức cố định và thưởng, không có quyền biểu quyết hay ứng cử ban quản lý theo Điều 117); ưu đãi hoàn lại (được hoàn vốn theo yêu cầu hoặc điều kiện định trước, không có quyền biểu quyết theo Điều 118).
• Huy động vốn và góp vốn: Phân biệt hoạt động huy động vốn (tăng vốn điều lệ qua chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, ra công chúng, riêng lẻ; hoặc huy động vốn nợ qua phát hành trái phiếu theo Nghị định 153/2020/NĐ-CP) và hoạt động góp vốn. Các hình thức góp vốn gồm: góp vốn thành lập CTCP; góp vốn riêng lẻ; mua cổ phần do công ty phát hành; nhận chuyển nhượng cổ phần; và các trường hợp đặc thù (tặng cho, thừa kế, sử dụng cổ phần để trả nợ). Thủ tục góp vốn được khái quát thành chuỗi hành vi: cam kết góp vốn, định giá tài sản, chuyển giao quyền sở hữu tài sản và thủ tục đăng ký tại cơ quan quản lý.

Chương 2: Thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam và Hoa Kỳ

Chương 2 đi sâu phân tích, so sánh các quy định pháp luật điều chỉnh thủ tục góp vốn giữa hai quốc gia:

• Khái niệm và phân loại CTCP:
  • Tại Việt Nam: Khái niệm CTCP xác định theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020; phân loại dựa theo quy mô thành CTCP thông thường và công ty đại chúng (theo Điều 32 Luật Chứng khoán 2019: vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu 10% số cổ phiếu biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ, hoặc đã IPO thành công).
  • Tại Hoa Kỳ: Khái niệm theo Điều 7.29 MBCA; phân loại theo Luật Thuế vụ (IRC) thành CTCP loại C (C-Corporation) và CTCP loại S (S-Corporation). C-Corporation là pháp nhân độc lập chịu thuế hai lần (thuế thu nhập doanh nghiệp 21% và thuế thu nhập cá nhân đối với cổ tức), không giới hạn số lượng cổ đông. S-Corporation không chịu thuế thu nhập doanh nghiệp (lợi nhuận chuyển thẳng cho cổ đông chịu thuế thu nhập cá nhân) nhưng bị giới hạn dưới 100 cổ đông và 100% cổ đông phải là công dân Hoa Kỳ. Theo Luật Doanh nghiệp California 2022 (Điều 207), CTCP được thành lập thông qua nộp Điều lệ cho Tổng thư ký tiểu bang.
• Cơ cấu quản trị: Việt Nam cho phép lựa chọn giữa hai mô hình: mô hình có Ban Kiểm soát hoặc mô hình có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị (với tối thiểu 20% thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020). Ngược lại, Luật Doanh nghiệp California 2022 chỉ thiết lập hai cơ quan gồm Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng giám đốc (Board of Directors), không tổ chức cơ quan kiểm soát độc lập chuyên trách tương tự Ban Kiểm soát tại Việt Nam.

Tiêu chí so sánh	Pháp luật Việt Nam (Luật Doanh nghiệp 2020)	Pháp luật Hoa Kỳ (Luật Liên bang & California)
Phân loại CTCP	Phân loại theo quy mô: CTCP quy mô vừa và nhỏ; Công ty đại chúng (Điều 32 Luật Chứng khoán 2019).	Phân loại theo chế độ thuế: C-Corporation (thuế 2 lần, không giới hạn cổ đông) và S-Corporation (thuế 1 lần, dưới 100 cổ đông là công dân Mỹ).
Số lượng cổ đông	Tối thiểu 03 cổ đông; không hạn chế số lượng tối đa (Khoản 1 Điều 111).	C-Corp: không giới hạn tối đa, tối thiểu 01; S-Corp: giới hạn dưới 100 cổ đông.
Cơ cấu quản trị	02 mô hình: (1) ĐHĐCĐ - HĐQT - Ban kiểm soát - Giám đốc/Tổng Giám đốc; (2) ĐHĐCĐ - HĐQT (có Ủy ban kiểm toán) - Giám đốc/Tổng Giám đốc.	01 mô hình tập trung: ĐHĐCĐ bầu Hội đồng giám đốc (Board of Directors); không có Ban Kiểm soát độc lập chuyên trách.
Loại cổ phần phát hành	Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi (biểu quyết, cổ tức, hoàn lại).	C-Corp: Common stock, preferred stock, restricted stock, non-transferable preferred stock; S-Corp: chỉ 01 loại cổ phần.
Bản chất tài sản đất đai góp vốn	Góp vốn bằng quyền sử dụng đất (chế độ sở hữu toàn dân về đất đai).	Góp vốn bằng quyền sở hữu đất đai (chế độ sở hữu tư nhân theo Điều 4(3)(2) Hiến pháp Hoa Kỳ).
Định giá tài sản góp vốn phi tiền mặt	Bắt buộc định giá: do các cổ đông đồng thuận hoặc tổ chức thẩm định giá xác định (Điều 36).	Không bắt buộc theo luật, mang tính khuyến nghị nhằm xác lập trách nhiệm bồi thường bằng tiền mặt (Điều 17201 Luật California).
Điều kiện nhà đầu tư nước ngoài	Ràng buộc điều kiện tiếp cận thị trường, an ninh quốc phòng, tỷ lệ sở hữu (ngân hàng max 30%, công ty đại chúng max 49%).	Không giới hạn ngành nghề khắt khe trong C-Corp; kiểm soát danh tính phòng chống rửa tiền theo Đạo luật Patriot 2001.

• Quy định về chủ thể và điều kiện góp vốn:
  • Pháp luật Việt Nam: Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các trường hợp cấm thành lập và góp vốn (cơ quan nhà nước dùng tài sản công thu lợi riêng; cán bộ, công chức, viên chức; sĩ quan quân đội, công an; người chưa thành niên; người mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức bị Tòa án cấm hoạt động theo Điều 80 Bộ luật Hình sự 2015). Đối với nhà đầu tư nước ngoài, Điều 24 và Điều 26 Luật Đầu tư 2020 quy định điều kiện tiếp cận thị trường, bảo đảm an ninh quốc phòng, điều kiện sử dụng đất; khống chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài (ngành ngân hàng tối đa 30%, công ty đại chúng có điều kiện chưa quy định cụ thể tối đa 49%) và thủ tục đăng ký góp vốn trước khi thay đổi cổ đông nếu rơi vào trường hợp luật định.
  • Pháp luật Hoa Kỳ (California): Không giới hạn chi tiết đối tượng công dân trong nước; nhà đầu tư nước ngoài được tham gia vào C-Corporation nhưng bị cấm tuyệt đối tại S-Corporation. Kiểm soát nhà đầu tư nước ngoài tập trung vào nhận diện pháp lý theo Đạo luật Patriot 2001; California cho phép các CTCP tự đặt điều kiện cổ đông nước ngoài trong Điều lệ (Điều 204 Luật Doanh nghiệp California 2022).
• Trình tự, thủ tục góp vốn thành lập CTCP:
  • Cam kết góp vốn: Tại Việt Nam, nội dung cam kết được hợp thức hóa qua Điều lệ và danh sách cổ đông sáng lập nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Tại Hoa Kỳ, việc lập thỏa thuận cam kết (pre-incorporation subscription) không bắt buộc theo luật nhưng được Sở Thuế vụ Hoa Kỳ (IRS) khuyến nghị và áp dụng rộng rãi để giải quyết tranh chấp.
  • Định giá tài sản góp vốn: Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do tổ chức thẩm định giá xác định (phải được trên 50% cổ đông sáng lập chấp thuận). Tại California, pháp luật không bắt buộc định giá nhưng khuyến nghị thực hiện; Điều 17201 Luật Doanh nghiệp California 2022 quy định nếu cổ đông không góp đúng tài sản cam kết, công ty có quyền yêu cầu thanh toán bằng tiền mặt tương đương giá trị tài sản đã định giá.
  • Chuyển quyền sở hữu tài sản: Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất phải làm thủ tục chuyển quyền và không phải chịu lệ phí trước bạ; tài sản không đăng ký quyền sở hữu phải lập biên bản giao nhận với 4 nội dung bắt buộc. Tại Hoa Kỳ, áp dụng Phần 19 Bộ luật Chứng thực California 2022; cổ đông được phép chuyển quyền sở hữu tư nhân đối với đất đai thay vì quyền sử dụng đất như tại Việt Nam.
  • Thủ tục đăng ký kinh doanh: Cơ quan đăng ký kinh doanh tại Việt Nam xử lý hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc (Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP). Trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán đủ số cổ phần sau 90 ngày, doanh nghiệp phải gửi thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập đến Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 30 ngày (Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
  • Góp vốn qua chào bán cổ phần: Chào bán cho cổ đông hiện hữu được thực hiện theo Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020; công ty phải gửi thông báo bằng văn bản bảo đảm đến cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua.

Chương 3: Vướng mắc và định hướng hoàn thiện quy định của pháp luật Việt Nam về thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần

Chương 3 tổng kết các rào cản pháp lý thực tiễn và xác lập định hướng lập pháp:

• Vướng mắc thực tiễn:
  • Quy định về định giá tài sản góp vốn: Cơ chế định giá theo nguyên tắc đồng thuận của cổ đông sáng lập dễ dẫn tới tình trạng thỏa thuận định giá khống, thổi phồng giá trị tài sản vô hình nhằm thâu tóm tỷ lệ chi phối hoặc tạo vốn điều lệ danh nghĩa không có thực.
  • Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ: Thiếu hướng dẫn cụ thể về tiêu chuẩn và phương pháp thẩm định giá đối với nhãn hiệu, sáng chế, bí mật kinh doanh; thiếu cơ chế kiểm soát việc chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ đang có tranh chấp hoặc bị suy giảm giá trị thương mại sau thời điểm góp vốn.
  • Khái niệm tài sản góp vốn trong Luật Doanh nghiệp: Quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 chưa bao quát đầy đủ sự phát triển của các dạng tài sản mới phát sinh từ nền kinh tế số và hoạt động thương mại hiện đại.
• Định hướng và nguyên tắc hoàn thiện: Hoàn thiện pháp luật phải bám sát nguyên tắc tự do hợp đồng của pháp luật dân sự (Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015); bảo đảm tính minh bạch của thị trường vốn; hài hòa hóa với các chuẩn mực pháp lý quốc tế; và thiết lập cơ chế bảo vệ hữu hiệu quyền lợi của chủ nợ và cổ đông thiểu số.
• Kiến nghị cụ thể:
  • Hoàn thiện quy định về khái niệm tài sản góp vốn: Bổ sung các tiêu chí cụ thể nhận diện các loại tài sản phi truyền thống được phép dùng để góp vốn thành lập CTCP.
  • Hoàn thiện quy định về định giá tài sản: Bổ sung chế tài xử lý nghiêm khắc đối với hành vi cố tình định giá sai lệch giá trị tài sản góp vốn; mở rộng các trường hợp bắt buộc phải có chứng thư thẩm định giá độc lập từ tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp.
  • Hoàn thiện quy định về góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ: Ban hành văn bản hướng dẫn chi tiết quy trình xác lập, định giá và đăng ký chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ trong hồ sơ góp vốn doanh nghiệp.
  • Tiếp thu kinh nghiệm quản trị và phân loại cổ phần từ Hoa Kỳ: Nghiên cứu khả năng áp dụng các công cụ phân bổ quyền sở hữu linh hoạt (như cổ phần giới hạn - restricted stock) nhằm thu hút nhân tài và vốn đầu tư khởi nghiệp.

Kết quả và đóng góp

Khóa luận làm rõ hệ thống quy chuẩn thực định điều chỉnh thủ tục góp vốn vào CTCP theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản liên quan; đồng thời hệ thống hóa khung pháp lý doanh nghiệp của Hoa Kỳ ở cấp độ liên bang (MBCA, IRC) và cấp tiểu bang (Luật Doanh nghiệp California 2022).

Thông qua phương pháp so sánh luật học, tác giả xác định các kết quả then chốt:

• Khẳng định sự đồng nhất giữa hai nền tài phán về bản chất pháp nhân độc lập, chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn và cơ chế chia nhỏ vốn điều lệ thành các cổ phần.
• Phân tích sự phân kỳ căn bản về cấu trúc phân loại loại hình (C-Corp và S-Corp theo chế độ thuế tại Hoa Kỳ so với CTCP đại chúng và phi đại chúng tại Việt Nam); mô hình quản trị doanh nghiệp (Hội đồng giám đốc đơn nhất tại California so với cơ cấu có Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán tại Việt Nam); và chế độ pháp lý đối với tài sản đất đai (quyền sở hữu tư nhân tại Hoa Kỳ so với quyền sử dụng đất tại Việt Nam).
• Về đóng góp tự thân, tác giả chỉ ra các khoảng trống lập pháp trong Luật Doanh nghiệp 2020 về thẩm định giá tài sản vô hình và quyền sở hữu trí tuệ; đồng thời đề xuất hệ thống kiến nghị hoàn thiện có giá trị lập pháp dựa trên kinh nghiệm thực tiễn của Tiểu bang California và các chuẩn mực của IRS.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

Về mặt hạn chế, phạm vi nghiên cứu của khóa luận mới chỉ tiếp cận thủ tục góp vốn vào CTCP dưới góc độ pháp lý tĩnh mà chưa khảo sát toàn diện các tranh chấp thực tiễn tại Tòa án hoặc Trọng tài thương mại về vi phạm nghĩa vụ góp vốn. Đồng thời, đối với pháp luật Hoa Kỳ, nghiên cứu tập trung vào luật của Tiểu bang California và Đạo luật mẫu MBCA nên chưa thể bao quát toàn bộ sự đa dạng pháp lý tại các tiểu bang có chế độ ưu đãi doanh nghiệp đặc thù như Delaware.

Về hướng nghiên cứu tiếp, đề tài gợi mở việc mở rộng phạm vi so sánh quy chế pháp lý về góp vốn của các bang có truyền thống lập pháp doanh nghiệp phát triển (như Delaware General Corporation Law); nghiên cứu chuyên sâu các cơ chế pháp lý xử lý cổ đông vi phạm nghĩa vụ thanh toán cổ phần; và xây dựng khung pháp lý thẩm định giá đối với các dạng tài sản số, tài sản công nghệ cao trong hoạt động góp vốn doanh nghiệp.

Giá trị tham khảo

Khóa luận là tài liệu tham khảo cho sinh viên, học viên cao học chuyên ngành Luật Thương mại, Luật Kinh tế và Luật So sánh khi nghiên cứu về chế định vốn và công ty cổ phần.

Nội dung tại Chương 2 có giá trị ứng dụng đối với luật sư tư vấn doanh nghiệp, chuyên viên pháp chế và nhà đầu tư nước ngoài trong việc nhận diện các bước thủ tục thực hiện góp vốn (cam kết, định giá, lập biên bản chuyển quyền sở hữu) và các điều kiện ràng buộc đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư 2020 và pháp luật Hoa Kỳ.

Câu hỏi thường gặp

1. Thời hạn thực tế để cổ đông sáng lập thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập CTCP tại Việt Nam là bao lâu và xử lý thế nào nếu không góp đủ?

Theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông sáng lập phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu sau thời hạn này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã cam kết, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 30 ngày (theo Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

2. Sự khác biệt cốt lõi giữa CTCP loại C (C-Corporation) và CTCP loại S (S-Corporation) trong pháp luật Hoa Kỳ là gì?

C-Corporation là mô hình CTCP chuẩn, chịu thuế hai lần (thuế thu nhập doanh nghiệp 21% trên lợi nhuận công ty và thuế thu nhập cá nhân khi chia cổ tức cho cổ đông), không hạn chế số lượng cổ đông và cho phép người nước ngoài tham gia góp vốn. S-Corporation vận hành theo Tiểu chương S của Luật Thuế vụ Hoa Kỳ, không phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp (lợi nhuận tính trực tiếp vào thu nhập cá nhân của cổ đông để đánh thuế một lần), nhưng bị giới hạn nghiêm ngặt ở quy mô dưới 100 cổ đông, chỉ được phát hành một loại cổ phần duy nhất và 100% cổ đông bắt buộc phải là công dân Hoa Kỳ.

3. Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào CTCP tại Việt Nam có phải nộp lệ phí trước bạ không và trường hợp tài sản không có đăng ký quyền sở hữu thì thực hiện ra sao?

Căn cứ Điểm a Khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, việc làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản có đăng ký hoặc chuyển quyền sử dụng đất cho công ty không phải chịu lệ phí trước bạ. Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn bắt buộc phải lập biên bản giao nhận tài sản góp vốn (trừ giao dịch qua tài khoản ngân hàng); biên bản phải bảo đảm 04 nội dung theo luật: tên và trụ sở công ty; thông tin pháp lý của người góp vốn; loại tài sản, số lượng, giá trị và tỷ lệ trong vốn điều lệ; ngày giao nhận cùng chữ ký của các bên đại diện.

4. Nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia góp vốn, mua cổ phần tại CTCP Việt Nam phải tuân thủ những giới hạn và điều kiện bắt buộc nào?

Căn cứ Điều 24 và Điều 26 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường; bảo đảm quốc phòng, an ninh và quy định pháp luật về đất đai tại khu vực biên giới, hải đảo, ven biển. Nhà đầu tư nước ngoài phải chịu mức trần tỷ lệ sở hữu tùy ngành (ví dụ tối đa 30% tại ngành ngân hàng; tối đa 49% tại công ty đại chúng thuộc ngành nghề có điều kiện chưa quy định cụ thể). Đồng thời, phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn với cơ quan quản lý trước khi thay đổi cổ đông nếu việc góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu tại ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện hoặc đưa tỷ lệ nắm giữ của bên nước ngoài lên trên 50% vốn điều lệ.

5. Sự khác biệt căn bản về thủ tục định giá tài sản góp vốn giữa pháp luật Việt Nam và pháp luật Tiểu bang California (Hoa Kỳ) là gì?

Tại Việt Nam, thủ tục định giá là bắt buộc đối với mọi tài sản không phải Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 (phải được cổ đông sáng lập đồng thuận định giá hoặc do tổ chức thẩm định giá xác định với sự chấp thuận của trên 50% số cổ đông sáng lập). Tại California, pháp luật không bắt buộc cổ đông phải định giá tài sản góp vốn; tuy nhiên, thủ tục này được khuyến nghị thực hiện nhằm tạo căn cứ pháp lý xử lý nghĩa vụ tài chính, bởi Điều 17201 Luật Doanh nghiệp California 2022 cho phép công ty quyền buộc cổ đông phải thanh toán bằng tiền mặt tương đương giá trị tài sản đã định giá nếu cổ đông vi phạm cam kết góp tài sản.

Kết luận

Khóa luận của tác giả Nguyễn Trà My là công trình nghiên cứu chuyên ngành luật thương mại, làm rõ các quy định pháp luật thực định của Việt Nam về thủ tục góp vốn vào CTCP thông qua lăng kính so sánh với pháp luật Hoa Kỳ và Tiểu bang California. Tác giả đã chỉ ra những điểm tương đồng về nền tảng pháp nhân, đồng thời làm rõ sự khác biệt trong phân loại công ty, cơ chế định giá tài sản và chế độ sở hữu đất đai giữa hai hệ thống pháp luật. Các phát hiện và kiến nghị trong khóa luận cung cấp luận cứ pháp lý phục vụ việc hoàn thiện quy định về tài sản góp vốn và quyền sở hữu trí tuệ trong Luật Doanh nghiệp Việt Nam.

Trích đoạn nội dung tài liệu

Chương 1, còn phân loại theo loại tai sản gop vên được trình bày ở Chương 2, dat trong sự so sánh với quy định của pháp luật Hoa Ky. * Gép von thành lập công ty cổ phan Gop vốn thành lập CTCP là việc sáng lập ra CTCP thông qua việc chuyên giao tai sẵn, tri thức hoặc công sức của người góp vốn (cô đông) dé hình thành von của CTCP 49 Như đã phân tích, cỗ đông gop vốn vào công ty là dịch chuyển quyên sở hữu từ cổ đông đỏ sang công ty. Việc dich chuyển quyên sở hữu nay có thé được thực hiên thông qua thöa thuận thành lập cổng ty của các cỗ đông (vi đụ như hop dong thành lập công ty). » Phun Thị Quyền, Hoàng Vin Nhất (2023), “Hoin thiện pháp hhit về gop van vio công ty bằng quyền sử dựng, đất trong Dự thảo Luật Dat dai (sữa đôi)”, Tap chi Dân chat và Pháp luật Ky 1 (So 384), thing 7/2023.

“ Viên Khoa học phap lý, Bộ Tư pháp (2006), Từ điển Tuất hoc, NXB. Từ điển Bich khoa, NXB. Tư pháp, Hi Nội,tr312. - ° Khoản 5 Điều 113 Luật Domhnghiip2020 „ toa * Nguyễn Việt (2011), Kida luận tốt nghigp: Gáp vốn thành lập công ty cô phẩn theo pháp luật Vist Nem, Trường, Daihoc Luật Hà Nội,trề.

15 Bang hành vi góp vén, các cô đông sáng lập đã tạo ra sản nghiệp ban đầu cho công ty dé đổi lây quyền lợi của minh trong công ty. Quyên lợi này được xác định theo pháp luật và điêu lệ công ty. Việc góp vốn hay Inn vốn cũng là việc nhiều người cùng gop nguôn lực của minh dé tao nên nguôn lực chung lớn hơn nhằm thực hiên ý tưởng kinh doanh — đây là ý ngifa kinh tế quan trọng xuyên suốt lich sử hình thanh và phát triển của CTCP hay kể cả các loại hình doanh nghiệp khác. * Góp vốn riêng lễ vào công ty cổ phan đã được thành lập Sau khi CTCP được thành lap, chủ thé có quyền góp vên vào doanh nghiệp tại V iệt Nam theo quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 có thể thực hiện việc gop von vào CTCP.

Trong trường hợp này, CTCP sẽ có sự gia tăng về von điều lệ và số lượng thành. viên Việc gớp vn riêng lễ nay chủ yêu được thực biện với các CTCP có quy mô nhỏ. * Gép vốn thông qua mua cô phần do công ty cô phan phát hành Hoạt động góp vốn thông qua mua cỗ phan do CTCP phát hành 1a việc mua cỗ phan được quy định tại Điều 131 Luật Doanh nghiệp 2020. Cổ phần được quyền chao bán là tổng số cô phan các loại ma Dai hội đông cô đông quyết định sẽ chào bán dé huy động von Số cô phan được quyền chảo bán của CTCP khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cô phân các loại mà công ty sẽ chào bán dé huy động vên !Ì Ngoài ra, luật quy.

định các cô đông sáng lập phải củng nhau ding ký mua ít nhật 20% tông số cô phân pho thông được quyền chảo bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp *2 * Gop vốn thông qua nhận chuyên nhượng cô phan Pháp luật của các quốc gia đều quy định cô phần của cô đông được tự do chuyên nhượng, trừ một sô trường hợp bi hạn chế chuyên nhượng. Theo quy định của pháp luật Việt Nam, cỗ đông được tự do chuyên nhượng cô phần, trừ trường hợp cô đông sáng lập chuyển nhượng cô phân phô thông của minh cho người không phả: cô đông sáng lập trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cap Giây chúng nhận đăng ký doanh nghiép thì phải có sự chap thuận của Đại hội dong cô đông #3 Ngoài ra, cô đông sở hữu. cỗ phân ưu dai biểu quyết không được quyền chuyển nhượng cỗ phân ưu dai biéu quyết đó cho người khác. Việc chuyên nhượng được thực hiện bằng hợp đông hoặc giao dich trên thi trường chứng khoán, được quy định chi tiết tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 *! Khoản 3 Điệu 112 Luật Doanh nghiệp 2020 © Khoản2 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020.

3? Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020. 16 * Gép vốn trong một số trường hợp đặc biết khác Trong một số trường hợp đắc biệt, việc góp von của cô đông xảy ra có phân “bi đông”, ví dụ như tặng cho cổ phân, thừa ké cô phan hay sử dung cé phan để trả nơ. Trong trường hợp cô đông là cá nhân chét thì pháp luật của đa số các quốc gia đều cho phép người thừa kê theo di clrúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cỗ đông của công ty. Nêu co đông là cá nhân chết ma không có người thửa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bi truat quyên thừa kế thi số cỗ phan của cỗ đông đó được giải quyết theo quy đính của pháp luật dân sự.

Ngoài ra, cổ đông cũng có quyền tặng cho mt phân hoặc toàn bộ cô phân của minh tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác hoặc sử dụng cô phân để trả nợ, bao gêm chuyên tư cách cô đông cho cá nhân, tô chức được tang cho hoặc nhận trả nơ bằng cỗ phân. Thù tục góp von vào công ty cô phan Pháp luật không nêu rõ khái niệm thủ tục là gì, tuy nhiên, Từ điển tiéng Việt đã định nghĩa “thủ tục” là một danh từ chỉ những công việc cụ thể phải làm theo một trật tự quy định để tiên hành một công việc có tính chất hình thức '° Day cũng là một từ Hán —Việt, trong đó “thử” là tay, “tục” 1a tiếp nổi, ham ý chỉ thứ tự và cách thức lam việc đã được quy định ' Cùng với khái niém gop von đã được trình bay ở trên, ta có thể hiểu “thủ tục góp vên vào CTCP” là “những công việc cụ thé phải làm theo một trật tư quy đình dé trên hành việc góp tài sản dé tạo thành vốn điều lệ của CTCP, bao gồm góp vốn đề thành lap công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lap”. Thủ tục gớp von vào CTCP thường bao gom thủ tục cam kết gop vôn, thủ tục định giá tài sản góp vốn, thủ tục chuyển quyên sở hữu tài sản góp von va thủ tục đăng ky hoặc thay đổi đăng ký doanh nghiệp Tài sén góp von theo quy định của pháp luật các quốc gia đều đa dang, khi người gop von muốn sử dung tài sản đó dé góp von vào CTCP thì người đó phải thực hiện việc chuyển quyên sở hữu tai sản cho công ty. Đối với tải sản có đăng ký quyền sở hữu thì phải thực hién thủ tục thay đổi cla sở hữu theo quy đình của pháp luật, với những tài ** Hoàng Phê (2019), Từ điển Tiếng Fiét, Vin ngôn ngithoc ,N3XB.

Hong Đức ,Hà Nội,tr960. 3° Bùi Thanh Tùng, Ngo Thm Phương, Nguyễn Huy Hoàn (2011), Từ điển Hứn Viét đồnh cho học sin NXB. Vin th ,tr 459. hoathông 1? sản không phải đăng ký quyền sở hữu thi cân thực hiện việc giao nhận tai sẵn có biên bản xác nhận theo quy định của pháp luật.

Thủ tục thay đổi nôi dung đăng ký doanh nghiệp được quy đính khác nhau tại các quốc gia. Nhìn chung việc thay doi nổi dung đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp nay bao gồm thay đổi cô đông công ty và có thé có thay đổi về vên điều lệ của công ty. Khái quát pháp luật về thủ tục góp võn vào công ty cô phan 1. Khái wigm pháp luật về thit tục góp von vào công ty cô phan Pháp luật là “hệ thống quy tắc xữ sự clumg do nhà nước đặt ra hoặc thừa nhận và bdo đâm thực hiện dé điều chỉnh các quan hệ xã hội theo mục dich định hướng của nhà nude” Như vậy, có thể hiểu “pháp luật về thủ tục góp vên vào CTCP” là “hệ thống guy tắc xử sự chưng do nhà nước đặt ra hoặc thừa nhận và bảo đảm thực hiện dé điều chỉnh thủ tục góp vốn vào CTCP Nhìn chung, pháp luật vệ thủ tục gop vốn vào CTCP ở mối quốc gia dù khác nhau, song đều bao gom những quy định về thủ tục nay trong các văn bản luật công ty/luật doanh nghiép của nước đó.

Pháp luật về thủ tục gớp vên vào CTCP ở Việt Nam bao gêm các quy định về thủ tục gop von vào CTCP trong Luật Doanh nghiệp 2020 của Quốc hội Nước Cộng hòa xã hôi chủ ngiấa Việt Nam, các văn bản hướng dẫn Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật lién quan. Nội dung cơ ban của pháp luật về thit tục góp von vào công ty cô phan Đối với một doanh nghiép, von là điều kiện tiên quyét, quyết dinh sự tôn tại và phát triển của doanh nghiệp, nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp với các đổi thủ canh tranh, là căn cứ đề xác lap dia vị pháp lý của doanh nghiép, đảm bảo hoạt động sin xuất kinh doanh của doanh nghiép theo mục tiêu đã định; bên cạnh đó còn là cơ sở quan trong đấm bảo sự tôn tại tư cách pháp nhân của mét doanh nghiệp trước pháp luật. Viée gop von vào CTCP có phân phức tạp và câu kì hơn so với việc góp vốn vào các loại hình doanh nghiệp khác bởi ban chất đổi von của no. Các cô đồng khi thực hiện hoạt đông góp vên có thể dẫn đền rất nhiêu những sự thay đổi trong công ty mà điển hình là von điều lệ.

Vì vậy, đôi với CTCP, hoạt động gop vén là một hoạt động quan trong và cân phải được quy đính cụ thể. ** Tập thể tác gi, chủ bi: Nguyễn Minh Dom (2019), Giáo minh Li luận cung về nhà nước và pháp luật, Trường Daihoc Luật Hi Noi, NXB. 18 Pháp luật Viét Nam quy định những nội dung cơ bản về thủ tục góp vén vào CTCP, bao gồm những van đề sau: Thứ nhất. nội dưng về khái riệm CTCP Luật Doanh nghiệp 2020 quy đính khái mêm CTCP, được trinh bày theo hình thức sử dụng đặc điểm của CTCP làm dau hiệu nhân biết, từ đó hình thành định nghĩa về CTCP.

Thứ hai, nội dung về vốn và cô phan, cỗ phiêu của CTCP Luật Doanh nghiệp quy định những đặc điểm về cầu trúc vén của CTCP, đặc điểm của các loại cỗ phân và hoạt đông chảo bán cỗ phần trong CTCP. Ngoài ra, luật nay cũng có một Điêu khoản quy đính riêng về cô phiéu Đối với các van đề về việc phát hành các loại chứng khoán khác, Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dan quy định chi tiết hoạt động nay.