chương 1, tác giả tập trung làm rõ các vấn đề lý luận chung về mua bán công ty cổ phần như lịch sử của hoạt động này trên thế giới và Việt Nam, các khái niệm cơ bản và vai trò, ý nghĩa của hoạt động mua bán công ty cổ phần 1.1 Lược sử về hoạt động mua bán công ty cổ phần 1.1 Hoạt động mua bán Công ty cổ phần trên thế giới Những năm cuối của thế kỉ thứ XIX và đầu thế kỉ XX, khi số lượng công ty trên thế giới tăng mạnh, cũng là lúc hoạt động cạnh tranh diễn ra khốc liệt. Rất nhiều công ty phát triển mạnh mẽ trong một thời gian, tạo dựng được thương hiệu, xây dựng cơ sở kinh doanh hoàn chỉnh, nhưng không kịp đổi mới hoặc do những thay đổi bất ngờ của tình hình kinh tế dẫn đến tình trạng kiệt quệ về mặt tài chính. Đúng vào thời điểm này nhu cầu về việc mua bán công ty, nhu cầu về sáp nhập các công ty được hình thành và từ đó đến nay trên thế giới xuất hiện 5 làn sóng về mua bán công ty.[22] Làn sóng thứ nhất những năm 1897-1904: Làn sóng này được coi là khởi đầu của hoạt động mua bán công ty trên thế giới, do quá trình bùng nổ nhanh chóng của nền kinh tế, hệ thống giao thông được nâng lên một tầng cao mới, hệ thống văn bản pháp luật về công ty được quy định đầy đủ. Trong thời gian này chủ yếu các hoạt động mua bán diễn ra giữa các công ty phát triển công nghiệp nặng vì vậy số lượng các vụ mua bán còn rất hạn chế.
Tuy nhiên đợt sóng này chấm dứt nhanh chóng do khủng hoảng kinh tế những năm 1903 và sự sụp đổ của thị trường chứng khoán năm 1904. Làn sóng thứ hai những năm 1916-1929: Làn sóng này được khởi tạo từ sự bùng nổ của kinh tế thế giới sau chiến tranh thế giới lần thứ nhất, nhu cầu về các mặt hàng nhu yếu phẩm tăng mạnh tạo đà thuận lợi cho các công ty phát triển mạnh mẽ và cạnh tranh trên thị trường, sự phát triển về khoa học công nghệ cũng tạo điều kiện 5 z thuận lợi cho các công ty tăng năng suất lao động cải tiến chất lượng hàng hóa. Hàng loạt các vụ mua bán diễn ra trong các lĩnh vực luyện kim, hóa dầu, thuốc, và phương tiện vận chuyển, với sự tham gia của một số ngân hàng đầu tư trong những thương vụ này. Làn sóng thứ hai chấm dứt sau đại khủng hoảng kinh tế khởi nguồn từ sự sụp đổ của thị trường chứng khoán ngày 29-10-1929.
Làn sóng thứ ba là những năm 60 của thế kỉ XX: Kinh tế thế giới lại trải qua một thời kì phát triển mạnh sau đại chiến thế giới lần thứ 2, thị trường chứng khoán trở lại cùng với đó là sự tiến bộ của khoa học kĩ thuật, sự lớn mạnh không ngừng của các tập đoàn tài chính tạo đà cho các cuộc mua bán diễn ra sôi nổi trong thời kì này. Làn sóng thứ tư là những năm 80 của thế kỉ XX: Thế giới bắt đầu xuất hiện những nền kinh tế mới bên cạnh Mỹ và các nước Châu Âu như: Nhật Bản, Hàn Quốc, Singapore v.v, tạo ra sự cạnh tranh mạnh mẽ trên toàn cầu. Rất nhiều đổi mới được diễn ra trong các lĩnh vực về tài chính, ngân hàng kèm theo đó là sự sụp đổ của các tập đoàn kinh tế lớn trên thế giới tạo cơ sở cho nhiều hoạt động mua bán công ty được diễn ra. Tuy nhiên trong giai đoạn này các yếu tố bổ trợ chưa đủ mạnh để đẩy hoạt động mua bán công ty thực sự phát triển tương xứng với tình hình của nền kinh tế khi đó.
Làn sóng thứ năm từ năm 1992 đến nay: Đây là thời điểm để các hoạt động mua bán diễn công ty ra sôi nổi, đa dạng về cách thức cũng như giá trị. Từ năm 1995 trở đi, không năm nào số lượng các vụ giao dịch xuống dưới con số 15.000 vụ, đặc biệt là năm 2000: số lượng giao dịch là 35.000 vụ với tổng giá trị lên tới 3.500 tỷ USD, và năm 2007 với 30.000 vụ tương ứng giá trị là 4. Trong số đó có rất nhiều thương vụ có giá trị lớn như: Vodaphone Airtouch PLC mua lại Mannesmann năm 1999 với trị giá 183 tỷ USD; American Online Inc (AOL) mua lại Time Warner với trị giá 165 tỷ vào năm 2000.[43] M&A trên thế giới đã tồn tại từ rất lâu đời, có lịch sử hàng trăm năm và được biểu hiện dưới nhiều dạng thức khác nhau. Hiện nay, hoạt động mua bán công ty đang trở thành một vấn đề nóng hổi trong hoạt động kinh tế của thế giới đặc biệt là thị trường tài chính.
Năm 2008 chứng kiến cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu, bắt 6 z đầu từ hoạt động cho vay thế chấp dưới chuẩn của Mỹ. Sự sụp đổ mang tính chất dây chuyền của các tập đoàn tài chính hàng đầu ở Mỹ đã đẩy nền kinh tế mạnh nhất thế giới vào một cuộc khủng hoảng tài chính trầm trọng, ngay lập tức lan rộng sang Châu Âu, Châu Á và giờ đây ảnh hưởng của nó đã bao trùm toàn thế giới. Thời điể m này rấ t thuâ ̣n l ợi cho các công ty, tập đoàn lớn trên thế giới tiến hành các thương vụ mua bán công ty để tái cơ cấu lại cấu trúc của công ty mình nhằm vượt qua khó khăn của khủng hoảng kinh tế.2 Hoạt động mua bán Công ty cổ phần ở Việt Nam Theo báo cáo thường niên năm 2009 về hoạt động mua bán công ty tại Việt Nam của công ty kiểm toán Pricewaterhouse Coopers, hoạt động mua bán công ty của Việt Nam tuy mới ở giai đoạn đầu của quá trình hình thành nhưng lại đang nhận được sự quan tâm của các nhà đầu tư trong và ngoài nước, bất chấp những khó khăn về tài chính do cuộc khung hoảng tài chính toàn cầu gây ra.[57] Hoạt động mua bán công ty tiếp tục được duy trì và tăng về số lượng cũng nh ư giá trị giao dịch cũng nhưng đa dạng về cách thức thực hiện. Trên thực tế, ở Việt Nam, hoạt động mua bán công ty bắt đầu xuất hiện từ năm 2000 và tăng dần theo từng năm.
Bắt đầu từ việc Công ty Colgate (Mỹ) mua thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan với giá 3 triệu USD. Sau Dạ Lan, Tập đoàn Unilever của Mỹ mua thương hiệu kem đánh răng P/S của Công ty Hóa mỹ phẩm Phong Lan với giá 5 triệu đô. Năm 2003, có 41 thương vụ với giá trị 118 triệu USD [58]; đến năm 2008 con số là 146 vụ tương ứng với 1. Trong đó số đó có những thương vụ nổi bật như: Savico mua lại khách sạn Furama 16 triệu USD tháng 11 năm 2005; Kinh Đô mua thương hiệu kem Wall và đang tiến hành mua hãng nước giải khát Tribeco; Holcim mua lại Cotec Cement với giá 50 triệu USD tháng 8 năm 2008; Quantas mua lại 18% sau đó là 31% và hiện nay là 49% cổ phần của hãng hàng không giá rẻ Jetstar Pacific; VRI mua lại Tiberon với giá 230 triệu USD.
Hoạt động mua bán công ty được tiến hành trên nhiều lĩnh vực trong đó tập trung vào các liñ h v ực: ngân hàng, chứng khoán, sản xuất hàng tiêu dùng, buôn bán lẻ, dược phẩm; kiểm toán và công nghệ thông tin 7 z (i) Lĩnh vực ngân hàng: Hoạt động mua lại các ngân hàng ở Việt Nam được thực hiện từ những năm cuối của thế kỉ trước, trong giai đoạn Việt Nam chuẩn bị những bước đà để hội nhập sâu rộng vào đời sống kinh tế thế giới. Hoạt động mua lại và tiến hành sáp nhập của các Ngân hàng Việt Nam được chia thành 2 giai đoạn: Giai đoạn 1, trước năm 2006, trong quá trình tiến hành triển khai dự án “Chấn chỉnh và sắp xếp các Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam” do Thủ tướng Chính Phủ phê duyệt (Quyết định số 212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1999) đã có nhiều Ngân hàng Thương mại cổ phần nông thôn bị tiến hành mua lại để thành lập các Ngân hàng Thương mại cổ phần có quy mô vốn và địa bàn hoạt động rộng lớn hơn. Tiêu biể u là viê ̣c Ngân hàng Th ương mại cổ phần Phương Nam tiến hành mua lại và sáp nhập với: Ngân hàng Thương mại cổ phần Đồng Tháp, Ngân hàng Thương mại cổ phần Đại Nam, Ngân hàng Thương mại cổ phần Nông thôn Châu Phú- An Giang, Ngân hàng Thương mại cổ phần Cái Sắn- Cần Thơ. Giai đoạn 2, từ năm 2006 đến nay, giai đoạn này chứng kiến làn sóng đầu tư của các tập đoàn tài chính, các ngân hàng quốc tế vào Việt Nam thông qua hoạt động mua bán.
Hiện nay mức sở hữu tối đa của một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài trong một Ngân hàng thương mại cổ phần là không quá 15% (Nghị định 69/2007/NĐ-CP "Về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của Ngân hàng thương mại Việt Nam"của Chính phủ ban hành ngày 20/4/2007), trừ trường hợp đặc biệt vào tháng 8 năm 2008, được sự chấp thuận của Thủ tướng, HSBC đã nắm giữ 20% tổng số vốn điều lệ của Ngân hàng Kỹ Thương (Techcombank). Các tập đoàn nhà nước Việt Nam hiện nay cũng đang nắm giữ một tỷ lệ vốn khá lớn trong các Ngân hàng Thương mại, Tập đoàn Điện lực Việt Nam (EVN) nắm giữ 30% vốn điều lệ của Ngân hàng An Bình; Tập đoàn Dầu khí Việt Nam (PVN) nắm giữ 20% vốn điều lệ của Ngân hàng dầu khí toàn cầu (GP bank) và 20% vốn điều lệ của Ngân hàng Đại Dương (Ocean bank), hay gần đây nhất là việc Eximbank đã mua lại 9,73% vốn điều lệ của Sacombank và là cổ đông đại diện ủy quyền đạt 51%. Hiện nay số lượng Ngân hàng ở Việt Nam là tương đối nhiều (36 Ngân hàng thương mại cổ phần và 6 Ngân hàng liên doanh) so với quy mô dân số (khoảng 85 8 z triệu người) và GDP là 122 tỷ USD (năm 2011) [69]. Trong khi đó Hàn Quốc với GDP gấp khoảng 10 lần Việt Nam (857 tỷ USD, năm 2008) chỉ có 20 Ngân hàng.
Vì vậy xu hướng trong tương lai sắp tới, số lượng các Ngân hàng tại Việt Nam phải giảm xuống cho phù hợp vì vậy nhiều Ngân hàng có quy mô vốn nhỏ, có khả năng quản trị yếu, sẽ bị mua lại bởi các nhà đầu tư trong và ngoài nước. Số lượng ngân hàng dự định sẽ giảm 30%-40% trong một vài năm tới đây.