Chương 1 Một số vấn đề lý luận về quản lý nội bộ trong công ty cổ phần 1.1 Tư tưởng về quản lý nội bộ doanh nghiệp Tư tưởng quản lý nội bộ doanh nghiệp nói riêng đã được hình thành và phát triển từ nhiều thế kỷ qua, nhằm giải quyết các vấn đề khủng hoảng mang tính hệ thống của các doanh nghiệp. Thất bại đầu tiên về quản lý nội bộ doanh nghiệp được ghi nhận vào năm 1720-214, đã làm thay đổi tập quán kinh doanh và là tiền đề để xây dựng luật kinh doanh và các thực tiễn kinh doanh tại nước Anh, nhằm bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư và xã hội khỏi các thất bại trong quản lý nội bộ doanh nghiệp. Vấn đề đặt ra là pháp luật cần phải tạo ra cơ chế để các cổ đông có thể thực hiện được các quyền vốn có của mình trong quản lý nội bộ doanh nghiệp. Tuy nhiên, nhận thức mới về quản lý nội bộ doanh nghiệp mới thực sự được phát triển sau cuộc khủng hoảng lần thứ hai của hệ thống ngân hàng tại Anh, vào những năm 1970, và sự sụp đổ hoàn toàn của hệ thống tiết kiệm và cho vay tại Mỹ những năm 1980.
Ngoài các cuộc khủng hoảng nói trên, thế giới còn được chứng kiến hàng loạt các thất bại trong quản lý nội bộ của các công ty nổi tiếng trên thế giới: Vụ Tập đoàn Marwell Group thâu tóm quỹ đầu tư của Tập đoàn Mirror Group; Vụ sụp đổ của Ngân hàng Tín dụng và quốc tế thương mại (Bank of Credit and Commerce International), và Ngân hàng Barings (Barings Bank), v. Mỗi một cuộc khủng hoảng hay thất bại của các công ty, mà lý do chính là do sự thiếu 4 Năm 1720, các nhà đầu tư đã mua cổ phiếu của Công ty Biển nam (South Sea Company), với mức giá bị tác động rất mạnh bởi lạm phát, và sau đó thì đều bị phá sản khi thị trường tài chính bị sụp đổ. Điều này đã làm cho công chúng không còn tin tưởng vào các công ty kinh doanh. Thất bại của Công ty Biển nam đã gây ra các hậu quả nặng nề như một cuộc khủng hoảng tài chính.
6 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com năng lực, sự gian lận và lạm dụng quyền lực trong kinh doanh, sau đó đều được đáp ứng bởi các nhân tố mới của một hệ thống quản lý nội bộ doanh nghiệp mới, phù hợp hơn với điều kiện kinh doanh. Thông qua quá trình thay đổi và phát triển không ngừng của hệ thống quản lý nội bộ doanh nghiệp, các quốc gia phát triển đã xây dựng một hệ thống pháp luật, quy định, thể chế và nâng cao năng lực quản lý của các cơ quan quản lý thuộc chính phủ và bộ máy quản lý trong các doanh nghiệp. Hệ thống này cùng các biện pháp cưỡng chế thi hành có tính hệ thống đã hình thành văn hoá kinh doanh và tính đặc thù trong hoạt động quản lý nội bộ trong doanh nghiệp, khuyến khích các doanh nghiệp phát triển và tự cải thiện chính mình để tạo ra sức hấp dẫn hơn đối với thị trường lao động và các nguồn tài chính bên ngoài với các điều kiện ưu đãi nhất. Quá trình thay đổi và phát triển không ngừng của hoạt động quản lý nội bộ trong doanh nghiệp đã được thúc đẩy cùng với sự tham gia của ngày càng nhiều các cổ đông và những người có lợi ích liên quan vào hoạt động quản lý nội bộ trong doanh nghiệp.
Quá trình toàn cầu hoá cũng là một yếu tố quan trọng thúc đẩy nhiều công ty tham gia vào thị trường tài chính quốc tế và phải đối mặt với sự cạnh tranh gay gắt hơn, không chỉ trong nước mà còn trên thị trường quốc tế. Chính điều này đã đẫn đến việc tái cơ cấu, sáp nhập, hợp nhất nhiều công ty với nhau, đồng thời cũng làm gia tăng vai trò của quản lý nội bộ trong hoạt động của một công ty. Sự phát triển của kinh tế thế giới luôn tạo ra các tác động bên ngoài đối với hoạt động quản lý nội bộ doanh nghiệp, và ngược lại chính yêu cầu cần phải tăng cường hoạt động quản lý nội bộ doanh nghiệp cũng đã tạo ra nhiều thách thức đối với quá trình phát triển kinh tế đó. Có nhiều ví dụ cụ thể đã minh chứng cho nhận định này.
Tại Nga, một phần lớn lợi tức của một công ty dầu lửa đã bị một cổ đông chi phối rút (bất hợp pháp), đã làm công ty bị lâm vào tình trạng mắc nợ đối với các tổ chức tài chính, người lao động, và thậm chí với cả nhà nước. Tại Cộng hoà Séc, hàng nghìn cổ đông thiểu số đã mất vốn đầu tư, chỉ vì các giao dịch ngầm có kế hoạch trước, nhằm rút bớt tài sản của công ty, bởi các cổ đông chi phối. Cuộc khủng hoảng kinh tế-tài chính ở Đông Á và Đông Nam Á cuối những năm 1990, là một minh chứng cho thấy các khó khăn về kinh tế đã bị các thất bại có tính hệ thống của quản lý nội bộ doanh nghiệp làm trầm trọng hoá như thế nào, mà nguyên nhân chính của nó xuất phát từ hệ thống luật pháp và các quy định về thể chế yếu kém, thiếu các tiêu chuẩn thống nhất về kiểm toán và kế toán, sự yếu kém trong 7 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com hoạt động của các ngân hàng thương mại, sự quản lý lỏng lẻo với thị trường tài chính, sự quản lý kém hiệu quả của Hội đồng quản trị trong các doanh nghiệp, và sự thiếu quan tâm đúng mức tới quyền lợi của các cổ đông thiểu số. Cuộc khủng hoảng kinh tế-tài chính ở Đông Á và Đông Nam Á cuối những năm 1990, cũng là một thực tế sống động cho thấy tầm quan trọng của các nguyên tắc công khai, minh bạch và tính trách nhiệm được thể hiện trong quản lý nội bộ doanh nghiệp, trong việc gây dựng lòng tin đối với các nhà đầu tư nói riêng và đối với các hoạt động kinh tế của toàn bộ nền kinh tế nói chung.
Đồng thời, nó cũng chỉ ra rằng quản lý nội bộ doanh nghiệp có một tầm quan trọng đặc biệt, không chỉ đối với việc bảo vệ các lợi ích của các nhà đầu tư, mà còn giúp làm giảm bớt các rủi ro mang tính hệ thống của một nền kinh tế và đảm bảo sự ổn định của tình hình tài chính của một quốc gia. Một hệ thống quản lý nội bộ doanh nghiệp tốt thường gắn kết với sự phát triển bền vững của các doanh nghiệp. Gần đây, sự kiện Tập đoàn năng lượng Enron của Mỹ bị tuyên bố phá sản, càng khẳng định thêm tầm quan trọng của các nguyên tắc nói trên. Quản lý nội bộ doanh nghiệp liên quan chặt chẽ tới các cơ chế nội tại của các doanh nghiệp, mà nhờ nó các doanh nghiệp có thể hoạt động và kiểm soát được các hoạt động của chính mình.
Trong khi trách nhiệm xây dựng và phát triển các nguyên tắc của quản lý nội bộ doanh nghiệp thuộc về các doanh nghiệp, thì Nhà nước đóng vai trò trung tâm trong việc hình thành và phát triển các môi trường thể chế và pháp luật, là môi trường cần thiết để xây dựng và phát triển các nguyên tắc của quản lý nội bộ doanh nghiệp. Xét cho cùng, các vấn đề của quản lý nội bộ trong doanh nghiệp phát sinh do sự tách biệt quyền sở hữu khỏi quyền quản lý và kiểm soát trong các doanh nghiệp hiện đại. Khi các nhà quản lý (làm công, ăn lương) điều hành công ty nhân danh các cổ đông, họ có thể hoạt động mà không vì các lợi ích cao nhất của các cổ đông, và thậm chí cũng không vì các lợi ích của chính doanh nghiệp, mà theo đuổi các mục đích riêng của họ. Bên cạnh đó, các vấn đề của quản lý nội bộ trong doanh nghiệp cũng nảy sinh giữa các cổ đông chi phối và các cổ đông thiểu số trong một doanh nghiệp, giữa các cổ đông và các chủ nợ, và giữa các cổ đông chi phối với người lao động và những người có lợi ích liên quan khác (ví dụ: các tổ chức tài chính, ngân hàng, các nhà cung cấp, v.
Một hệ thống quản lý nội bộ doanh 8 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com nghiệp tốt cần phải có các cơ chế cần thiết để bảo vệ các cổ đông, và điều hoà, cân bằng các lợi ích trong công ty và giữa công ty với bên ngoài. Cho đến nay, trên thế giới, có nhiều công trình nghiên cứu đã được thực hiện, nhằm phát triển và hoàn thiện hệ thống pháp luật và các nguyên tắc quản lý nội bộ doanh nghiệp. Bên cạnh việc xây dựng một hệ thống pháp luật phù hợp với thực tiễn quản lý nội bộ doanh nghiệp, nhiều tổ chức quốc tế cũng như các quốc gia đã xây dựng được các nguyên tắc cơ bản làm cẩm nang cho hoạt động quản lý nội bộ doanh nghiệp. Xét trên phương diện quốc gia, hiện tại có hai hệ thống tư tưởng về quản lý nội bộ doanh nghiệp tiêu biểu là: Hệ thống Anglo-Saxon, mà đại diện tiêu biểu là các nguyên tắc quản lý nội bộ áp dụng tại Anh và Mỹ, và Hệ thống Continental (lục địa), mà đại diện tiêu biểu là các nguyên tắc quản lý nội bộ áp dụng tại Đức, Pháp và Nhật bản.
Tại các nước nói trên, các thực tiễn quản lý nội bộ doanh nghiệp đã được đúc kết và không ngừng phát triển, là các chuẩn mực cho các doanh nghiệp áp dụng vào hoạt động của mình. Xét trên phương diện quốc tế, hiện tại các nguyên tắc cơ bản về quản lý nội bộ doanh nghiệp, được nhiều tổ chức quốc tế xây dựng và phát triển. Trong số đó, các nguyên tắc quản lý nội bộ doanh nghiệp do Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD)5 xây dựng và phát triển đang được áp dụng rộng rãi tại các nước thành viên và khuyến khích áp dụng cho các nước khác, với sự hậu thuẫn của Ngân hàng Thế giới (WB). Tại Việt nam tư tưởng về quản lý nội bộ doanh nghiệp đã được xác lập và ghi nhận lần đầu tiên trong Luật Công ty (1990) và Luật Doanh nghiệp Tư nhân (1990).
Các tư tưởng về quản lý nội bộ doanh nghiệp được tiếp tục kế thừa và phát triển ở một cấp độ mới, trong Luật Doanh nghiệp (1999).2 Khái niệm quản lý nội bộ trong công ty cổ phần 5 Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế được thành lập vào năm 1961, ban đầu gồm các các quốc gia thành viên sau: Áo, Bỉ, Canada, Đan Mạch, Pháp, Đức, Hy Lạp, Iceland, Ireland, Italia, Luxembourg, Hà Lan, Na Uy, Bồ Đào Nha, Tây Ban Nha, Thuỵ Điển, Thuỵ Sỹ, Thổ Nhĩ Kỳ, Anh và Mỹ.