CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU VỀ TẬP ĐOÀN KINH TẾ TƯ NHÂN 1. Tình hình nghiên cứu ngoài nước Tại nhiều nước trên thế giới, TĐKT TN đã có bề dày lịch sử phát triển từ hàng trăm năm nay và có thời kỳ là một trong những vấn đề quan tâm chính của các nhà nghiên cứu, kinh tế và quản lý. Chính vì vậy, có nhiều nghiên cứu đã được thực hiện trên nhiều khía cạnh khác nhau về TĐKT TN, từ các vấn đề cơ bản nhất (khái niệm, bản chất, đặc điểm…) đến các vấn đề phức tạp hơn (mô hình quản trị, cơ cấu tổ chức, quan hệ liên kết, pháp lý. - Về quan niệm về TĐKT TN: Trên thế giới hiện có rất nhiều định nghĩa khác nhau về “tập đoàn kinh tế”, nhưng chưa có một định nghĩa nào được xem là chuẩn mực và vẫn chưa có sự thống nhất về nội hàm.
Vì vậy, cho đến nay, đã có nhiều quan điểm khác nhau về TĐKT, địa vị pháp lý của TĐKT, kể cả về các thuật ngữ khác nhau sử dụng để “ám chỉ” về TĐKT. Một số nghiên cứu gần đây đã dựa trên học thuyết chi phí giao dịch của Ronald Coase (Coase, 1937; 386-405) (chi phí giao dịch quyết định đến mở rộng hay thu hẹp quy mô của doanh nghiệp) để đưa ra khái niệm về TĐKT TN. (Mark Granovetter, 1995; 93-130) cho rằng, tất cả các doanh nghiệp không hoạt động kinh doanh như một đơn vị độc lập trên thị trường mà thường thông qua các trao đổi hoặc những cam kết chính thức nào đó. Các doanh nghiệp thường tham gia một liên minh giữa các doanh nghiệp và vận hành doanh nghiệp như một phần của nhóm đó.
Học thuyết chi phí giao dịch tìm kiếm các ranh giới hiệu quả về mặt kinh tế giữa một tổ chức với môi trường hoạt động của nó. Theo đó, (Granovetter, 1995; 93-130) cho rằng “TĐKT TN là một tổ hợp doanh nghiệp liên kết với nhau dưới một số hình thức cả chính thức và phi chính thức”. Keister, 1998; 404-440) cho rằng, rất khó có thể có một khái niệm TĐKT chung trên toàn cầu. Tuy nhiên, có thể hiểu TĐKT là một tổ hợp doanh nghiệp, liên kết với nhau thông qua các quan hệ xã hội, pháp luật và kinh tế, đặc biệt thông qua quan hệ sở hữu vốn (công ty mẹ-công ty con) trong TĐKT.
Các DNTV trong TĐKT là các chủ thể pháp lý độc lập, có tư cách pháp nhân. (Tarun, Khanna et al., 2001; 45-74) cho rằng, TĐKT TN là một nhóm công ty độc lập về pháp lý ràng buộc với nhau chính thức hoặc phi chính thức và thực hiện phối hợp với nhau, trong đó mỗi công ty là một pháp nhân độc lập, có báo cáo tài chính riêng, có HĐQT riêng và chịu trách nhiệm trước các cổ đông của công ty” (khác với tổ chức kinh doanh kết hợp 11 “conglomerate” ở Mỹ). (Sea-Jin Chang, 2006) cho thấy, trong quá trình phát triển trên thế giới đã xuất hiện các loại hình liên kết với các tên gọi như Cartel, Sydicate, Trust, Consortium, Conrcern, Conglomerate… Hiện nay, phần lớn các quốc gia ở Tây Âu và Bắc Mỹ gọi là Enterprise Group hay Business Group; ở Nhật Bản là Zaibatsu và sau này gọi là Keiretsu; ở Hàn Quốc là Chaebol; Trung Quốc là Jituan Gongsi hay tập đoàn doanh nghiệp; Mỹ La tinh là Grupos Económicos, Ấn Độ là business houses, South Africa là mining houses, Thổ Nhĩ kỳ là family holdings… được sử dụng để nói về các TĐKT TN. - Về hình thành và phát triển của TĐKT TN: Sự hình thành các tập đoàn ở các quốc gia cũng rất đa dạng, theo nhiều phương thức khác nhau, nhưng nhiều nghiên cứu (Broadman, 1995), (Mako and Chunlin Zhang, 2002), (Sung-Hee Jwa, 2002)… cho thấy, các TĐKT TN trên thế giới chủ yếu được hình thành qua những phương thức sau: (i) Phát triển tự thân.
Đây là hình thức phát triển mang tính tuần tự, tích tụ tập trung tư bản đủ lớn để đầu tư, chi phối các doanh nghiệp khác hoặc thông qua mua bán & sáp nhập, hợp nhất, thôn tính, mua cổ phần, góp vốn… ở các doanh nghiệp khác để hình thành tập đoàn với quy mô lớn hơn. Điển hình là các trường hợp như tập đoàn Metro, Wal-mart;… (ii) Liên kết. Đây là hình thức khá phổ biến, có tính truyền thống. Các doanh nghiệp độc lập tự nguyện liên kết với nhau trên cơ sở thế mạnh và khả năng của các bên tham gia để tạo thành TĐKT TN có quy mô lớn hơn, có tiềm lực tài chính đủ mạnh, đủ sức cạnh tranh trên thị trường.
Sau đó, có thể tiếp tục đầu tư mở rộng quy mô sản xuất, lĩnh vực hoạt động để thâm nhập, thôn tính các doanh nghiệp khác để phát triển tập đoàn hoặc bằng cách thành lập mới hoặc tách ra hình thành những công ty mới từ những bộ phận của công ty mẹ trên cơ sở mở rộng, đa dạng hoá các hoạt động sản xuất kinh doanh. Ngoài ra, trên thực tế còn có việc hình thành TĐKT TN theo phương thức hành chính và can thiệp qua các nghiên cứu của (Broadman, 1995) về các doanh nghiệp nhà nước (DNNN) ở Trung Quốc, tức hình thành một số TĐKT TN trên cơ sở các doanh nghiệp, thường là các DNNN có quy mô rất lớn và có sẵn các mối quan hệ mật thiết bên trong và cơ cấu tổ chức theo hướng mô hình TĐKT TN thông qua sắp xếp, đổi mới, cơ cấu quan hệ sở hữu, cơ cấu tổ chức của các DNNN, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp đầu tư, chi phối lẫn nhau, hình thành liên kết chặt chẽ về kinh tế với sự hỗ trợ của các quy định pháp lý, cơ chế chính sách của Nhà nước. Trường hợp ở Trung Quốc, con đường hình thành các TĐKT NN còn thể hiện qua 4 phương thức: (i) chuyển tách vốn của doanh nghiệp hay đầu tư vốn từ doanh nghiệp để hình thành doanh nghiệp mới; (ii) sáp nhập, hợp nhất, mua lại; (iii) liên doanh; và (iv) thành lập công ty quản lý vốn. 12 Tuy nhiên, dù hình thành theo phương thức nào, nguyên tắc cơ bản của hình thành các TĐKT TN là phải dựa trên nguyên tắc hiệu quả, tự nguyện và theo quy luật thị trường, cụ thể là (i) nguyên tắc khuyến khích cạnh tranh, hạn chế độc quyền nhằm đảm bảo cạnh tranh lành mạnh, nghiêm cấm các hoạt động lũng đoạn thị trường hoặc phong toả khu vực; (ii) nguyên tắc phân định rạch ròi chức năng quản lý kinh doanh với chức năng quản lý hành chính; (iii) nguyên tắc đầu tư tự nguyện, phải tuân theo các quy luật kinh tế, không thể ghép bằng mệnh lệnh hành chính.
Việc hình thành, TĐKT TN dựa trên cơ sở đầu tư, tham gia tự nguyện, cùng có lợi của các bên tham gia hình thành tập đoàn. - Về mô hình tổ chức, hoạt động của TĐKT TN: Nhiều công trình nghiên cứu, chủ yếu thực hiện ở các quốc gia có nền kinh tế thị trường mới nổi cũng cho thấy rằng, các tập đoàn ở các quốc gia có đặc thù riêng, có mô hình tổ chức khác nhau tuỳ theo mô hình hệ thống quản trị của doanh nghiệp và thường bị ảnh hưởng bởi ý chí của các cổ đông sở hữu chi phối (Hyung Cheol Kang Jang Hasung, Kyung Suh Park, 2016). Chẳng hạn, các Keiretsu của Nhật Bản được tổ chức theo chiều dọc hoặc theo chiều ngang và phát triển tuỳ theo các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh (Sea-Jin Chang, 2006). Tuy nhiên, điển hình vẫn là gồm một ngân hàng, một công ty mẹ hoặc một công ty thương mại và một nhóm gồm các hãng sản xuất.
Trong khi đó, (Sea-Jin Chang, 2006), (Sung-Hee Jwa, 2002), (Almeida and Wolfenzon, 2004)… cho thấy, các Chaebol của Hàn Quốc thường được kiểm soát bởi một gia đình hoặc một nhóm cổ đông và được tổ chức thống nhất theo chiều dọc. Đặc biệt, nghiên cứu của (Almeida and Wolfenzon, 2004) đưa ra các mô hình lý thuyết để so sánh cấu trúc chiều dọc hoặc chiều ngang của TĐKT TN và cho thấy, động cơ sở hữu của nhóm cổ đông chi phối ưa thích cấu trúc chiều dọc hơn chiều ngang và chính sách đa dạng hóa kiểm soát và rủi ro có ảnh hưởng lớn đến cấu trúc của các Cheabol ở Hàn Quốc. Trong khi đó, các TĐKT TN ở Đài Loan (thường được gọi là “Guanxiquiye”) lại thường có quy mô nhỏ, liên kết lỏng lẻo giữa các thực thể với phong cách quản lý nặng về lý thuyết, trái ngược với phong cách độc đoán, gia trưởng thường thấy ở Hàn Quốc và Nhật Bản (Sea-Jin Chang, 2006). cho thấy, các TĐKT ở Trung Quốc lại phát triển theo cấu trúc riêng biệt, kinh doanh đa ngành với quy mô lớn, đồng thời có quan hệ thường là ràng buộc chặt chẽ với Nhà nước chứ không phải với các gia đình riêng biệt như ở Hàn Quốc hay Nhật Bản.
Tùy theo từng mô hình tổ chức, hoạt động của các TĐKT TN, các quan hệ liên kết trong các TĐKT TN cũng được nghiên cứu dựa trên các hình thức liên kết khác nhau như quan hệ với ngân hàng, sự phối 13 hợp chặt chẽ giữa thành viên Ban Giám đốc, các liên minh chủ sở hữu, chia sẻ thông tin, các liên doanh, các liên minh kiểu Cartel… - Về quy định pháp lý về TĐKT TN: Ở phần lớn các quốc gia trên thế giới, các quy định pháp lý điều chỉnh các tập đoàn rải rác ở nhiều văn bản khác nhau hoặc gián tiếp ở các quy định pháp luật về doanh nghiệp, chứng khoán, thuế, kế toán, cạnh tranh, phá sản… nhưng phần lớn không có khung pháp lý riêng để điều chỉnh hoạt động của các tập đoàn. Tuy nhiên, ngoại lệ chỉ có 3 quốc gia có quy định riêng điều chỉnh các tập đoàn là Cộng hòa liên bang Đức quy định tại Luật Chứng khoán Đức năm 1965 (German Aktiengesetz, 1965) (Cambridge University Press, 2008; 845), Bồ Đào Nha quy định tại Luật các Công ty năm 1986 (Cosdigo das Sociedades Comerciais No. Hệ thống pháp luật về tập đoàn ở các quốc gia này xem các tập đoàn kinh tế là một thực thể rủi ro (đặc biệt là thể hiện trong các quy định nhằm bảo vệ các cổ đông thiểu số và chủ nợ) với cơ cấu tổ chức nhiều tầng, nấc và trong các quan hệ phức tạp về vốn, đầu tư chéo giữa các thành viên, công ty con, cháu, chắt.