Tổng quan luận án

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp giữ vị trí thiết yếu trong công cuộc phát triển kinh tế tại Cộng hòa Dân chủ Nhân dân Lào, đặc biệt trong tiến trình hội nhập kinh tế khu vực và quốc tế. Trong hệ thống pháp luật doanh nghiệp, các quy phạm điều chỉnh hoạt động quản trị nội bộ đóng vai trò định hình trách nhiệm của các cơ quan quản lý, bảo đảm hiệu quả sản xuất kinh doanh và bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư. Sau khi ban hành và thi hành Luật Doanh nghiệp năm 2013, thực tiễn pháp lý tại Lào đã bộc lộ những nhược điểm, mâu thuẫn và bất cập nhất định, chưa đáp ứng đầy đủ các đòi hỏi của việc vận hành nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa.

Khoảng trống nghiên cứu được tác giả Bounlome Thammavongsa xác định là: tính đến thời điểm thực hiện đề tài (năm 2022), vấn đề pháp luật về quản trị nội bộ trong công ty cổ phần tại Lào chưa từng được nghiên cứu một cách có hệ thống, toàn diện ở cấp độ một luận án tiến sĩ luật học tại Lào cũng như ở nước ngoài. Các nghiên cứu trước đó tại Lào phần lớn chỉ dừng lại ở phạm vi sơ bộ, mang tính khái quát hoặc chỉ tiếp cận hạn chế ở hoạt động giám sát, kiểm tra mà chưa giải quyết căn bản các vấn đề lý luận và thực tiễn thi hành của toàn bộ cơ chế quản trị nội bộ.

Mục đích nghiên cứu của luận án là xác định các nguyên tắc, phương hướng và xây dựng hệ thống các giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiện pháp luật, nâng cao hiệu quả thi hành pháp luật về quản trị nội bộ công ty cổ phần tại Lào.

Để đạt được mục đích trên, luận án xác định bốn nhiệm vụ nghiên cứu cụ thể:

  1. Nghiên cứu, tham khảo các công trình, tài liệu đã công bố trong và ngoài nước liên quan đến đề tài để trình bày tổng quan tình hình nghiên cứu.
  2. Làm sáng tỏ đặc điểm, chủ thể và vai trò của hoạt động quản trị nội bộ công ty cổ phần.
  3. Xây dựng và hoàn thiện hệ thống lý luận pháp luật về quản trị nội bộ công ty cổ phần.
  4. Phân tích, đánh giá tổng thể thực trạng pháp luật và thực tiễn thi hành pháp luật về quản trị nội bộ công ty cổ phần tại Lào; so sánh pháp luật và thực tiễn của Lào với một số quốc gia như Việt Nam, Thái Lan.

Luận án đặt ra bốn câu hỏi nghiên cứu cùng các giả thuyết nghiên cứu tương ứng:

  • Câu hỏi 1: Chủ thể của hoạt động quản trị nội bộ trong công ty cổ phần gồm những cá nhân, tổ chức nào?
    Giả thuyết nghiên cứu: Có nhiều chủ thể khác nhau thực hiện hoạt động quản trị nội bộ trong công ty cổ phần như Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Các chủ thể này giữ vai trò kiểm tra, giám sát, chế ước lẫn nhau nhằm bảo đảm pháp luật, điều lệ và nội quy công ty được thi hành nghiêm túc, phòng ngừa lạm quyền, tư lợi và thất thoát tài sản.
  • Câu hỏi 2: Cơ cấu nội dung của pháp luật về quản trị nội bộ trong công ty cổ phần tại Lào gồm những chế định chủ yếu nào?
    Giả thuyết nghiên cứu: Cơ cấu nội dung pháp luật bao gồm các chế định về hệ thống cơ quan tham gia quản trị nội bộ; địa vị pháp lý (quyền và nghĩa vụ) của các cơ quan; mối quan hệ giữa các cơ quan; cơ chế bảo đảm minh bạch thông tin, bảo vệ quyền lợi cổ đông; cơ chế phòng, chống lạm quyền và kiểm soát các giao dịch có nguy cơ phát sinh tư lợi.
  • Câu hỏi 3: Hiện nay tại Lào, thực trạng các quy định pháp luật về quản trị nội bộ công ty cổ phần và thực tiễn thi hành các quy định này như thế nào?
    Giả thuyết nghiên cứu: Các quy định pháp luật hiện hành có nhiều ưu điểm, quy định tương đối cụ thể nhưng còn tồn tại nhiều khiếm khuyết, bất cập gây ảnh hưởng đến hoạt động quản trị. Thực tiễn thi hành đã đạt được kết quả bước đầu nhưng còn bộc lộ nhiều hạn chế, vướng mắc cần được nhận diện và xử lý kịp thời.
  • Câu hỏi 4: Để hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thi hành pháp luật về quản trị nội bộ công ty cổ phần cần phải xác định phương hướng và thực hiện các giải pháp cụ thể nào?
    Giả thuyết nghiên cứu: Phương hướng hoàn thiện phải phù hợp với đường lối của Đảng Nhân dân Cách mạng Lào về thể chế kinh tế thị trường, phù hợp xu thế quản trị doanh nghiệp hiện đại trên thế giới và trình độ của cộng đồng doanh nghiệp trong nước. Các giải pháp cụ thể gồm: nâng cao địa vị pháp lý của các cơ quan nội bộ, cải tiến hoạt động của bộ máy kiểm soát, bảo đảm minh bạch thông tin và tăng cường vai trò của Ban kiểm soát.

Về đối tượng nghiên cứu, luận án tập trung vào các học thuyết pháp lý, các trường phái quan điểm về quản trị nội bộ công ty cổ phần; hệ thống văn bản quy phạm pháp luật và thực tiễn thi hành pháp luật về quản trị nội bộ công ty cổ phần tại Lào. Đồng thời, luận án nghiên cứu so sánh quy định và thực tiễn pháp lý của một số quốc gia như Cộng hòa Liên bang Đức, Trung Quốc, Việt Nam và Thái Lan.

Về phạm vi nghiên cứu, về nội dung, luận án làm rõ các vấn đề lý luận (khái niệm, chủ thể, vai trò, cấu trúc hình thức và nội dung của pháp luật) và các quy định thực định điều chỉnh quản trị nội bộ công ty cổ phần. Về không gian và thời gian, luận án nghiên cứu các quy định pháp luật và thực tiễn thi hành tại Cộng hòa Dân chủ Nhân dân Lào từ khi Luật Doanh nghiệp năm 1994 có hiệu lực cho đến năm 2022.

Tổng quan tài liệu và vị trí của luận án

Tổng quan tình hình nghiên cứu trong văn bản luận án được phân tích theo ba nhóm nội dung nghiên cứu chính cùng các công trình khoa học đã được công bố tại Lào, Việt Nam và quốc tế:

Các hướng nghiên cứu đã được tác giả điểm lại

Nhóm 1: Những vấn đề lý luận về tổ chức, quản lý và quản trị nội bộ doanh nghiệp

  • Sách Pháp luật về doanh nghiệp do Bộ Công nghiệp và Thương mại Lào công bố năm 2005 (Nxb Thống kê, Viêng Chăn) hệ thống hóa các quy định pháp luật về doanh nghiệp áp dụng trước năm 2005 tại Lào, cung cấp tài liệu nghiên cứu lý luận chung về kiểm tra, giám sát nội bộ công ty.
  • Cuốn Giải thích pháp luật về doanh nghiệp nước Cộng hòa Dân chủ Nhân dân Lào của Bộ Tư pháp Lào phối hợp với Cơ quan Hợp tác Quốc tế Nhật Bản (JICA) xuất bản năm 2007 giải thích chi tiết các khái niệm, thuật ngữ của Luật Doanh nghiệp năm 2005, có giá trị tham khảo đối với các quy phạm tương thích trong Luật Doanh nghiệp năm 2013.
  • Luận án tiến sĩ của Vũ Thị Minh Hiền (2011) tại Trường Đại học Kinh tế Quốc dân nghiên cứu về phân cấp, ủy quyền, luân chuyển thông tin và quyết định trong mô hình quản trị doanh nghiệp.
  • Luận văn thạc sĩ của Phạm Trung Hiếu (2017) tại Trường Đại học Luật Hà Nội phân tích cơ sở lý luận về rủi ro pháp lý và pháp luật kiểm soát rủi ro trong quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2014 của Việt Nam.
  • Các luận án tiến sĩ kinh tế của Phạm Thị Kiều Trang (2017) và Trần Nhân Phúc tại Việt Nam nghiên cứu mối quan hệ giữa các nguyên tắc quản trị công ty, mức xếp hạng quản trị với hiệu quả tài chính của công ty niêm yết.
  • Luận án tiến sĩ luật học của Đỗ Minh Tuấn (2017) tại Trường Đại học Luật Hà Nội nghiên cứu toàn diện lý luận và thực trạng pháp luật về nghĩa vụ của người quản lý công ty cổ phần.
  • Luận văn thạc sĩ của Đỗ Thị Khánh Huyền (2013), Mai Thị Hương Chanh (2017), Ngô Thị Hải Chiến (2014) tại Trường Đại học Luật Hà Nội phân tích các thiết chế Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và mô hình tổ chức quản lý.
  • Giáo trình học thuật: Giáo trình Pháp luật Kinh tế do Nguyễn Hợp Toàn chủ biên (2008, Nxb Kinh tế Quốc dân) và Giáo trình Luật Thương mại tập 1 do Nguyễn Viết Tý chủ biên (2019, Nxb Công an nhân dân) cung cấp nền tảng chuẩn hóa về địa vị pháp lý của công ty cổ phần và cơ chế phối hợp, giám sát giữa các cơ quan nội bộ.
  • Các bài báo khoa học của Trần Ngọc Dũng (2016 trên Tạp chí Nhà nước và pháp luật, 2018 trên Tạp chí Luật học) phân tích sâu về cơ chế giám sát hoạt động quản lý, điều hành và hoàn thiện quy chế Ban kiểm soát trong công ty cổ phần theo luật thực định Việt Nam.

Nhóm 2: Pháp luật điều chỉnh hoạt động quản trị nội bộ trong công ty cổ phần

  • Luận văn thạc sĩ của Beelee Yearseng (2011) so sánh Luật Doanh nghiệp năm 2005 của Lào và Việt Nam, chỉ ra các hạn chế trong quy định về thành lập, chế độ vốn và tổ chức quản lý doanh nghiệp tại Lào.
  • Luận văn thạc sĩ của Somphone Sibounheung (2011) nghiên cứu mô hình tổ chức quản lý và chế độ trách nhiệm trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại Lào.
  • Luận văn thạc sĩ của Phan Nữ Hiền Oanh (2014) tại Trường Đại học Luật Hà Nội làm rõ lý luận và thực tiễn kiểm soát các giao dịch có nguy cơ phát sinh tư lợi trong công ty cổ phần.

Nhóm 3: Các giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thi hành

  • Luận văn thạc sĩ của Vathasana Lathitanaphanh (2011) tại Trường Đại học Luật Hà Nội đưa ra cơ sở lý luận, đề xuất tiêu chí phân loại doanh nghiệp và phương hướng sửa đổi Luật Doanh nghiệp Lào dựa trên chủ trương của Đảng Nhân dân Cách mạng Lào.
  • Công trình của Lê Hồng Hạnh (2004, Nxb Chính trị Quốc gia) phân tích cơ sở lý luận và thực tiễn cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước.
  • Luận văn thạc sĩ của Đào Thúy Anh (2014) khảo cứu kinh nghiệm pháp luật Nhật Bản về tổ chức quản lý công ty cổ phần để vận dụng vào thực tiễn; nghiên cứu của Rémi Bouchez (2004) bình luận dự thảo Luật Doanh nghiệp nhà nước sửa đổi của Lào.
  • Luận văn thạc sĩ của Nguyễn Thị Thùy Linh (2014) phân tích thực trạng mối quan hệ giữa các thiết chế quản trị và đề xuất giải pháp lập pháp cho công ty cổ phần.
Nhóm nghiên cứu Tác giả, cơ quan và năm công bố Trọng tâm nội dung công trình
Lý luận quản trị nội bộ Bộ Công nghiệp và Thương mại Lào (2005); Bộ Tư pháp Lào & JICA (2007) Hệ thống hóa và giải thích các quy định pháp luật doanh nghiệp tại Lào.
Cơ chế quản trị và thiết chế Đỗ Minh Tuấn (2017); Ngô Thị Hải Chiến (2014); Trần Ngọc Dũng (2016, 2018) Nghĩa vụ người quản lý, địa vị Đại hội đồng cổ đông và Ban kiểm soát.
Pháp luật so sánh và thực trạng Beelee Yearseng (2011); Phan Nữ Hiền Oanh (2014) So sánh luật doanh nghiệp Lào - Việt Nam; kiểm soát giao dịch tư lợi.
Giải pháp và mô hình lập pháp Vathasana Lathitanaphanh (2011); Đào Thúy Anh (2014); Nguyễn Thị Thùy Linh (2014) Đổi mới mô hình tổ chức quản trị, kinh nghiệm quốc tế và giải pháp lập pháp.

Khoảng trống luận án lựa chọn giải quyết

Qua tổng thuật các công trình nêu trên, tác giả khẳng định các nghiên cứu đã công bố còn phân tán, chủ yếu tập trung vào luật học Việt Nam hoặc phân tích pháp luật doanh nghiệp Lào ở phạm vi rộng. Chưa có công trình khoa học nào nghiên cứu chuyên biệt, chuyên sâu và toàn diện về các vấn đề lý luận, thực trạng pháp luật và thực tiễn thi hành pháp luật về quản trị nội bộ công ty cổ phần tại Lào theo hệ quy chuẩn của Luật Doanh nghiệp năm 2013. Luận án giải quyết khoảng trống này bằng cách xây dựng hệ thống lý luận hoàn chỉnh, đánh giá thực trạng áp dụng quy phạm và đề xuất giải pháp lập pháp đồng bộ, khả thi cho Cộng hòa Dân chủ Nhân dân Lào.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Cơ sở lý thuyết

Nghiên cứu của luận án được xây dựng dựa trên sáu lý thuyết nền tảng được tác giả trích dẫn:

  1. Lý thuyết về quản trị nội bộ doanh nghiệp.
  2. Lý thuyết về tổ chức, quản lý, điều hành hoạt động công ty cổ phần.
  3. Lý thuyết về quản lý dân chủ trong doanh nghiệp.
  4. Lý thuyết về phòng, chống nguy cơ lạm dụng quyền lực và tư lợi trong doanh nghiệp.
  5. Lý thuyết về minh bạch thông tin trong quản trị doanh nghiệp.
  6. Lý thuyết về quản lý nhà nước đối với tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, đề tài tiếp thu các quan điểm học thuật, định nghĩa của Ngân hàng Thế giới (WB) về quản trị công ty, coi quản trị nội bộ là hệ thống kết hợp giữa các yếu tố luật pháp, thể chế nhằm phân định quyền hạn, trách nhiệm và điều hòa lợi ích giữa các bên liên quan.

Phương pháp nghiên cứu

Luận án sử dụng phương pháp luận duy vật biện chứng của Chủ nghĩa Mác-Lênin làm kim chỉ nam, kết hợp các phương pháp nghiên cứu khoa học chuyên ngành và liên ngành:

  • Phương pháp nghiên cứu liên ngành: Kết hợp lý thuyết kinh tế học và khoa học pháp lý để làm sáng tỏ bản chất của các quan hệ quản trị nội bộ, phân tích cấu trúc tài chính, cơ cấu vốn trong mối liên hệ với các thiết chế pháp lý.
  • Phương pháp so sánh luật học: So sánh các quy định pháp luật và thực tiễn thi hành của Lào với pháp luật của các quốc gia khác, đặc biệt là Việt Nam, Thái Lan, Cộng hòa Liên bang Đức và Trung Quốc nhằm rút ra các bài học lập pháp tương thích cho Lào.
  • Phương pháp phân tích và tổng hợp: Được sử dụng xuyên suốt toàn bộ các chương để mổ xẻ từng chế định pháp lý, kiểm chứng bằng thực tiễn và khái quát hóa thành các luận điểm, kết luận khoa học.
  • Phương pháp lịch sử và phương pháp thống kê: Phục vụ việc theo dõi quá trình phát triển của pháp luật doanh nghiệp Lào qua từng thời kỳ (từ năm 1975, năm 1993, năm 1994, năm 2005 đến năm 2013) và tổng hợp thực trạng áp dụng pháp luật.

Nguồn tư liệu và dữ liệu

Luận án khai thác hệ thống văn bản quy phạm pháp luật của Lào bao gồm: Nghị định số 23/1993/NĐ-CP ngày 17/6/1993 của Chính phủ Lào về tổ chức doanh nghiệp, Luật Kinh doanh năm 1994, Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Doanh nghiệp năm 2013 và Hiến pháp năm 2014 của nước Cộng hòa Dân chủ Nhân dân Lào. Ngoài ra, tác giả sử dụng các báo cáo, tài liệu thực tiễn quản lý, các văn bản hướng dẫn của cơ quan tư pháp và cơ quan đăng ký kinh doanh tại Lào, cùng hệ thống tài liệu tham khảo khoa học từ Việt Nam và quốc tế.

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Những vấn đề lý luận về quản trị nội bộ công ty cổ phần và pháp luật về quản trị nội bộ công ty cổ phần

Chương 1 tập trung hệ thống hóa toàn diện các phạm trù lý luận nền tảng về công ty cổ phần, quản trị nội bộ và bản chất của pháp luật điều chỉnh quan hệ này:

  • Khái niệm và đặc điểm của công ty cổ phần: Luận án định vị công ty cổ phần là loại hình công ty đối vốn điển hình, hình thành gắn liền với quá trình công nghiệp hóa tại Châu Âu và Bắc Mỹ từ thế kỷ XVIII, XIX. Tại Lào, công ty cổ phần ra đời sau các công ty đối nhân và lần đầu tiên được điều chỉnh chính thức bởi Nghị định số 23/1993/NĐ-CP ngày 17/6/1993. Văn bản nêu rõ tại Đức, vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty cổ phần là 50 EUR và mệnh giá cổ phần thấp nhất là 1 EUR. Theo luật thực định Lào, công ty cổ phần không được định nghĩa bằng một khái niệm trừu tượng mà thông qua các dấu hiệu pháp lý: vốn điều lệ chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần; cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế tối đa; cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn đã góp; có quyền phát hành cổ phần và trái phiếu để huy động vốn. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế trong ba năm đầu kể từ ngày cấp đăng ký kinh doanh và cổ phần ưu đãi biểu quyết.
  • Khái niệm, đặc điểm và vai trò của quản trị nội bộ công ty cổ phần: Quản trị nội bộ được xác định là hệ thống các nguyên tắc bảo đảm cơ cấu quản trị hợp lý, bảo đảm hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, đối xử công bằng giữa các cổ đông và minh bạch thông tin. Hoạt động quản trị nội bộ có bảy vai trò lớn: (1) Giúp kiểm tra, giám sát việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của Giám đốc/Tổng giám đốc; (2) Giúp Đại hội đồng cổ đông kiểm tra, giám sát Hội đồng quản trị và Giám đốc chấp hành pháp luật, điều lệ; (3) Tạo căn cứ đánh giá, khen thưởng và ngăn chặn tư lợi, gian lận; (4) Nâng cao uy tín, giá trị thương hiệu đối với đối tác và khách hàng; (5) Góp phần ổn định nền kinh tế, tăng khả năng tiếp cận thị trường vốn; (6) Giảm chi phí sản xuất, kinh doanh và gia tăng giá trị tài sản công ty; (7) Thúc đẩy sự phát triển bền vững của hệ thống doanh nghiệp trong nền kinh tế quốc dân.
  • Khái niệm và đặc điểm của pháp luật về quản trị nội bộ công ty cổ phần: Pháp luật về quản trị nội bộ là tổng thể các quy định pháp luật do Nhà nước ban hành hoặc thừa nhận nhằm điều chỉnh các quan hệ xã hội phát sinh trong quá trình hoạt động quản trị nội bộ công ty cổ phần. Tác giả chỉ ra bốn đặc điểm căn bản:
    1. Là một bộ phận cấu thành của pháp luật về doanh nghiệp (quy định thủ tục thành lập theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2013, giải thể, phá sản và tổ chức bộ máy).
    2. Quy định cơ cấu tổ chức và cơ chế kiểm soát quyền lực lẫn nhau giữa Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng giám đốc.
    3. Kết hợp đan xen giữa các quy phạm bắt buộc (phải có cổ phần phổ thông, tối thiểu ba cổ đông sáng lập, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu, Giám đốc điều hành công việc hàng ngày) và các quy phạm linh hoạt, mềm dẻo. Điển hình là quyền tùy chọn một trong hai mô hình quản trị: Mô hình 1 gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng giám đốc (công ty dưới 11 cổ đông và tổ chức sở hữu dưới 50% không bắt buộc có Ban kiểm soát); Mô hình 2 gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc, nhưng bắt buộc tối thiểu 20% thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và phải có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Doanh nghiệp cũng được linh hoạt phát hành các loại cổ phần ưu đãi (biểu quyết, cổ tức, hoàn lại), lựa chọn số lượng người đại diện theo pháp luật và xác định tỷ lệ biểu quyết trong điều lệ.
    4. Là sự thể chế hóa đường lối của Đảng cầm quyền (Đảng Nhân dân Cách mạng Lào) về phát triển nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa theo Hiến pháp năm 2014 và Luật Doanh nghiệp năm 2013.

Chương 2: Thực trạng pháp luật và thực tiễn thi hành pháp luật về quản trị nội bộ công ty cổ phần ở Lào

Chương 2 đi sâu phân tích hệ thống quy phạm pháp luật thực định và đánh giá kết quả áp dụng trên thực tế tại Lào:

  • Thực trạng quy định pháp luật: Phân tích cụ thể các quy phạm điều chỉnh bộ máy tổ chức quản trị; phân định thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng giám đốc; mối quan hệ chỉ đạo, báo cáo, giám sát giữa các cơ quan; các quy định về kiểm soát giao dịch có nguy cơ phát sinh tư lợi và bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số trước sự lạm quyền của người quản lý, điều hành.
  • Thực tiễn thi hành pháp luật:
    • Đánh giá các ưu điểm, thành công: Các quy định đã tạo hành lang pháp lý cho các công ty cổ phần thành lập, huy động vốn, tổ chức bộ máy quản lý và vận hành theo cơ chế thị trường, phân tách rõ quyền sở hữu của cổ đông và quyền điều hành kinh doanh.
    • Phân tích hạn chế, bất cập và nguyên nhân: Chỉ rõ các khoảng trống pháp lý của Luật Doanh nghiệp năm 2013 như cơ chế bảo vệ cổ đông còn hình thức, quyền tiếp cận thông tin bị cản trở, Ban kiểm soát chưa phát huy hiệu lực thực tế, các quy định về giải quyết xung đột lợi ích còn chung chung. Nguyên nhân xuất phát từ sự thiếu đồng bộ của hệ thống văn bản dưới luật, năng lực của đội ngũ cán bộ quản lý và ý thức tuân thủ pháp luật của doanh nghiệp tại Lào còn hạn chế.

Chương 3: Phương hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thi hành pháp luật về quản trị nội bộ công ty cổ phần ở Lào

Chương 3 xây dựng các giải pháp lập pháp và thực thi nhằm khắc phục các bất cập đã nhận diện:

  • Phương hướng hoàn thiện pháp luật: Thể chế hóa đầy đủ các chủ trương, đường lối của Đảng Nhân dân Cách mạng Lào về xây dựng thể chế kinh tế thị trường; tiếp thu có chọn lọc các thông lệ, nguyên tắc quản trị công ty hiện đại của quốc tế (như các nguyên tắc của OECD/IFC); bảo đảm tính tương thích với trình độ phát triển và năng lực hấp thụ của cộng đồng doanh nghiệp Lào.
  • Các giải pháp hoàn thiện pháp luật: Sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp năm 2013 nhằm làm rõ địa vị pháp lý, thẩm quyền, trách nhiệm của từng thiết chế trong công ty cổ phần; hoàn thiện cơ chế kiểm soát nội bộ và chế tài đối với các giao dịch tư lợi; tăng cường tính độc lập và thẩm quyền thực chất của Ban kiểm soát; luật hóa chi tiết các quy định về công khai, minh bạch hóa thông tin tài chính và phi tài chính.
  • Các giải pháp nâng cao hiệu quả thi hành: Tăng cường công tác tuyên truyền, hướng dẫn pháp luật cho doanh nghiệp; đào tạo, bồi dưỡng kiến thức quản trị và pháp lý cho đội ngũ cán bộ quản lý công ty; tăng cường công tác thanh tra, kiểm tra và xử lý nghiêm các vi phạm pháp luật doanh nghiệp của các cơ quan quản lý nhà nước tại Lào.

Kết quả và những đóng góp mới

Luận án đã đóng góp các kết quả nghiên cứu khoa học cụ thể về mặt lý luận và thực tiễn:

  • Về lý luận: Luận án đã hệ thống hóa và phát triển lý luận pháp luật về quản trị nội bộ công ty cổ phần trong điều kiện chuyển đổi kinh tế tại Lào. Tác giả đưa ra định nghĩa khoa học về pháp luật quản trị nội bộ công ty cổ phần; phân tích rõ cấu trúc hình thức (hệ thống văn bản theo thứ bậc hiệu lực từ cao xuống thấp) và cấu trúc nội dung (hệ thống các chế định về bộ máy, thẩm quyền, mối quan hệ cơ quan, kiểm soát tư lợi và minh bạch hóa thông tin). Luận án cũng luận giải tính chất đan xen giữa quy phạm bắt buộc và mềm dẻo, cũng như cơ chế thể chế hóa đường lối chính trị của Đảng cầm quyền thành các chuẩn mực pháp lý doanh nghiệp.
  • Về thực tiễn: Luận án đã đánh giá toàn diện thực trạng các quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2013 của Lào về tổ chức bộ máy, cơ chế giám sát và thực tiễn thi hành; chỉ rõ những bất cập, mâu thuẫn dẫn đến việc Ban kiểm soát hoạt động kém hiệu quả hoặc xung đột thẩm quyền giữa Hội đồng quản trị và Giám đốc điều hành.
  • Về kiến nghị, giải pháp: Luận án đã đề xuất hệ thống các giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật thực định và giải pháp tổ chức thi hành nhằm xây dựng mô hình quản trị công ty cổ phần minh bạch, phòng chống lạm quyền và bảo đảm sự phát triển lành mạnh của các doanh nghiệp tại Lào.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

  • Hạn chế: Luận án tập trung nghiên cứu pháp luật về quản trị nội bộ công ty cổ phần nói chung tại Lào trong phạm vi thời gian từ khi Luật Doanh nghiệp năm 1994 có hiệu lực đến năm 2022. Do hạn chế về dung lượng của một luận án luật học và dữ liệu thực tế tại Lào, công trình chưa thể đi sâu vào các mô hình quản trị đặc thù của từng loại hình công ty cổ phần chuyên ngành (như công ty cổ phần ngành ngân hàng, bảo hiểm hoặc các định chế tài chính phức tạp).
  • Hướng nghiên cứu tiếp: Luận án mở ra hướng nghiên cứu tiếp tục theo dõi, đánh giá quá trình sửa đổi Luật Doanh nghiệp của Lào trong giai đoạn tiếp theo; nghiên cứu sâu về quản trị công ty cổ phần niêm yết trên thị trường chứng khoán Lào và các yêu cầu tích hợp chuẩn mực quản trị quốc tế trong bối cảnh nền kinh tế Lào hội nhập sâu rộng hơn.

Giá trị tham khảo

Luận án là tài liệu tham khảo khoa học hữu ích cho nhiều nhóm đối tượng:

  • Đối với cơ quan lập pháp và quản lý nhà nước tại Lào: Cung cấp luận cứ khoa học và cơ sở thực tiễn phục vụ việc rà soát, sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp năm 2013 và ban hành các văn bản hướng dẫn thi hành về quản trị công ty.
  • Đối với các công ty cổ phần tại Lào: Là tài liệu tham khảo cho các cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc điều hành trong việc xây dựng, sửa đổi điều lệ công ty, quy chế quản trị nội bộ và thiết lập các quy trình kiểm soát xung đột lợi ích.
  • Đối với các cơ sở đào tạo, nghiên cứu: Là nguồn tư liệu cho giảng viên, nghiên cứu sinh, học viên cao học và sinh viên chuyên ngành Luật Kinh tế tại Lào và Việt Nam khi nghiên cứu pháp luật doanh nghiệp so sánh và quản trị công ty.

Câu hỏi thường gặp

1. Theo văn bản luận án, công ty cổ phần tại Lào có những đặc điểm pháp lý cơ bản nào?

Theo phân tích của tác giả, công ty cổ phần tại Lào là loại hình công ty đối vốn có các đặc điểm: vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế tối đa; cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp; công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; có quyền phát hành cổ phần và trái phiếu để huy động vốn; cổ phần được tự do chuyển nhượng (trừ cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong ba năm đầu và cổ phần ưu đãi biểu quyết).

2. Pháp luật doanh nghiệp cho phép công ty cổ phần lựa chọn những mô hình cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ nào?

Luật Doanh nghiệp quy định công ty cổ phần có thể lựa chọn một trong hai mô hình:

  • Mô hình thứ nhất: Gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng giám đốc. Trong đó, nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc phải lập Ban kiểm soát.
  • Mô hình thứ hai: Gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc. Đối với mô hình này, ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và công ty phải thành lập Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị để thực hiện chức năng giám sát.

3. Hoạt động quản trị nội bộ trong công ty cổ phần thực hiện những vai trò căn bản nào?

Văn bản luận án nêu rõ bảy vai trò: (1) Hỗ trợ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát kiểm tra, giám sát việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của Giám đốc/Tổng giám đốc; (2) Giúp Đại hội đồng cổ đông kiểm tra, giám sát việc tuân thủ pháp luật và điều lệ của Hội đồng quản trị và Giám đốc; (3) Cung cấp căn cứ khen thưởng người quản lý tốt và kịp thời ngăn chặn các hành vi gian lận, tư lợi; (4) Nâng cao uy tín, hình ảnh thương hiệu công ty trước đối tác và khách hàng; (5) Góp phần ổn định kinh tế quốc dân và tăng khả năng thu hút vốn đầu tư; (6) Giảm chi phí sản xuất, kinh doanh và gia tăng giá trị tài sản doanh nghiệp; (7) Thúc đẩy sự phát triển bền vững của toàn bộ hệ sinh thái doanh nghiệp.

4. Tính chất thể chế hóa đường lối chính trị của Đảng trong pháp luật quản trị nội bộ được thể hiện ra sao?

Luận án chỉ ra rằng Đảng Nhân dân Cách mạng Lào là lực lượng duy nhất cầm quyền, lãnh đạo Nhà nước và xã hội. Pháp luật về quản trị nội bộ công ty cổ phần là sự thể chế hóa các chủ trương, đường lối của Đảng về xây dựng nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa, đã được ghi nhận trong Hiến pháp năm 2014 và Luật Doanh nghiệp năm 2013. Quá trình này không phải là việc sao chép máy móc mà là việc luật hóa các quan điểm chính trị thành hệ thống quy phạm pháp luật nhằm điều chỉnh quan hệ giữa các chủ thể, bảo đảm cạnh tranh bình đẳng và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư, người lao động và Nhà nước.

Kết luận

Luận án tiến sĩ luật học của Bounlome Thammavongsa là công trình nghiên cứu chuyên sâu về các vấn đề lý luận và thực tiễn pháp lý điều chỉnh hoạt động quản trị nội bộ công ty cổ phần tại Cộng hòa Dân chủ Nhân dân Lào. Dựa trên phương pháp luận duy vật biện chứng, phương pháp liên ngành và so sánh luật học, tác giả đã làm rõ cấu trúc pháp lý, phân tích các điểm hạn chế của Luật Doanh nghiệp năm 2013 và đánh giá thực tiễn thi hành. Các phương hướng và hệ thống giải pháp được đề xuất trong luận án mang giá trị khoa học và thực tiễn, đóng góp trực tiếp vào quá trình hoàn thiện thể chế pháp luật kinh tế và nâng cao năng lực quản trị doanh nghiệp tại Lào.