Chương I: Giới thiệu; - Chương II: Tổng quan các nghiên cứu trước đây; - Chương III: Mô tả dữ liệu nghiên cứu thực nghiệm; - Chương IV: Kết quả nghiên cứu; - Chương V: Kết luận. 5 CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ CÁC LÝ THUYẾT NỀN TẢNG VÀ CÁC NGHIÊN CỨU THỰC NGHIỆM 2. Tổng Quan Các Lý Thuyết Nền Tảng 2. Lý thuyết về quản trị công ty Có khá nhiều định nghĩa về “Corporate governance” (quản trị công ty/điều hành công ty).
Quan niệm và nội dung của quản trị công ty ở các quốc gia khác nhau là rất khác nhau. Điều này do sự khác nhau về nguồn gốc thể chế luật pháp, đặc tính quốc gia, văn hóa và trình độ phát triển của thị trường tài chính tại mỗi nước… từ đó ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông, quyền lợi của chủ nợ, và thực thi quyền tư hữu. Theo “Các nguyên tắc quản trị công ty” của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) xuất bản năm 1999 thì quản trị công ty là hệ thống được xây dựng để điều khiển và kiểm soát các doanh nghiệp. Cấu trúc quản trị công ty chỉ ra cách thức phân phối quyền và trách nhiệm trong số những thành phần khác nhau có liên quan tới doanh nghiệp như Hội đồng quản trị (HĐQT), giám đốc, cổ đông và những chủ thế khác có liên quan.
Cấu trúc quản trị công ty củng giải thích rõ quy tắc và thủ tục để ra các quyết định liên quan tới vận hành doanh nghiệp. Bằng cách này, cấu trúc quản trị công ty cũng góp phần thiết lập các mục tiêu công ty, và cả phương tiện để đạt được mục tiêu hay giám sát hiệu quả công việc. “Quản trị công ty giải quyết vấn đề mà các nhà đầu tư tài chính cho doanh nghiệp đảm bảo quyền lợi của mình có thể thu về lợi tức từ các khoản đầu tư của mình” (Shleifer và Vishmy, (1997, trang 737)). Theo Maw và cộng sự (1994) thì quản trị công ty là chủ đề, mặc dù chưa có một định nghĩa chuẩn xác rõ ràng, nhưng lại được xem như một đối tượng, mục tiêu và thể chế nhằm đảm bảo điều lợi ích cao nhất cho cổ đông, nhân viên, khách hàng, chủ nợ và gia tăng danh tiếng, vị thế của công ty trong nền kinh tế.
6 Theo Denis và McConnell (2003), quản trị công ty là thiết lập cơ chế nhằm kiểm soát tính tư lợi của những người điều hành để họ đưa ra những quyết định nhằm tối đa hóa giá trị công ty cho cổ đông. Theo Điều 2, Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán/trung tâm giao dịch chứng khoán được ban hành kèm theo Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 có định nghĩa “Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty”. Tóm lại, có thể đưa ra một định nghĩa chung, dung hòa được sự khác nhau trong cách quan niệm về Quản trị công ty như sau: Quản trị công ty là một hệ thống các cơ chế và quy định, thông qua đó, công ty được định hướng điều hành và kiểm soát nhằm đáp ứng quyền lợi của nhà đầu tư, người lao động và những người điều hành công ty. Giữa quản trị kinh doanh (“business management”) và Quản trị công ty có sự khác nhau rất cơ bản: Quản trị kinh doanh là điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực hiện.
Quản trị công ty là một quá trình giám sát và kiểm soát được thực hiện để bảo đảm cho việc thực thi quản trị kinh doanh phù hợp với lợi ích của các cổ đông. Quản trị công ty nghĩa rộng còn hướng đến đảm bảo quyền lợi của những người liên quan, không chỉ là cổ đông mà còn bao gồm cả các nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan nhà nước. Quản trị công ty được đặt trên cơ cở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp. Công ty là của chủ sở hữu (nhà đầu tư, cổ đông…), nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của Hội đồng quản trị, sự điều hành của Ban giám đốc và sự đóng góp của người lao động, những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi.
Điều này dẫn đến cần phải có một cơ chế để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất. Quản trị công ty tập trung xử lý các vấn đề thường phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền trong công 7 ty, ngăn ngừa và hạn chế những người quản lý lạm dụng quyền và nhiệm vụ được giao sử dụng tài sản và cơ hội kinh doanh của công ty phục vụ cho lợi ích riêng của bản thân hoặc của người khác, hoặc làm thất thoát nguồn lực do công ty kiểm soát. Tóm lại, quản trị công ty là mô hình cân bằng và kiềm chế quyền lực giữa các bên liên quan của công ty, nhằm đảm bảo sự phát triển dài hạn và bền vững của công ty. Lý thuyết về quản trị công ty cho rằng tính hiệu quả của cơ chế quản trị thể hiện ở việc kiểm soát và đảm bảo nhà quản lý hành động vì lợi ích của các cổ đông, từ đó làm giảm khả năng các nhà quản lý hành động lệch khỏi mục tiêu tối đa hóa lợi ích của các cổ đông và mục tiêu tối đa hóa giá trị doanh nghiệp.
Cơ chế quản trị doanh nghiệp được dự đoán là sẽ có ảnh hưởng đến số lượng và chất lượng công bố thông tin của công ty ra bên ngoài. Đặc biệt, quy định quản trị doanh nghiệp hiệu quả có thể cải thiện tính minh bạch của doanh nghiệp nhờ giảm thiểu khả năng và động cơ thúc đẩy nhà quản lý giảm đi hoặc bóp méo công bố thông tin. Theo Bob Tricker, cha đẻ của “Corporate Governance”, thành viên hội đồng quản trị độc lập (và không tham gia điều hành) là người mà ngoài quan hệ là thành viên HĐQT, không có một mối quan hệ nào với công ty có ảnh hưởng hoặc được coi là có thể ảnh hưởng lên các phán quyết độc lập của họ. Tỷ lệ thành viên độc lập trong hội đồng quản trị chính là nhân tố để đánh giá sự độc lập quản trị của một doanh nghiệp.
HĐQT, trong đó nếu có sự tham gia của các thành viên độc lập sẽ khắc phục được tình trạng “CEO và ban điều hành là người chịu trách nhiệm chính trong việc đề xuất và phát triển chiến lược, nhưng HĐQT lại có các thành viên tham gia điều hành, nghĩa là vừa hoạch định, vừa thực thi và kiểm soát chính mình”. Ngoài ra, với sự tham gia của các thành viên độc lập, các mục tiêu và định hướng chiến lược của công ty sẽ có được một góc nhìn rộng hơn từ phía trên (doanh nghiệp) nhìn xuống, và khách quan hơn từ ngoài vào trong ở bối cảnh chính trị, kinh tế, xã hội và công nghệ vô cùng rộng lớn. Vấn đề còn lại là liệu thành viên độc lập này có đủ hiểu biết về công ty, về ngành, quỹ thời gian và sự quan tâm đúng mực để có thể đóng góp thực sự cho tư duy chiến lược của HĐQT hay không mà thôi. 8 Tại Việt Nam, theo quy định tại khoản 3 Điều 2 Thông tư 121, Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng các điều kiện sau: - Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành và không phải là người có liên quan với Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm; - Không phải là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) của các công ty con, công ty liên kết, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát; - Không phải là cổ đông lớn hoặc người đại diện của cổ đông lớn hoặc người có liên quan của cổ đông lớn của công ty; - Không làm việc tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán cho công ty trong hai (02) năm gần nhất; - Không phải là đối tác hoặc người liên quan của đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu hoặc tổng giá trị hàng hoá, dịch vụ mua vào của công ty trong hai (02) năm gần nhất.
Lý thuyết về đại diện Một trong những lý thuyết ra đời sớm nhất về “Lý thuyết đại diện” là nghiên cứu của Jensen & Meckling (1976). Lý thuyết này nghiên cứu mối quan hệ giữa bên ủy quyền và bên được ủy quyền. Trên lý thuyết, các cổ đông, người chủ sở hữu đích thực của một công ty, phải là người điều hành các hoạt động của nó. Song thật là một điều vô cùng khó khăn để có thể thống nhất hàng ngàn cổ đông của một công ty, mỗi người nắm một số cổ phần rất nhỏ của công ty, để đưa ra một quyết định nào đó.
Trên thực tế, cổ đông của các tập đoàn lớn ngày nay rất phân tán và do đó quyền điều hành thực chất lại nằm trong tay các giám đốc điều hành (director). Các giám đốc điều hành là những người được các cổ đông uỷ quyền đứng ra điều hành công ty, đem lại lợi ích cho cả hai phía. 9 Tuy nhiên, chính uỷ quyền trên lại gây sự tách rời hay sự chia cắt quyền sở hữu và quyền quản lý một doanh nghiệp. Sự tách rời giữa quyền sở hữu và quyền quản lý doanh nghiệp làm nảy sinh các mối lo ngại rằng, những người quản lý sẽ theo đuổi những mục tiêu vì lợi ích cá nhân, song chưa chắc đã có lợi cho các cổ đông, cho công ty.
Ví dụ, một giám đốc, khi cân nhắc giữa hai công ty cung cấp cùng một loại dịch vụ, có thể sẽ lựa chọn công ty có dịch vụ kém chất lượng hơn với giá cao hơn, chỉ vị họ sẵn sàng "lại quả" cho ông ta đậm đà hơn công ty kia. Trong ví dụ này, rõ ràng, vị giám đốc đã bỏ qua lợi ích chung của doanh nghiệp, cái đáng ra phải là mục đích cao nhất của ông ta, để tư túi cho riêng mình. Ở một mức độ nào đó, như trong tình huống này, lợi ích của người uỷ quyền (công ty, cổ đông) và lợi ích của người được uỷ quyền (giám đốc) đã mâu thuẫn với nhau.