CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU 1.1 Tính cấp thiết của đề tài Năm 1976, lý thuyết đại diện (The principal agent theory) của Jensen và Meckling ra đời và phát triển mạnh mẽ, là cơ sở cho nhiều lý thuyết, nghiên cứu khác ra đời. Lý thuyết đại diện nêu rõ mối quan hệ giữa chủ sở hữu doanh nghiệp và giám đốc điều hành, do sự khác biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý dẫn đến xung đột lợi ích giữa hai bên. Nếu không có cơ chế quản trị nội bộ hiệu quả, hành vi ra quyết định của nhà quản lý có khả năng vì lợi ích của riêng mình và làm ảnh hưởng đến lợi ích của các cổ đông. Trong khi đó, thông tin bất cân xứng lại càng làm tăng thêm lợi ích xung đột giữa chủ sở hữu và giám đốc điều hành, làm thế nào để giới hạn phạm vi quyền lực của nhà quản lý và làm thế nào để thiết kế cơ chế khuyến khích tối ưu đã trở thành hai nhiệm vụ trọng tâm của lý thuyết đại diện.
Dựa trên lý thuyết đại diện, một trong những luận điểm chủ chốt về việc xây dựng một hợp đồng tối ưu của Jensen và Murphy ra đời năm 1990 chính là việc chủ sở hữu có thể cung cấp một hợp đồng thù lao tối ưu cho giám đốc điều hành với nguyên tắc thù lao giám đốc điều hành thực hiện dựa trên hiệu quả hoạt động kinh doanh (hiệu quả hoạt động càng tăng, thù lao giám đốc điều hành càng lớn) được xem như một động lực tài chính để thúc đẩy các nhà quản trị tối đa hoá giá trị của cổ đông vì nó gắn kết lợi ích của các nhà quản trị với các cổ đông. Một bằng chứng thuyết phục về hiệu quả của cơ chế thù lao đối với hiệu quả hoạt động kinh doanh chính là công ty BHP (một công ty khai thác đa quốc gia, kim loại và dầu khí tại Melbourne, Victoria, Úc), theo đó, một trong những nguyên nhân công ty đạt được thành công lớn là nhờ vào chính sách thù lao giám đốc điều hành hiệu quả. Thù lao của CEO, tiền thưởng và các lợi ích khác được xây dựng dựa trên hiệu quả hoạt động kinh doanh, trong năm 2007 là 8 triệu đô Úc, so với lợi nhuận hàng năm của BHP Billiton cùng kỳ là trên 15 tỷ đô la Úc. Tuy nhiên, các cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu gần đây đã thu hút sự chú ý của các nhà nghiên cứu về bản chất của thù lao giám đốc điều hành quá mức.
Có vô số chỉ trích về trường hợp các giám đốc điều hành nhận lương rất cao mặc dù doanh nghiệp thua lỗ nghiêm trọng (Bebchuk và cộng sự, 2010). Thực tiễn trả lương giám đốc điều hành có thể tạo thêm tổn thất gián tiếp cho các cổ đông, do việc khuyến khích việc chấp nhận rủi ro quá mức. Joseph (2008) cho rằng hình thức trả lương điều hành là một yếu tố thúc đẩy đằng sau các chiến lược đầu tư rủi ro cao dẫn đến cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu năm 2008-2009. Ngoài ra, Bebchuk và cộng sự (2010) phát hiện rằng thù lao của ban giám đốc Lehman Brothers có vấn đề và là một trong những nguyên nhân quan trọng 2 gây ra vụ phá sản năm 2008.
Năm 2007, Richard Fuld, Giám đốc điều hành của ngân hàng đầu tư Lehman Brothers, đã nhận được thù lao và tiền thưởng của Mỹ là trên 51 triệu đô la Mỹ (DeCarlo và Scott, 2008). Chưa đầy một năm sau đó vào tháng 9 năm 2008, Lehman Brothers đã nộp đơn xin phá sản, với hơn 90% tài sản trị giá 600 tỷ đô la Mỹ. Đây là một sự sụp đổ công ty tài chính lớn nhất trong lịch sử Hoa Kỳ và kết thúc cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu năm 2008-2009. Ngoài ra, Viện chính sách kinh tế Mỹ (EPI) có một nghiên cứu vào năm 2012, họ công bố rằng kể từ năm 1978 thu nhập của các CEO ở Mỹ tăng đến 725%, cao gấp 127 lần thu nhập của nhân viên.
Ở Mỹ, trước những năm 1980, thù lao giám đốc điều hành đã chiếm chi phí của các cổ đông có thể từ 1% đến 2% lợi nhuận của công ty. Trong hơn ba mươi năm sau, thù lao đã chiếm hơn hơn 10% lợi nhuận của công ty hàng năm (Bebchuck và Fried, 2004). Một vấn đề đặt ra là thu nhập CEO tăng vượt mức như vậy, nhưng liệu hiệu quả hoạt động kinh doanh có tương xứng? Năm 2005, Forbes công bố rằng thù lao của CEO dường như không tương ứng với hiệu suất của công ty (DeCarlo và Scott, 2008). Theo Daily Finance và Bloomerg của Mỹ thì nhiều nhà giám đốc điều hành (CEO) đã nhận được khoản thu nhập quá cao so với sự đóng góp của họ đối với doanh nghiệp.
Ví dụ một trường hợp của Ngân hàng Goldman Sachs (GS) tăng thu nhập của CEO lên đến 26 triệu USD năm 2010 mặc dù công ty đang gặp nhiều khó khăn phải cắt giảm chi phí và phải sa thải nhiều công nhân. Hay trường hợp của Công ty AMR Corp (AAMRQ) chi trả thù lao cho CEO vào năm 2012 lên tới 6,4 triệu USD mặc dù công ty phải phá sản và sáp nhập vào Hãng hàng không US Airway Group (LCC), vấn đề này buộc công ty phải trình trước dư luận của xã hội vào năm 2012. Do vậy, lý thuyết đại diện trong chi trả thù lao cho giám đốc điều hành vẫn chưa đủ sức thuyết phục, việc chi trả thù lao vẫn diễn ra quá mức, mà hiệu quả hoạt động kinh doanh vẫn không hiệu quả, thù lao vẫn cứ tăng mà hiệu quả hoạt động kinh doanh thì không tăng tương xứng theo, phải chăng cơ chế thù lao không hoạt động như cơ chế khuyến khích giám đốc điều hành? Như vậy phải có những lý thuyết khác lý giải mạnh mẽ hơn về vấn đề này. Và một trong những lý thuyết quan trọng gần đây đã tạo nên một làn sóng tranh luận mạnh mẽ giữa các nhà nghiên cứu, đó là lý thuyết quyền lực quản lý của Bebchuck và Fried (2002).
Theo lý thuyết quyền lực quản lý của Bebchuck và Fried (2002), mức lương điều hành là kết quả của việc khai thác quyền lực của các giám đốc điều hành và không có ý nghĩa trong việc khuyến khích, tạo động lực thúc đẩy nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh như theo lý thuyết đại diện. Cách tiếp cận quyền lực quản lý dựa trên hợp đồng thù lao của các giám đốc điều hành cấp cao cho rằng ban giám đốc không 3 phải lúc nào cũng hành động vì lợi ích của cổ đông. Như vậy, hiện tượng 'trả quá nhiều' cho các giám đốc điều hành cấp cao trong các công ty xuất hiện thường xuyên, và sự mất kết nối giữa thù lao của giám đốc điều hành cấp cao và hiệu suất cũng đã thu hút sự chú ý rộng rãi trên thế giới. Cuộc tranh luận xung quanh các giám đốc điều hành được trả quá nhiều phát triển trên khắp thế giới và ở Việt Nam không phải là một ngoại lệ.
Trong thập kỷ qua, khoản thù lao cho các giám đốc điều hành tại Việt Nam đã được tăng lên đáng kể. Trong quá trình cải cách theo định hướng thị trường, quyền tự chủ và quyền lực đã được cấp cho các giám đốc điều hành cấp cao của các doanh nghiệp cổ phần với quyền sở hữu chi phối của Nhà nước. Tuy nhiên, sự phát triển các quy định giám sát và quản trị doanh nghiệp đã không theo kịp với tốc độ của cải cách. Tuy thoạt nhìn là công ty cổ phần nhưng thực sự bộ máy hoạt động vẫn theo cơ chế cũ của doanh nghiệp Nhà nước.
Thiếu giám sát của Nhà nước và việc kiểm soát nội bộ thực sự không hiệu quả đã tạo cơ hội cho sự tham nhũng phát sinh của các quản lý cấp cao trong các doanh nghiệp này. Theo mẫu dữ liệu nghiên cứu của luận án mức thù lao trung bình CEO của các doanh nghiệp Nhà nước có tỷ lệ sở hữu cổ phần trên 50% là 580 triệu đồng/năm. Trong khi đó mẫu dữ liệu gồm các doanh nghiệp tư nhân khác, mức thù lao trung bình CEO là khoảng 800 triệu đồng/năm. Như vậy, nhìn chung các công ty có sở hữu Nhà nước chi phối mức thù lao không cạnh tranh bằng các doanh nghiệp tư nhân khác.
Trong mẫu dữ liệu, còn có một số công ty được cổ phần hóa từ các doanh nghiệp Nhà nước, hiện có mức thù lao CEO khá thấp với mức trung bình khoảng 360 triệu đồng/năm như các công ty Công ty cổ phần Khoáng sản Bình Định (BMC), Công ty Cổ phần Xây dựng 47 (C47), Công ty cổ phần Xây dựng điện VNECO 3 (VE3), Công ty cổ phần VICEM Thương mại Xi măng (TMX)… Với mức thù lao khá khiêm tốn nhưng các CEO này điều hành các doanh nghiệp với quy mô khối lượng tài sản rất lớn lên đến gần 2000 tỷ đồng. Như vậy, so với mức lương trung bình của một nhân viên khoảng 8 triệu đồng/tháng hay khoảng 96 triệu đồng/năm thì thu nhập của giám đốc điều hành chỉ gấp khoảng 4 lần lương nhân viên. So với mức chênh lệch của các nước khác trên thế giới thì khoảng cách này khá thấp. Tình hình quản trị của các doanh khác cũng không ngoại lệ, việc hội đồng quản trị hoạt động yếu kém, cơ chế giám sát trong việc thành lập các thành viên hội đồng quản trị không thực sự hiệu quả, trông cậy quá nhiều vào Ban điều hành và dễ dàng cho Ban điều hành thao túng quyền lực, trong việc báo cáo tài chính, cung cấp các thông tin sai lệch… Các công ty với khả năng quản trị yếu kém có thể tạo sơ hở cho các giám đốc điều hành tham gia đáng kể trong việc quyết định về việc trả lương theo hướng có lợi cho 4 họ.
Ngoài ra, một hình thức doanh nghiệp hoạt động khá sôi nổi trên thị trường Việt Nam, đó là các doanh nghiệp thuộc sở hữu gia đình, với lợi thế mạnh trong việc sở hữu đa phần số lượng cổ phần thuộc về các ông chủ gia đình, lại là một loại hình có kinh nghiệm hoạt động lâu đời, như vậy liệu với loại hình doanh nghiệp này tình hình hoạt động giám sát quyền lực giám đốc có tốt hơn, có hạn chế được việc trả lương quá mức mà kết quả kinh doanh không tương xứng cho giám đốc như các doanh nghiệp khác? Một vấn đề cũng không kém phần hấp dẫn tạo nên cơ chế thù lao giám đốc điều hành là đặc điểm hành vi, cụ thể là sự quá tự tin của họ có khả năng ảnh hưởng đến cơ chế thù lao của họ và ảnh hưởng đến cả giá trị của công ty. Tuy nhiên vấn đề này chưa được khai thác tại thị trường Việt Nam.