Luận văn thạc sĩ luật học pháp luật về vai trò và thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần và thực tiễn tại ngân hàng tmcp ngoại thương việt nam vietcombank

Luận văn thạc sĩ nghiên cứu pháp luật về vai trò và thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần và thực tiễn tại, đánh giá hiện trạng, phân tích vấn đề, đề xuất biện

• Tác giả: Nguyễn Anh Thư
• Người hướng dẫn: TS. Lê Vệ Quốc
• Trường học: Trường Đại Học Luật Hà Nội
• Chuyên ngành: Luật Kinh Tế
• Đề tài: Vai Trò Và Thẩm Quyền Của Đại Hội Đồng Cổ Đông Tại Vietcombank
• Loại tài liệu: luận văn thạc sĩ luật học
• Năm xuất bản: 2020
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI NÓI ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ VAI TRÒ VÀ THẨM QUYỀN CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CTCP VÀ PHÁP LUẬT VỀ VAI TRÒ VÀ THẨM QUYỀN CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CTCP
• 1.1. Cơ cấu tổ chức của CTCP, khái niệm, vai trò và thẩm quyền của ĐHĐCĐ
• 1.2. Pháp luật về vai trò và thẩm quyền của ĐHĐCĐ trong CTCP
• 1.2.1. Khái niệm pháp luật về vai trò và thẩm quyền của ĐHĐCĐ
• 1.2.2. Nội dung của pháp luật về vai trò và thẩm quyền của ĐHĐCĐ
• 1.2.3. Lịch sử phát triển của pháp luật Việt Nam về vai trò và thẩm quyền của ĐHĐCĐ
• 1.2.4. So sánh các quy định của pháp luật về vai trò và thẩm quyền của ĐHĐCĐ ở Việt Nam với một số nước trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
• 1.3. Kết luận chương 1
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ VAI TRÒ VÀ THẨM QUYỀN CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ THỰC TIỄN ÁP DỤNG TẠI NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM
• 2.1. Thực trạng pháp luật Việt Nam về vai trò và thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần
• 2.2. Thực trạng pháp luật về vai trò của Đại hội đồng cổ đông tại Vietcombank
• 2.3. Tiểu kết chương 2
• 3. CHƯƠNG 3: KIẾN NGHỊ VÀ GIẢI PHÁP NHẰM HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ VAI TRÒ VÀ THẨM QUYỀN CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
• 3.1. Nguyên tắc hoàn thiện pháp luật về vai trò và thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông trong CTCP. Phương hướng hoàn thiện pháp luật về vai trò và thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông trong CTCP: Lý luận pháp cụ thể nhằm hoàn thiện các quy định pháp luật về vai trò và thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông trong CTCP
• 3.2. Một số giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả thi hành của pháp luật về vai trò và thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông trong CTCP
• 3.3. Kết luận chương 3
• KẾT LUẬN
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Cơ cấu tổ chức của CTCP khái niệm vai trò và thẩm quyền của ĐHĐCĐ

Công ty cổ phần (CTCP) là hình thức doanh nghiệp có nhiều cổ đông, do đó việc tổ chức và quản lý công ty trở nên phức tạp. Luật Doanh nghiệp (LDN) quy định về cơ cấu tổ chức quản lý CTCP chặt chẽ hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác. Theo LDN 2014 và LDN 2020, CTCP có quyền lựa chọn tổ chức quản lý theo nhiều mô hình khác nhau, trong đó ĐHĐCĐ là cơ quan quyết định cao nhất. ĐHĐCĐ có vai trò quan trọng trong việc phê duyệt các quyết định lớn như chiến lược phát triển, phân chia lợi nhuận và bảo vệ quyền lợi của cổ đông. Điều này thể hiện rõ trong Điều 138 của LDN 2020, nơi xác định ĐHĐCĐ là cơ quan có quyền biểu quyết cao nhất của công ty. Sự tham gia của cổ đông trong ĐHĐCĐ không chỉ mang lại quyền lợi mà còn tạo cơ hội cho họ thể hiện ý kiến và quyết định về các vấn đề quan trọng của công ty. Mô hình tổ chức quản lý này giúp nâng cao tính minh bạch và trách nhiệm giải trình trong hoạt động của công ty.

II. Pháp luật về vai trò và thẩm quyền của ĐHĐCĐ

Pháp luật Việt Nam quy định rõ ràng về vai trò và thẩm quyền của ĐHĐCĐ trong CTCP. ĐHĐCĐ không chỉ là cơ quan có quyền lực cao nhất mà còn là nơi thể hiện tiếng nói và lợi ích của cổ đông. Theo LDN 2020, ĐHĐCĐ có quyền quyết định các vấn đề quan trọng như bầu cử, miễn nhiệm thành viên HĐQT, thông qua báo cáo tài chính hàng năm và kế hoạch kinh doanh. Sự hiện diện của ĐHĐCĐ là cần thiết để đảm bảo rằng các quyết định quan trọng được thực hiện một cách hợp lý và minh bạch. Từ góc độ pháp lý, các quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông và tạo ra một hành lang pháp lý vững chắc cho hoạt động của ĐHĐCĐ. Điều này không chỉ giúp nâng cao hiệu quả quản trị công ty mà còn góp phần tạo dựng niềm tin cho cổ đông và các bên liên quan khác.

III. Lịch sử phát triển của pháp luật Việt Nam về vai trò và thẩm quyền của ĐHĐCĐ trong CTCP

Lịch sử phát triển của pháp luật Việt Nam về vai trò và thẩm quyền của ĐHĐCĐ trong CTCP đã trải qua nhiều giai đoạn. Từ khi Luật Doanh nghiệp 1999 được ban hành, khái niệm và vai trò của ĐHĐCĐ đã được xác định rõ hơn. Tuy nhiên, các quy định thời kỳ đầu còn nhiều hạn chế và chưa đáp ứng được yêu cầu thực tiễn. Đến năm 2014, Luật Doanh nghiệp sửa đổi đã mở rộng và làm rõ hơn quyền hạn của ĐHĐCĐ, đặc biệt là trong việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông. Luật Doanh nghiệp 2020 tiếp tục hoàn thiện các quy định này, tạo ra một khung pháp lý hiện đại và phù hợp với xu thế phát triển của nền kinh tế. Sự phát triển này không chỉ phản ánh sự thay đổi trong tư duy quản trị doanh nghiệp mà còn cho thấy sự cần thiết phải nâng cao vai trò của cổ đông trong quyết định của công ty.

IV. So sánh quy định của pháp luật về vai trò và thẩm quyền của ĐHĐCĐ trong CTCP ở Việt Nam với một số nước trên thế giới

Việc so sánh quy định của pháp luật Việt Nam về vai trò và thẩm quyền của ĐHĐCĐ trong CTCP với một số nước trên thế giới cho thấy nhiều điểm tương đồng và khác biệt. Ở nhiều quốc gia phát triển, ĐHĐCĐ thường được trao quyền quyết định lớn hơn trong các vấn đề chiến lược của công ty, điều này tạo ra sự minh bạch và trách nhiệm cao hơn trong quản trị doanh nghiệp. Trong khi đó, ở Việt Nam, mặc dù có những cải cách tích cực trong quy định về ĐHĐCĐ, nhưng thực tế vẫn còn nhiều hạn chế trong việc thực thi quyền lực của ĐHĐCĐ. Các nhà đầu tư nước ngoài thường đánh giá cao tính minh bạch và khả năng tham gia của cổ đông trong quyết định của công ty, điều này là một yếu tố quan trọng trong việc thu hút đầu tư. Việc học hỏi từ các nước khác có thể giúp Việt Nam hoàn thiện hơn nữa khung pháp lý cho ĐHĐCĐ.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Trong bối cảnh phát triển kinh tế thị trường và hội nhập quốc tế, công ty cổ phần (CTCP) trở thành mô hình doanh nghiệp phổ biến và phù hợp với yêu cầu sản xuất kinh doanh hiện đại. Theo ước tính, số lượng CTCP tại Việt Nam đã tăng trưởng nhanh chóng trong những năm gần đây, đóng góp quan trọng vào sự phát triển kinh tế quốc gia. Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan quyền lực cao nhất trong CTCP, giữ vai trò quyết định các vấn đề trọng đại của công ty như định hướng phát triển, bầu cử thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT), phê duyệt báo cáo tài chính và các giao dịch quan trọng.

Tuy nhiên, thực tiễn cho thấy vai trò và thẩm quyền của ĐHĐCĐ trong nhiều CTCP, đặc biệt là các doanh nghiệp lớn như Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank), còn tồn tại nhiều hạn chế, bất cập. Các quy định pháp luật hiện hành về ĐHĐCĐ chưa thực sự rõ ràng, minh bạch và chưa bảo vệ hiệu quả quyền lợi của cổ đông thiểu số. Luận văn tập trung nghiên cứu toàn diện về vai trò và thẩm quyền của ĐHĐCĐ trong CTCP, phân tích thực trạng pháp luật và thực tiễn áp dụng tại Vietcombank, từ đó đề xuất các giải pháp hoàn thiện pháp luật nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của ĐHĐCĐ.

Phạm vi nghiên cứu tập trung vào các quy định pháp luật hiện hành (Luật Doanh nghiệp 2014, 2020 và các văn bản hướng dẫn) và thực tiễn tổ chức, hoạt động của ĐHĐCĐ tại Vietcombank trong giai đoạn 2015-2020. Mục tiêu nghiên cứu nhằm làm rõ vai trò, thẩm quyền của ĐHĐCĐ, đánh giá những hạn chế, bất cập và đề xuất giải pháp hoàn thiện nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, góp phần nâng cao hiệu quả quản trị công ty cổ phần tại Việt Nam.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn vận dụng các lý thuyết và mô hình quản trị doanh nghiệp hiện đại, trong đó:

• Lý thuyết quản trị công ty (Corporate Governance Theory): Nhấn mạnh vai trò của ĐHĐCĐ như cơ quan đại diện quyền sở hữu, chịu trách nhiệm giám sát và quyết định các vấn đề chiến lược của công ty, bảo vệ quyền lợi cổ đông và các bên liên quan.
• Mô hình phân chia quyền lực trong CTCP: Phân biệt rõ vai trò và thẩm quyền giữa ĐHĐCĐ, HĐQT và Ban kiểm soát (BKS), đảm bảo sự cân bằng quyền lực, tránh xung đột lợi ích và lạm dụng quyền lực.
• Khái niệm cổ đông thiểu số và quyền bảo vệ: Định nghĩa cổ đông thiểu số là những cổ đông sở hữu dưới 26% vốn điều lệ, thường gặp khó khăn trong việc tham gia quyết định và bảo vệ quyền lợi, cần có cơ chế pháp lý bảo vệ hiệu quả.

Các khái niệm chính bao gồm: vai trò ĐHĐCĐ, thẩm quyền ĐHĐCĐ, quyền cổ đông thiểu số, mô hình quản trị công ty, cơ cấu tổ chức CTCP.

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn sử dụng phương pháp nghiên cứu kết hợp, bao gồm:

• Phương pháp mô tả: Mô tả hệ thống quy định pháp luật về vai trò và thẩm quyền của ĐHĐCĐ trong CTCP, đặc biệt là các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014, 2020 và các văn bản hướng dẫn.
• Phương pháp phân tích và tổng hợp: Đánh giá, phân tích các quy định pháp luật, so sánh sự khác biệt giữa các phiên bản Luật Doanh nghiệp và so sánh với pháp luật một số nước phát triển như Hoa Kỳ, Nhật Bản, Trung Quốc.
• Phương pháp so sánh: So sánh thực trạng pháp luật và thực tiễn áp dụng tại Vietcombank với các quy định pháp luật hiện hành, từ đó nhận diện những hạn chế, bất cập.
• Phương pháp nghiên cứu trường hợp (case study): Nghiên cứu cụ thể hoạt động của ĐHĐCĐ tại Vietcombank, một trong những ngân hàng thương mại cổ phần hàng đầu Việt Nam với vốn điều lệ gần 36 nghìn tỷ đồng và hơn 17.000 nhân viên, nhằm làm rõ thực trạng và đề xuất giải pháp phù hợp.

Nguồn dữ liệu chính bao gồm: văn bản pháp luật, báo cáo tài chính và báo cáo quản trị của Vietcombank giai đoạn 2015-2020, tài liệu nghiên cứu học thuật, các bài viết chuyên ngành và số liệu thống kê từ các cơ quan quản lý nhà nước.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

1. Vai trò và thẩm quyền của ĐHĐCĐ được pháp luật ghi nhận rõ ràng: Luật Doanh nghiệp 2020 quy định ĐHĐCĐ là cơ quan quyền lực cao nhất của CTCP, có thẩm quyền quyết định các vấn đề quan trọng như bầu, miễn nhiệm thành viên HĐQT, phê duyệt báo cáo tài chính, kế hoạch kinh doanh, thay đổi điều lệ công ty. Tỷ lệ biểu quyết thông thường là 65%, thấp hơn so với Luật Doanh nghiệp 2005 (75%), tạo điều kiện thuận lợi hơn cho việc ra quyết định.

2. Thực trạng áp dụng tại Vietcombank cho thấy sự tuân thủ pháp luật khá nghiêm túc: Vietcombank tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên mỗi năm, gửi thông báo mời họp trước 15-30 ngày, cung cấp đầy đủ tài liệu cho cổ đông. Năm 2018, Vietcombank có vốn điều lệ gần 36 nghìn tỷ đồng, mạng lưới hoạt động rộng khắp với hơn 17.000 nhân viên, thể hiện quy mô và tầm quan trọng của ĐHĐCĐ trong quản trị ngân hàng.

3. Hạn chế trong bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số: Mặc dù pháp luật đã mở rộng quyền của cổ đông thiểu số như quyền yêu cầu triệu tập họp, quyền biểu quyết, quyền tiếp cận thông tin, nhưng thực tế cổ đông thiểu số vẫn gặp khó khăn trong việc tham gia quyết định và bảo vệ quyền lợi. Tỷ lệ cổ đông dự họp thường thấp hơn 51%, nhiều công ty tránh né tổ chức họp hoặc hạn chế cung cấp thông tin, gây bất lợi cho cổ đông nhỏ.

4. Xung đột quyền lực giữa ĐHĐCĐ và HĐQT: Luật quy định rõ thẩm quyền của ĐHĐCĐ và HĐQT, tuy nhiên trong thực tế có sự chồng chéo, mâu thuẫn về phạm vi quyết định, đặc biệt trong các giao dịch lớn và các quyết định chiến lược. Ví dụ, HĐQT có quyền quyết định các giao dịch dưới 35% tổng tài sản, còn trên mức này phải có sự phê duyệt của ĐHĐCĐ, nhưng việc phân định ranh giới còn chưa rõ ràng, dẫn đến tranh chấp quyền lực.

Thảo luận kết quả

Kết quả nghiên cứu cho thấy, hệ thống pháp luật Việt Nam đã có những bước tiến quan trọng trong việc xác định vai trò và thẩm quyền của ĐHĐCĐ, phù hợp với các chuẩn mực quốc tế và thực tiễn quản trị công ty hiện đại. Việc giảm tỷ lệ biểu quyết từ 75% xuống 65% giúp tăng tính linh hoạt trong ra quyết định, đồng thời mở rộng quyền của cổ đông thiểu số nhằm bảo vệ quyền lợi của nhóm này.

Tuy nhiên, các quy định pháp luật vẫn còn tồn tại những điểm chưa rõ ràng, gây khó khăn trong áp dụng thực tế. Ví dụ, quy định về “các hình thức khác” để cổ đông thiểu số tham gia biểu quyết chưa được hướng dẫn cụ thể, dẫn đến việc các công ty chưa áp dụng hiệu quả. Ngoài ra, việc tổ chức họp ĐHĐCĐ còn nhiều bất cập như địa điểm họp xa, thông báo muộn, hạn chế tiếp cận thông tin, ảnh hưởng đến quyền tham gia của cổ đông.

So sánh với các nước phát triển như Hoa Kỳ (bang Delaware), Nhật Bản và Trung Quốc, Việt Nam còn thiếu các quy định chi tiết về cơ chế kiểm soát quyền lực giữa ĐHĐCĐ và HĐQT, cũng như các biện pháp bảo vệ cổ đông thiểu số hiệu quả hơn. Ví dụ, tại Hoa Kỳ, các công ty phải tuân thủ Đạo luật Sarbanes-Oxley nhằm tăng cường minh bạch tài chính và trách nhiệm của ban giám đốc.

Tại Vietcombank, việc tuân thủ các quy định pháp luật về ĐHĐCĐ được thực hiện nghiêm túc, góp phần nâng cao hiệu quả quản trị và minh bạch hoạt động ngân hàng. Tuy nhiên, ngân hàng cũng gặp khó khăn trong việc triệu tập cổ đông nước ngoài và xử lý các giao dịch liên quan đến nhóm cổ đông lớn, cho thấy cần có sự điều chỉnh phù hợp hơn trong quy định pháp luật và thực tiễn áp dụng.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ tỷ lệ cổ đông dự họp ĐHĐCĐ, bảng so sánh thẩm quyền ĐHĐCĐ và HĐQT theo các phiên bản Luật Doanh nghiệp, cũng như sơ đồ mô hình quản trị công ty tại Vietcombank.

Đề xuất và khuyến nghị

1. Hoàn thiện quy định pháp luật về quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ: Cần bổ sung hướng dẫn cụ thể về “các hình thức khác” để cổ đông thiểu số tham gia biểu quyết, đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong tổ chức họp và ra quyết định. Thời gian và hình thức triệu tập họp cần được quy định rõ ràng hơn để bảo vệ quyền lợi cổ đông.

2. Tăng cường bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số: Xây dựng cơ chế pháp lý cho phép cổ đông thiểu số có quyền đề xuất nội dung họp, yêu cầu cung cấp thông tin đầy đủ và kịp thời, đồng thời có quyền khởi kiện khi quyền lợi bị xâm phạm. Áp dụng các biện pháp kỹ thuật như biểu quyết điện tử, họp trực tuyến để tạo điều kiện thuận lợi cho cổ đông tham gia.

3. Rà soát, phân định rõ ràng thẩm quyền giữa ĐHĐCĐ và HĐQT: Quy định cụ thể các loại quyết định thuộc thẩm quyền riêng biệt của ĐHĐCĐ và HĐQT, tránh chồng chéo và tranh chấp quyền lực. Tăng cường vai trò giám sát của ĐHĐCĐ đối với hoạt động của HĐQT và Ban kiểm soát.

4. Nâng cao năng lực và trách nhiệm của các thành viên ĐHĐCĐ: Tổ chức các chương trình đào tạo, tập huấn về quyền và nghĩa vụ của cổ đông, kỹ năng tham gia quản trị công ty, đặc biệt dành cho cổ đông thiểu số. Khuyến khích sự phối hợp chặt chẽ giữa các cổ đông và các cơ quan quản lý để bảo vệ quyền lợi chung.

5. Khuyến nghị đối với Vietcombank: Tiếp tục duy trì và nâng cao chất lượng tổ chức họp ĐHĐCĐ, đảm bảo thông tin minh bạch, kịp thời cho cổ đông. Áp dụng công nghệ thông tin trong quản lý cổ đông và tổ chức họp để tăng cường sự tham gia của cổ đông nước ngoài và cổ đông thiểu số. Rà soát, hoàn thiện quy chế quản trị nội bộ phù hợp với quy định pháp luật mới.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

1. Cơ quan quản lý nhà nước về doanh nghiệp và chứng khoán: Sử dụng luận văn làm tài liệu tham khảo để hoàn thiện chính sách, pháp luật về quản trị công ty cổ phần, đặc biệt là quy định về ĐHĐCĐ nhằm nâng cao hiệu quả quản lý và bảo vệ quyền lợi cổ đông.

2. Ban lãnh đạo và bộ phận pháp chế các công ty cổ phần: Áp dụng các kiến thức và giải pháp đề xuất để cải thiện hoạt động tổ chức ĐHĐCĐ, nâng cao vai trò và thẩm quyền của cơ quan này trong quản trị công ty, đồng thời bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số.

3. Các nhà nghiên cứu, giảng viên và sinh viên ngành Luật kinh tế, Quản trị doanh nghiệp: Luận văn cung cấp cơ sở lý luận và thực tiễn phong phú về vai trò ĐHĐCĐ, giúp nâng cao hiểu biết và phát triển nghiên cứu sâu hơn trong lĩnh vực quản trị công ty.

4. Cổ đông và nhà đầu tư: Hiểu rõ quyền lợi, nghĩa vụ và cách thức tham gia vào hoạt động ĐHĐCĐ, từ đó bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình, đặc biệt là cổ đông thiểu số trong các CTCP.

Câu hỏi thường gặp

1. Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) có vai trò gì trong công ty cổ phần?
   ĐHĐCĐ là cơ quan quyền lực cao nhất của CTCP, quyết định các vấn đề quan trọng như bầu, miễn nhiệm thành viên HĐQT, phê duyệt báo cáo tài chính, kế hoạch kinh doanh và các giao dịch lớn. Vai trò này được quy định rõ trong Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Pháp luật Việt Nam bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số như thế nào?
   Cổ đông thiểu số có quyền yêu cầu triệu tập họp, biểu quyết, tiếp cận thông tin và khởi kiện khi quyền lợi bị xâm phạm. Tuy nhiên, thực tế còn nhiều khó khăn do hạn chế trong quy định và áp dụng, cần hoàn thiện thêm để bảo vệ hiệu quả hơn.

3. Tại sao có sự chồng chéo thẩm quyền giữa ĐHĐCĐ và Hội đồng quản trị (HĐQT)?
   Luật quy định thẩm quyền riêng biệt nhưng chưa rõ ràng về phạm vi và mức độ quyết định, dẫn đến tranh chấp trong thực tế. Ví dụ, các giao dịch có giá trị dưới 35% tổng tài sản do HĐQT quyết định, trên mức này phải có sự phê duyệt của ĐHĐCĐ.

4. Vietcombank tổ chức ĐHĐCĐ như thế nào để đảm bảo quyền lợi cổ đông?
   Vietcombank tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên mỗi năm, gửi thông báo mời họp trước 15-30 ngày, cung cấp đầy đủ tài liệu cho cổ đông, tuân thủ các quy định pháp luật và quy chế quản trị nội bộ nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đông.

5. Giải pháp nào giúp nâng cao hiệu quả hoạt động của ĐHĐCĐ tại các CTCP?
   Hoàn thiện pháp luật về quyền và nghĩa vụ ĐHĐCĐ, tăng cường bảo vệ cổ đông thiểu số, phân định rõ thẩm quyền giữa ĐHĐCĐ và HĐQT, nâng cao năng lực cổ đông, áp dụng công nghệ thông tin trong tổ chức họp và biểu quyết.

Kết luận

• ĐHĐCĐ là cơ quan quyền lực cao nhất trong CTCP, giữ vai trò quyết định các vấn đề trọng đại của công ty.
• Pháp luật Việt Nam đã có nhiều quy định tiến bộ về vai trò và thẩm quyền của ĐHĐCĐ, đặc biệt trong Luật Doanh nghiệp 2020.
• Thực tiễn tại Vietcombank cho thấy sự tuân thủ pháp luật nghiêm túc, tuy nhiên vẫn còn tồn tại một số hạn chế trong bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số và phân định thẩm quyền với HĐQT.
• Cần hoàn thiện pháp luật và nâng cao năng lực tổ chức, quản trị ĐHĐCĐ để bảo vệ quyền lợi cổ đông, tăng cường minh bạch và hiệu quả quản trị công ty.
• Đề xuất các giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiện khung pháp lý và thực tiễn áp dụng, góp phần phát triển bền vững mô hình CTCP tại Việt Nam.

Các cơ quan quản lý, doanh nghiệp và cổ đông cần phối hợp triển khai các giải pháp đề xuất, đồng thời tiếp tục nghiên cứu, cập nhật chính sách phù hợp với xu hướng phát triển kinh tế thị trường và hội nhập quốc tế.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1: NHUNG VAN DE LÝ LUẬN VE VAI TRÒ VÀ THẲM QUYEN CUA 'ĐHĐCĐ CTCP VÀ PHÁP LUẬT VE VAI TRÒ VÀ THAM QUYỀN. CỦA ĐHĐCP CTCP. 11 Cơ cầu chúc của CTCP, kháiiệm, vai trẻ và thim quyền cia ĐHĐCĐ.1 Co cin tỗ chive cña CTCP CTCP là oni hành doanh nghiệp cỏ nhiều cổ đông, do dé việc tổ chức, quản lý công ty khá phúc tap. Vì vây, LDN quy dinh về cơ cẩu tổ chúc quân lý côn CTCP chặt chế hơn những os hành DN Khác Theo LDN 2005, CTCP được tổ chúc theo một mô hình duy nhất ĐHĐCĐ, HĐQT, BES và Giám đố, Tổng Giản đốc Tuy nhiên th tổ áp dung duy nhất sé hình quân tr đô đã không con phủ hop với dự đa dạng của doanh nghiệp vé đa dang của doanh nghiệp về quy mô, tinh chit sở hữu và sự đa dang của cách thie quân tr công ty.

Khắc phục han chế đó, LDN 2014 và LDN 2020 có hiệu tue thi hành 1/1/2021 (LDN 2020) đều quy ảnh CTCP có quyển lựa chọn tổ chúc quản lý và hot động theo một rong ha mô hình sau đầy: - Mô bình thử nhất ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS và Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc (mô hình có BES). Đổi với mô hình thử nhất nay cơ cầu tổ chúc quản lý CTCP được thit kể theo hai mô hình khác nhau để lá mô hình bit buộc phi có BKS và m6 hình không bit buộc phãi có BKS (niu cổng ty cổ đưới 11 cỗ đông và các cổ đồng là tổ chức sỡ Hữu đưới 50% tổng số cỗ phân ma cổ đồng sở hữn) - Mô bình thử hủ: ĐHĐCĐ, HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (nổ Hình không có BKS) Trong mô bình này, CTCP không có BS. Tuy nhiên, Hội ding quản ti trong mổ hình này còn có thành viên độc lập (Trường hợp này ít nhất 20% số thành, xiên HĐQT phii là thành viên độc lập và co Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT) Các thánh viên độc lập sẽ thục hiện chức năng giám sit và t8 chúc the hiên kiểm soát đối với việc quân lý điệu hành của công ty như chúc năng của BKS trong mồi bình thứ nhất 1.12 hái niệm, vai tờ và thẫm quy cha 'ĐHĐCĐ trong CTCP 1111. Khảtmiện về ĐHĐCĐ trong CTCP Khoản1 Điều 138 LDN 2020 quy nh: "Dan hội đổng cổ đồng gdm tắt cá cổ đồng có quyẫn biẫu quyễt là cơ quan quyết nh cao nhất cia côngb cổ phi ‘hai niệm trin đây vừa phân ánh được bản chit pháp ý của ĐHĐCĐ, vừa thể Hiện được vì tr, vai rd cn cơ quan này trong cấu trúc quân tý của CTCP" DHDCD hop thường niên hoặc bất thường it nhất mỗi năm mốt lẫn và đa kim hop phải rên lãnh thổ Việt Nam.

ĐHĐCĐ phải hop thường niên tong thôi an4 tháng, kể tử khi kết thúc năm tải chính (Điều 136 LDN 2014 và Điều 139 LDN 2020). Theo nghi của HĐQT, cơ quan đăng ky kinh doanh được phép gia an nhưng không qua 6 tháng k từ khi kết thúc năm tài chính. Yaitré ofia DEBCD vong CTCP DHDCD đóng vai trò là cơ quan có quyền quyét định cao nhat, phê duyệt các aqayit sich, các tut 1, dinh chế và idm soát đối với hoạt động cia CTCP. Công cụ thục thi quyển lục của đi diện chủ sở Hồu ở đây là các quyết dinh phê chuẩn về cu lệ host động, chính sách và chiến lược, phân chia lợi ch và bão về quyền lợi của các cỗ đông DHDCD cũng giúp cho cỗ đông có cơ hội, it nhất mỗt năm một lần, thio fin những vẫn để nếu trên và các vẫn để quan trong khác cũng như gặp gổ trục tiếp với các thành viên BKS, HĐỌT va Ban giám đốc, đặt câu hỏi và quyết định tương lạ của công ty.

Từ đô, các cổ đông đoợc thục hién quyén tham gia vào quá inhhra quyết định cia công ty thông qua ĐHĐCĐ 1113. Thi qyằncia ĐHĐCĐ trong CTCP. Theo từ đến Tiếng Việt “Thain quyẫn là quyển xem xét để hết hận và ảnh: để theo pháp luật”. Dinh nghĩa này đã khí: quất một cánh chung quyền Tuy nhiên xem xát ab đơn ra mốt khú niệm diy đỏ về thẳm, quyền dust góc đô pháp tý ở Việt Nem hiện nay cũng khá nhiều quan diém khác shew Có quan điểm cho ring “thim quyền bao gầm nhiệm vụ và quyền hen những quan diém khác lạ cho rằng thim quyén là phương tién để các cơ quan tổ chức thực hiện và duy ti chức năng và nhiệm vụ của mình Nhống quan điễm tiện tay tếp cân vin đi ở những góc đô khác nhau nhưng nộ: dang cơ bin đều nhẫn mạnh: Tham quyền là khả năng của chủ thé xem xét và giải quyết hay định đoạt công việc nie đó trên cơ sở chuẩn mục pháp lý đã định trước ` Theo đó, thẩm quyền của ĐHĐCĐ trong CTCP được kiểu Bà quyền xem.

xét hay định đoạt công việc của ông ty trên cơ sở pháp hột quy di DHDCD là cơ quan quyết dinh cao nhất cũa CTCP bao gầm tit cé các cỗ đông có quyên biểu quyết Trong CTCP, ĐHĐCĐ được xem là cơ quan dei điện quyền lực của những nguội góp vốn, lá nơi phân ảnh tập trung nhất quyên lực của cỗ ding Với ÿ ngĩa đó, ĐHĐCĐ có quyển quyết đnh những vin để rong det của công ty nar - Thẫm quyền của ĐHĐCĐ về các vin đổ có hiên quan đến quảnti ong CTCP 2 «Bầu niễnnhiện, bãi nhiện tình viên HG đồng quản bị Kiến sodiviên «Xem xết và xử lý các vi pham cũa HĐQT, BKS gây thit hai cho công ty hoặc cỗ đông của công ty? "Nương mai, Luin ăn tac tậchọc,nường Đạihọc Lait Nội 18 1p lawn cima rg vaVParie0/CIEMI2016ISACH-BAD-CAOTHE-CHE-BAN-DEIN- pat ngiy trợ. ip 23772020 ‘iin 138 Lait Doanhnghifp 2020 tùng Kiến sost vin! Thing qua Điễu lệ công ty hoặc phê chuẫn việc sửa đi Điễu lệ «Bay, nhiệm, bai nhiệm thành viên HĐQT, Kiểm soát viên. - Thâm quyên của ĐHĐCĐ vé các host động cin cổng ty « Thông qua định hướng phát tiễn của công ty, + Quyết ảnh đều rhode bin số t sân có giá tị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá tr tại ấn được ghi trong báo cáo tái chính gin nhất của công ty nêu Điễu lẽ công ty Xhông quy ảnh mốt tỷ lệ hoặc mốt giá bị khác - Thân quyên của ĐHĐCĐ về vén và tài chính của công ty + Báo cáo ti chính hàng năm, « Kế hoạch kinh doanh hằng nắn côn cổng ty «Quyết ảnh loại cỗ phân và tổng số cổ phin cia tùng loại được quyền chảo bán; quyết ảnh mức cổ ức hing năm của tùng loại cỗ phân, +ĐHĐCP sẽ quyết định việc mus lạ trên 109 tổng số cỗ phin đã bán của từng loại +ĐHĐCĐ có quyin quyẾt Ảnh các loại tr phiêu tổng giá bị tr phiêu và thời điểm phát hành tri phiêu nêu Điều công ty quy ảnh. + ĐHĐCĐ cũng có quyển ting vấn điều lệ thông qua việc phát hành cỗ phiêu để ting vén cỗ phin từ nguôn vốn chủ sở hữu, - Thân quyên củaĐHĐCĐ về số phận pháp lý cia công tr « Thông qua việc tổ chúc lạ cổng ty, + Thông qua việc sáp nhập, cha tách, hợp nhất hoặc chuyển đối công ty, + Phê chuẫn vie thanh lý công ty (quyết nh chim đút hoạt động cia công bộ = Phê duyét giao dich vớt các bên liên quan: ‘Diba 139 Lat Donh nghiệp 2020 © ep she com ong avPorals9/CIEMI2016/SACH-BAO-CAO-THE-CHEBAN-DE-IN-péf my cip asnnon 10 Ki công ty ky kết hop đồng hoặc thục hiện giao dich với các đối tương seu thì phải được Dai hồi đồng cỗ đông hoặc Hội đồng quan trị chấp thuận: 8 đông người đủ điện ủy quyên của cổ đồng sở hit trên 10% tổng số cỗ phân hông của công ty và những người c liên quan cia ho; © Thành viên Hội đẳng quân trị, Giám đốc hoặc Tổng giảm đốc và người có liên quan của ho, © Doanh nghiệp ma thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Giém đốc hoặc TCD ‘va người quản ly khác của công ty có sở hữu phần vin góp hoặc cỗ phân," (© Doanh nghiệp ma nhing người có liên quan của Thành viên HĐQT, Kiểm soit viên, Giám đốc hoặc TED và người quản lý khác của công ty cing sỡ hấu hoặc sở hữu riêng phin vốn góp hoäc cỗ phin trần 10% vốn đu Tệ 12.

Pháp hậtvÈvai trẻ và thẩm quyền của ĐHĐCĐ trong CTCP 41.1 niệu pháp hột về vai trò và thi quên cia ĐHĐCĐ: DHDCD vửa là cơ quan có thả quyền cao nhất trong CTCP, vờa là nơi thể hiện tiing nói và lợi ich của cỗ đông Vì vậy, sự tổn te, hoạt đông của ĐHĐCĐ phat sinh nhiễu mắt quan hộ giữa ĐHĐCP với các cơ quan khác rong CTCP nh. HĐQT; BKS; mai quan hệ với các cỗ đông. ĐỂ điễu chinh các quan hệ này, Nhà nước phéi ban hành quy pham pháp luật nhằm tạo hành lang pháp lý cho nự tổn tử và host động côn ĐHĐCĐ, qua đó dim bio quyền lợi, ngiĩa vụ của các chỗ thể tham ga, đồng thời giúp cho hoạt đồng cia CTCP được hiệu qua Từ những phân tích trên, ta có thể hiểu: Pháp ude về vai rô và thm myền DEDCD là tập hop các ey pham pháp luật do cơ quan Nhà nước có than quyển ban hành nhằm đu chỉnh các quam hệ phát sinh trong quả trink hoạt đồng của ĐHĐCĐ Ï ˆ Đầu 167 Lat Dom nghựp 2020 Hii Chn, 0014), Hon thôn hấp hit Đại hộ đồng cổ đng CTCP: hin vin tac số học, Thận vẫn thc sĩ Luật học, sing Đạt học Trật Hi Nộ " 1.2 Nội dung của pháp Indt vé vai tro và tiẫm quyều của ĐHĐCĐ: Pháp luật vé vai trò và thẫn quyên của ĐHĐCĐ quy dinh những vin để co ‘bin tạo cơ sở php lý cho hoạt động của ĐHĐCĐ, bao gỗm nhõng vẫn dé seu đây - Định ngĩa vi ĐHĐCĐ, - Quyển và nghĩa vụ cia ĐHĐCP; ~ Thim quyền tiéu tập họp DHCD; - Thành ghin them dự họp DHBCD; - Điều tiện thể thức tiền hành cuộc họp DHCD; - Thông qua quyết định của DHBCD; - Hay bố quyết dinh cia ĐHĐCP. Hiên nay, các quy phạm pháp luật về vai trò và thim quyền cia ĐHĐCĐ CTCP nim trong các vin bản nhờ LDN 2020 có hiệu lục thi hành từ 01/01/2021, LDN 2014, Ngủ định 96/2015/NĐ-CP của Chính phố quy dinh chi tất một sổ điều của Luật doanh nghiệp 2014.

Ngoài ra, đối với ĐHĐCĐ các cổng ty đại ching, cổng ty niêm yét còn chit sơ điều chỉnh bối những quy định tiêng như.