chương 1 giúp việc theo dõi luận án được rõ ràng liền mạch. 9 CHƯƠNG 2 CƠ SỞ LÝ THUYẾT VÀ TỔNG QUAN CÁC CÔNG TRÌNH NGHIÊN CỨU VỀ TÁC ĐỘNG CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẾN ĐIỀU CHỈNH LỢI NHUẬN 2. Những vấn đề cơ bản về quản trị công ty và điều chỉnh lợi nhuận 2. Những vấn đề cơ bản về quản trị công ty 2.
Khái niệm quản trị công ty Thuật ngữ "Quản trị công ty" đã được ra đời từ rất lâu, có thể nói là từ nghiên cứu của Berle và Means (1932). Cho đến nay, Các nhà nghiên cứu cũng đưa ra rất nhiều định nghĩa khác nhau về quản trị công ty. Quản trị công ty là mặc dù không được định nghĩa một cách thống nhất nhưng có thể coi đó là tập hợp các đối tượng, mục tiêu và thể chế để đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông, nhân viên, khách hàng, chủ nợ và thúc đẩy danh tiếng, vị thế của nền kinh tế (Maw và cộng sự, 1994). Theo Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD) (1999, 2004), “Quản trị công ty là hệ thống được xây dựng để điều khiển và kiểm soát các doanh nghiệp.
Cấu trúc quản trị công ty chỉ ra cách thức phân phối quyền và trách nhiệm trong số những thành phần khác nhau có liên quan tới công ty cổ phần như: Hội đồng quản trị, giám đốc, cổ đông, và những chủ thể khác có liên quan. Quản trị công ty cũng giải thích rõ quy tắc và thủ tục để ra các quyết định liên quan tới vận hành công ty. Bằng cách này, quản trị công ty cũng đưa ra cấu trúc thông qua đó người ta thiết lập các mục tiêu công ty, và cả phương tiện để đạt được mục tiêu hay giám sát hiệu quả công việc". John và Senbet (1998) cung cấp một định nghĩa toàn diện hơn, theo đó, quản trị công ty là một cơ chế mà các bên liên quan của công ty thực hiện việc kiểm soát những người trong công ty và ban quản lý nhằm bảo vệ lợi ích của họ.
Quản trị công ty theo định nghĩa của Mathiesen, H., (2002) là một lĩnh vực kinh doanh học nghiên cứu cách thức khuyến khích quá trình quản trị kinh doanh hiệu quả trong các công ty cổ phần bằng việc sử dụng các cơ cấu động viên lợi ích, cấu trúc tổ chức và quy chế - quy tắc. Quản trị công ty thường giới hạn trong phạm vi câu hỏi về cải thiện hiệu suất tài chính, chẳng hạn, những cách thức nào mà người chủ sở hữu doanh nghiệp khuyến khích các giám đốc của họ sử dụng để đem lại hiệu suất đầu tư cao hơn. 10 Nghiên cứu của Metrick và Ishii (2002) định nghĩa quản trị công ty từ quan điểm của nhà đầu tư khi cho rằng quản trị công ty là cam kết trả một khoản lợi nhuận xứng đáng trên vốn đầu tư và đảm bảo vận hành hiệu quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp từ nguồn vốn đầu tư. Do đó, quản trị công ty có ảnh hưởng đến khả năng tiếp cận thị trường vốn của một doanh nghiệp.
Messier và cộng sự (2008) lại định nghĩa quản trị công ty là một hệ thống bao gồm con người, quy trình và hoạt động có thể giúp đảm bảo và quản lý tài sản. Nhiều nhà nghiên cứu coi đây là công cụ quan trọng để theo dõi các hoạt động quản lý (Chung và cộng sự, 2002; Davidson và cộng sự, 2005; Skousen và cộng sự 2005; Chen và cộng sự, 2006; Lin và Hwang, 2010). Như vậy, có thể thấy rằng không có một định nghĩa duy nhất về quản trị công ty có thể áp dụng cho mọi trường hợp và mọi thể chế. Những định nghĩa khác nhau về quản trị công ty xuất phát từ sự khác biệt thể chế, cơ chế pháp lý, môi trường kinh doanh ở mỗi quốc gia.
Tuy nhiên, phần lớn các định nghĩa đều đặt doanh nghiệp vào vị trí trung tâm, từ đó có thể được tổng kết lại: Quản trị công ty là một hệ thống các mối quan hệ giữa các bên liên quan có các lợi ích khác nhau, đôi khi là những lợi ích xung đột có liên quan tới việc định hướng và kiểm soát hoạt động doanh nghiệp nhằm phân chia quyền lợi và trách nhiệm một cách phù hợp và qua đó làm gia tăng lợi ích của các cổ đông (IFC và UBCKNN, 2010). Vai trò của quản trị công ty Theo Tổ chức hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD, 2004), một cơ chế quản trị công ty tốt sẽ khuyến khích được ban giám đốc và hội đồng quản trị theo đuổi mục tiêu vì lợi ích của công ty và các cổ đông, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động công ty một cách có hiệu quả. Những nghiên cứu trước đây cũng chỉ ra được vai trò quan trọng của cơ chế quản trị công ty trong việc hạn chế điều chỉnh lợi nhuận của các doanh nghiệp (Demsetz và Lehn, 1985; Mitton, 2002). Lin và Hwang (2010) cho rằng một cơ chế quản trị công ty tốt giúp đảm bảo rằng ban lãnh đạo sử dụng tài sản của doanh nghiệp để đạt lợi ích tốt nhất cho các cổ đông và luôn cung cấp các báo cáo tài chính khách quan và đáng tin cậy.
Gabrielle O’Donovan (2003) đã đưa ra định nghĩa quản trị công ty là một hệ thống nội bộ bao gồm các chính sách, quy trình và những người phục vụ nhu cầu của các cổ đông và các bên liên quan khác bằng cách chỉ đạo và kiểm soát quản lý các hoạt động với thực tiễn kinh doanh hiệu quả, khách quan và toàn diện. Quản trị công ty theo nhà 11 nghiên cứu Arsoy & Crowther (2008) lại được định nghĩa là mối quan hệ giữa công ty và tất cả các bên liên quan và là một bộ cơ chế thông qua đó các nhà đầu tư bên ngoài tự bảo vệ mình trước sự lấn át của người bên trong (La Porta và cộng sự, 1997). Shleifer và Vishny (1997) cho rằng quản trị công ty được thiết kế để đảm bảo lợi ích của các bên liên quan. Nghiên cứu các vấn đề trong doanh nghiệp có thể được bắt nguồn từ Berle và Means (1932), với sự phát triển hơn nữa của Jensen và Meckling (1976) và Jensen và Fama (1983).
Các vấn đề trong doanh nghiệp được tạo ra là kết quả của quá trình tách quyền sở hữu và quyền kiểm soát. Các nhà quản lý là những người có nhiều thông tin bên trong hơn các cổ đông. Do vậy, các nhà đầu tư phải chấp nhận bỏ thêm các chi phí hoạt động để giám sát điều chỉnh lợi nhuận. Các nhà quản lý có thể theo đuổi lợi ích cá nhân để tối đa hóa sự giàu có và lợi ích của họ (Jensen, 1986).
Các hợp đồng được tạo ra cũng không đủ để giải quyết vấn đề về mâu thuẫn lợi ích giữa các nhà quản lý và các cổ đông. Hơn nữa, mặc dù hợp đồng giữa nhà quản lý và nhà đầu tư có thể yêu cầu nhà quản lý tiết lộ thông tin kế toán để các nhà đầu tư tài chính nắm được rõ tình hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp nhưng những thông tin tài này lại được cung cấp bởi chính các nhà quản lý (Watts và Zimmerman, 1986), những người có thể chọn cách phóng đại hoặc giảm bớt các con số trong báo cáo tài chính thông qua tiêu chuẩn kế toán và ước tính của họ. Shleifer và Vishny (1997) cũng cung cấp bằng chứng thực nghiệm về chi phí hoạt động với tổng các chi phí giám sát như chi phí tổ chức các cuộc họp chung và chi phí kiện tụng để kiện các nhà quản lý do sai phạm với các cổ đông, các chi phí liên kết được tiết lộ tại các báo cáo hàng năm. Theo nghiên cứu của Jensen và Meckling (1976), các công ty tại Nga đều do chính phủ nắm giữ và không có vốn bên ngoài.
Do đó, các doanh nghiệp ở đây yếu về mặt quản trị công ty. Easterbrook và Fischel (1991) đã đánh giá hệ thống quản trị công ty Mỹ và xem xét theo hướng tích cực. Các nghiên cứu trước đó cũng đã thảo luận về việc thay thế cơ chế quản trị công ty của Mỹ và Anh bởi hệ thống quản trị công ty của Đức và Nhật Bản (Roe, 1993; Charkham, 1994). Barca (1995) và Pagano, Panetta và Zingales (1995) cho rằng các tập đoàn của Ý kém phát triển về mặt quản trị công ty hơn các tập đoàn ở các nước phát triển.
Ở các nước phát triển, các doanh nghiệp sử dụng nhiều cách để bảo vệ cổ đông là sử dụng hệ thống pháp lý (nghĩa là luật doanh nghiệp, quy tắc, quy định và điều lệ công ty) hoặc cách khác để bảo vệ cổ đông là thông qua cơ chế quản trị công ty bao gồm: Hội đồng quản trị, cơ cấu sở hữu… Quản trị công ty sẽ làm giảm mâu thuẫn lợi ích giữa các nhà quản lý và các nhà 12 đầu tư, đồng thời làm tăng hiệu quả của các hợp đồng (Gompers, Ishii và Metrick, 2003). Nghiên cứu của Baydoun và cộng sự (2012) cũng cho kết quả nhất quán rằng quản trị công ty tốt sẽ làm giảm thiểu mâu thuẫn về quyền lợi giữa nhà quản lý và các cổ đông với sự phân chia quyền sở hữu và quyền kiểm soát. Do đó, nghiên cứu tác động của quản trị công ty đến điều chỉnh lợi nhuận cũng có thể giúp các doanh nghiệp ở các nước đang phát triển xây dựng được bộ tiêu chuẩn chất lượng về quản trị công ty nhằm hạn chế điều chỉnh lợi nhuận để bảo vệ lợi ích của cổ đông bằng cách sử dụng kinh nghiệm từ các kết quả nghiên cứu thực nghiệm trong lịch sử. Cơ chế quản trị công ty Quản trị công ty là một tập hợp lớn các bên liên quan như: Cổ đông, nhà quản lý, nhân viên, nhà cung cấp… và phục vụ lợi ích của tất cả các bên liên quan đó.
Mục tiêu ban đầu của quản trị công ty không phải là để trực tiếp cải thiện hiệu quả hoạt động của công ty nhưng để giải quyết các vấn đề của doanh nghiệp bằng cách sắp xếp lợi ích của nhà quản lý với lợi ích của các cổ đông (Demsetz và Lehn, 1985). Những nội dung được đề cập sau đây là các yếu tố quyết định phổ biến nhất của quản trị công ty được đưa ra bởi các nhà nghiên cứu. Tuy nhiên, một số nghiên cứu muốn sử dụng các phép đo kết hợp để đo lường mức độ hiệu quả của quản trị công ty. Mitton (2002) sử dụng tổng hợp các biến khác nhau để cung cấp một thước đo kỹ lưỡng về quản trị công ty.
Gompers, Ishii và Metrick (2003) cũng kết hợp nhiều yếu tố quyết định để tạo ra một chỉ số về hiệu quả quản trị công ty của doanh nghiệp.