Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu
Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa và hội nhập quốc tế ngày càng sâu rộng, các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam phát triển nhanh chóng về số lượng nhưng năng lực cạnh tranh nhìn chung vẫn còn nhiều hạn chế. Trong hệ thống các loại hình doanh nghiệp, công ty cổ phần giữ vị trí nòng cốt nhờ khả năng tích tụ và tập trung nguồn vốn lớn từ mọi tầng lớp xã hội. Đây là mô hình công ty đối vốn điển hình, nơi cấu trúc vốn linh hoạt cho phép tách bạch giữa quyền sở hữu và quyền quản lý, điều hành doanh nghiệp. Cơ chế quản trị công ty cổ phần đóng vai trò trọng yếu trong việc điều hòa các mối quan hệ lợi ích giữa Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc và các bên có quyền lợi liên quan, đồng thời thiết lập hành lang bảo vệ cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số.
Mặc dù khung pháp luật điều chỉnh công ty cổ phần đã từng bước được bổ sung và hoàn thiện qua các thời kỳ, thực tiễn áp dụng tại các doanh nghiệp vẫn phát sinh nhiều vướng mắc về thẩm quyền, cơ chế kiểm soát nội bộ và tính minh bạch thông tin. Khóa luận tập trung giải quyết các nhiệm vụ nghiên cứu cụ thể được đánh số theo văn bản giao nhiệm vụ đề tài:
- Giải quyết các vấn đề lý luận pháp luật về công ty cổ phần.
- Làm rõ các nội dung pháp lý cơ bản về công ty cổ phần theo quy định của pháp luật Việt Nam.
- Phân tích những vấn đề mới nhất về công ty cổ phần theo quy định hiện hành (trọng tâm là Luật Doanh nghiệp 2020).
- Khảo sát thực tiễn áp dụng, đánh giá thực trạng và đưa ra các giải pháp hoàn thiện pháp luật về công ty cổ phần từ trường hợp cụ thể.
Đối tượng nghiên cứu của khóa luận là hệ thống các quy định pháp luật về công ty cổ phần và thực tiễn thi hành các quy định này tại Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình.
Phạm vi nghiên cứu được xác định cụ thể:
- Phạm vi không gian: Tại Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình (trụ sở chính tại số 545, đường Trần Lãm, thành phố Thái Bình, tỉnh Thái Bình) cùng hệ thống mạng lưới trực thuộc gồm Chi nhánh Hưng Yên, Kho trung chuyển xăng dầu tại xã Hòa Bình, huyện Vũ Thư và 13 cửa hàng bán lẻ xăng dầu.
- Phạm vi thời gian: Khảo sát thực trạng áp dụng pháp luật và dữ liệu tài chính, quản trị trọng tâm trong năm 2021 (căn cứ theo Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2021), kết hợp quá trình phát triển của doanh nghiệp từ năm 2008 đến thời điểm nghiên cứu năm 2022.
Cơ sở pháp lý và phương pháp nghiên cứu
Khóa luận được xây dựng trên hệ thống lý luận pháp lý về công ty đối vốn và các chuẩn mực quản trị công ty hiện đại. Tác giả đặt trọng tâm nghiên cứu vào các văn bản quy phạm pháp luật thực định của Việt Nam:
- Luật Doanh nghiệp 2020 (đặc biệt là các quy định tại Điều 4, Điều 51, Điều 77, Điều 112, Điều 113, Điều 116, Điều 119, Điều 121, Điều 122, Điều 123, Điều 126, Điều 132, Điều 133, Điều 137).
- Luật Chứng khoán (tiêu chuẩn xác định công ty đại chúng tại Điều 25).
- Các đạo luật tiền nhiệm dùng để đối chiếu lịch sử lập pháp: Dân luật thi hành tại các Tòa án Bắc Kỳ năm 1913, Bộ luật Thương mại Trung phần năm 1944, Hiến pháp năm 1992, Luật Công ty năm 1990 (sửa đổi năm 1994), Luật Doanh nghiệp năm 1999, Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Luật Doanh nghiệp năm 2014.
Về mặt lý luận, nghiên cứu sử dụng các khái niệm nền tảng: phân biệt công ty đối nhân và công ty đối vốn, chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn, mô hình tổ chức quản trị ba cấp (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc/Ban điều hành và Ban kiểm soát), cùng quy chế pháp lý về cổ phần, cổ phiếu và phân chia cổ tức.
Phương pháp nghiên cứu thực tế được tác giả triển khai bao gồm:
- Phương pháp phân tích và tổng hợp pháp lý: Làm rõ các quy định nội dung của Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền hạn, nghĩa vụ của các thiết chế quản trị và chế độ tài chính trong công ty cổ phần.
- Phương pháp lịch sử - cụ thể: Khảo sát sự hình thành và phát triển của công ty cổ phần trên thế giới và tại Việt Nam qua các thời kỳ.
- Phương pháp thống kê và xử lý số liệu thứ cấp: Thu thập, tổng hợp các chỉ tiêu tài chính, cơ cấu sở hữu vốn, danh sách nhân sự quản trị từ Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2021 của Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình.
- Phương pháp nghiên cứu tình huống điển hình (case study): Đánh giá việc tuân thủ các quy định pháp luật về triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, ban hành nghị quyết của Hội đồng quản trị và hoạt động của Ban Giám đốc tại một doanh nghiệp kinh doanh xăng dầu có vốn chi phối của Nhà nước.
Nguồn dữ liệu sử dụng trong khóa luận gồm các văn bản quy phạm pháp luật của Quốc hội; các Nghị quyết điều hành của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam (Nghị quyết số 1878/NQ-DKVN ngày 06/8/2010, Nghị quyết số 2764/NQ-DKVN ngày 20/10/2010); Nghị quyết số 87/NQ-DVN ngày 10/8/2010 của Tổng công ty Dầu Việt Nam; Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2021 và hệ thống Nghị quyết Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình (Nghị quyết số 223/NQ-DKTB, Nghị quyết số 542/NQ-DKTB, Nghị quyết số 808/NQ-DKTB).
Nội dung chính theo từng chương
Chương 1: Cơ sở lý luận về pháp luật tại công ty cổ phần
Chương này trình bày toàn diện quá trình tiến hóa lịch sử của loại hình công ty cổ phần trên phạm vi quốc tế và tại Việt Nam, đồng thời phân tích các đặc trưng pháp lý cơ bản theo Luật Doanh nghiệp 2020. Về lịch sử quốc tế, mầm mống công ty cổ phần xuất hiện từ Công ty Đông Ấn (East India Company - Anh, năm 1600), tiếp tục hoàn thiện qua Bộ luật Thương mại Pháp năm 1807, Luật Công ty trách nhiệm hữu hạn Pháp năm 1863, Luật Công ty cổ phần Đức năm 1870, và các đạo luật của Anh năm 1844, 1855, 1862. Tác giả chỉ rõ sự phân hóa giữa hai hệ thống pháp luật lớn: hệ thống Châu Âu lục địa (Civil Law) phân định rành mạch giữa công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn; trong khi hệ thống Anh - Mỹ (Common Law) phân chia thành công ty mở (Public Corporation) và công ty đóng (Close Corporation).
Tại Việt Nam, văn bản pháp lý đầu tiên ghi nhận công ty là Dân luật thi hành tại Tòa án Bắc Kỳ năm 1913, phân chia hội buôn thành Hội người (hợp danh, hợp tư, đồng lợi) và Hội vốn (hội vô danh - công ty cổ phần, và hội hợp cổ). Sau giai đoạn kinh tế kế hoạch hóa tập trung (1954-1986), công ty cổ phần chính thức được tái lập bởi Luật Công ty năm 1990 (quy định số lượng thành viên tối thiểu là 7) và liên tục được cải cách qua các đạo luật doanh nghiệp năm 1999, 2005, 2014 và hiện nay là Luật Doanh nghiệp 2020 (duy trì tối thiểu 3 cổ đông).
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần mang các đặc điểm pháp lý cốt lõi:
- Vốn điều lệ và tài sản: Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cổ phần là đơn vị vốn nhỏ nhất, tự do chuyển nhượng (trừ hạn chế trong 3 năm đầu đối với cổ đông sáng lập và cổ phần ưu đãi biểu quyết).
- Tư cách và chế độ trách nhiệm: Công ty có tư cách pháp nhân độc lập; cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp.
- Huy động vốn: Doanh nghiệp có quyền phát hành cổ phần các loại và chứng khoán (trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi) để huy động vốn rộng rãi từ công chúng theo quy định của pháp luật chứng khoán.
- Phân chia lợi nhuận: Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được chi trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc tài sản khác sau khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính và trích lập các quỹ theo luật định.
Về mô hình tổ chức quản trị, Luật Doanh nghiệp 2020 thiết kế hai mô hình: mô hình có Ban kiểm soát và mô hình không có Ban kiểm soát (áp dụng Ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị và yêu cầu tối thiểu 20% thành viên Hội đồng quản trị độc lập). Trong đó, mô hình bắt buộc phải có Ban kiểm soát được kích hoạt khi công ty có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty (khoản 1 Điều 137). Khóa luận cũng đi sâu phân tích thẩm quyền, điều kiện họp và tỷ lệ biểu quyết của Đại hội đồng cổ đông (tỷ lệ dự họp lần đầu là 65%, lần hai là 51%; tỷ lệ thông qua quyết định thông thường là 65%, quyết định trọng yếu là 75%), chức năng của Hội đồng quản trị (3 đến 11 thành viên, họp định kỳ ít nhất mỗi quý một lần), Giám đốc/Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát (3 đến 5 thành viên).
Chương 2: Thực trạng áp dụng pháp luật về công ty cổ phần tại Công ty cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình
Chương này tập trung khảo sát việc áp dụng các quy định pháp luật trong thực tiễn hoạt động của Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình (PV OIL Thái Bình, mã chứng khoán: POB). Tiền thân của công ty là Công ty TNHH MTV Dịch vụ Kỹ thuật Dầu khí Thái Bình (PTSC Thái Bình) thuộc Tổng Công ty PTSC, quy mô ban đầu gồm 170 lao động, 05 cửa hàng xăng dầu và Nhà máy Nước khoáng Tiền Hải. Tháng 6/2009, doanh nghiệp được chuyển giao về Tổng Công ty Dầu Việt Nam (PV OIL). Thực hiện các Nghị quyết số 1878/NQ-DKVN, Nghị quyết số 87/NQ-DVN và Nghị quyết số 2764/NQ-DKVN, ngày 15/11/2010 Đại hội đồng cổ đông thành lập đã thông qua việc chuyển đổi mô hình thành công ty cổ phần, chính thức hoạt động từ ngày 01/12/2010. Đến ngày 01/04/2016, công ty hoàn tất việc chia tách thành hai pháp nhân: PV OIL Thái Bình và Thái Bình PSC.
Sau chuyển đổi và tái cơ cấu, quy mô sản xuất kinh doanh có sự phát triển rõ nét: doanh thu từ 103 tỷ đồng (năm 2008), 184 tỷ đồng (năm 2009) tăng lên 780 tỷ đồng (năm 2010 với 45.000 m³ xăng dầu tiêu thụ) và đạt trên 1.000 tỷ đồng ở các năm tiếp theo; hệ thống bán lẻ mở rộng lên 13 cửa hàng xăng dầu; vận hành Kho trung chuyển xăng dầu Vũ Thư (khai thác giai đoạn 1 từ tháng 4/2011) với hai dự án chuyên sâu là xử lý Condensate và pha chế xăng E5; đồng thời thành lập Chi nhánh Hưng Yên.
Về vốn và cơ cấu sở hữu, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 1000808141 (thay đổi lần thứ 8 ngày 16/09/2020) ghi nhận vốn điều lệ của công ty là 109.000.000.000 đồng, tương ứng với 10.900.000 cổ phần (mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần). Vốn đầu tư của chủ sở hữu được ghi nhận là 74.000 triệu đồng. Cơ cấu cổ đông của công ty mang tính chất tập trung cao, chịu sự chi phối áp đảo từ phía Nhà nước:
| STT |
Danh mục cổ đông |
Số lượng cổ phần |
Giá trị (triệu đồng) |
Tỷ lệ sở hữu (%) |
| 1 |
Cổ đông Tổng công ty Dầu Việt Nam (DVN) |
7.412.000 |
74.120 |
68,00 |
| 2 |
Cổ đông Ngân hàng TMCP Đại Dương (OceanBank) |
1.199.000 |
11.990 |
11,00 |
| 3 |
Công ty Cổ phần Đầu tư Sao Thăng Long |
1.827.100 |
18.271 |
16,76 |
| 4 |
Cổ đông Công ty Quản lý quỹ Thái Bình Dương |
381.815 |
3.818 |
3,50 |
| 5 |
Cổ đông khác |
80.085 |
801 |
0,74 |
| Tổng |
Toàn bộ vốn góp |
10.900.000 |
109.000 |
100,00 |
(Nguồn: Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2021)
Nhà nước nắm giữ tổng cộng 79% vốn cổ phần tại POB (thông qua PV OIL 68% và OceanBank 11%). Trong năm 2021, cơ cấu sở hữu ghi nhận biến động khi Công ty Cổ phần Đầu tư Sao Thăng Long trở thành cổ đông lớn vào ngày 08/09/2021 và nâng tỷ lệ sở hữu lên 16,76% vào ngày 21/12/2021. Công ty không phát sinh hợp đồng hoặc giao dịch với cổ đông nội bộ.
Về tình hình tài chính tại thời điểm 31/12/2021:
- Tổng giá trị tài sản đạt 154.223 triệu đồng. Tài sản ngắn hạn tập trung ở hàng tồn kho (26.596 triệu đồng) và các khoản phải thu ngắn hạn của khách hàng (39.xxx triệu đồng). Tài sản dài hạn chủ yếu là tài sản cố định (70.xxx triệu đồng).
- Tổng nợ phải trả là 42.349 triệu đồng, phần lớn là nợ ngắn hạn (41.xxx triệu đồng), bao gồm khoản thuế phải nộp ngân sách Nhà nước và tiền hàng mua từ Tổng công ty Dầu Việt Nam.
Về tổ chức quản lý, công ty vận hành theo mô hình có Ban kiểm soát (do có cổ đông tổ chức nắm giữ trên 50% vốn). Khóa luận đánh giá sự vận hành của các thiết chế như sau:
- Đại hội đồng cổ đông: Do cổ đông Nhà nước sở hữu 79%, các kỳ họp thường niên diễn ra định kỳ mỗi năm một lần kéo dài nửa ngày, tiến trình cuộc họp thường tuân theo kịch bản chuẩn bị sẵn (HĐQT báo cáo kết quả, Ban kiểm soát đọc báo cáo thẩm tra, thảo luận). Tiếng nói và tầm ảnh hưởng của các cổ đông thiểu số đối với các quyết sách đã định sẵn là không đáng kể.
- Hội đồng quản trị: Gồm 03 thành viên, không thành lập các tiểu ban trực thuộc. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm người đại diện theo pháp luật. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị năm 2021 được thể hiện qua bảng sau:
| STT |
Họ và tên |
Chức danh |
Ngày sinh |
Quê quán |
Số cổ phần sở hữu |
Tỷ lệ biểu quyết (%) |
| 1 |
Đoàn Duy Công |
Chủ tịch HĐQT |
05/11/1963 |
Thái Bình |
4.144.001 |
38,00 |
| 2 |
Quách Văn Sơn |
Ủy viên HĐQT, Giám đốc |
22/12/1980 |
Hà Nội |
3.270.000 |
30,00 |
| 3 |
Trần Minh Tuấn |
Ủy viên HĐQT |
13/01/1982 |
Hà Nội |
- |
- |
(Nguồn: Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2021)
Trong năm 2021, Hội đồng quản trị đã tiến hành các phiên họp và ban hành các nghị quyết trọng tâm:
| TT |
Thời gian |
Nội dung nghị quyết chính |
Số hiệu kết quả |
| 1 |
19/03/2021 |
Thông qua kết quả SXKD Quý I/2021, định hướng Quý II/2021; chuẩn bị tổ chức ĐHĐCĐ thường niên 2021. |
Nghị quyết số 223/NQ-DKTB |
| 2 |
07/07/2021 |
Báo cáo sơ kết hoạt động SXKD 6 tháng đầu năm 2021, định hướng nhiệm vụ trọng tâm 6 tháng cuối năm. |
Nghị quyết số 542/NQ-DKTB |
| 3 |
19/10/2021 |
Báo cáo hoạt động SXKD 9 tháng đầu năm 2021; các giải pháp, nhiệm vụ hoàn thành kế hoạch năm 2021. |
Nghị quyết số 808/NQ-DKTB |
(Nguồn: Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2021)
- Ban Giám đốc: Gồm 03 người, đứng đầu là Giám đốc Quách Văn Sơn - người đại diện theo pháp luật của công ty. Ban Giám đốc trực tiếp điều hành 4 phòng ban chuyên môn tại Thái Bình (Tổ chức hành chính, Kinh doanh, Kế hoạch đầu tư, Tài chính kế toán), quản lý kho trung chuyển Vũ Thư (gồm tổ kỹ thuật và tổ giao nhận), Chi nhánh Hưng Yên và hệ thống 13 cửa hàng bán lẻ xăng dầu.
- Ban Kiểm soát: Thực hiện thẩm tra báo cáo tài chính năm, giám sát việc tuân thủ pháp luật và Điều lệ của Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc.
Chương 3: Một số giải pháp, kiến nghị hoàn thiện pháp luật về công ty cổ phần từ thực tiễn Công ty cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình
Từ phân tích thực trạng tại Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình, tác giả chỉ ra các tồn tại chủ yếu: cơ cấu vốn nhà nước chi phối tuyệt đối (79%) khiến cho hoạt động của Đại hội đồng cổ đông mang tính hình thức, chưa phát huy đầy đủ tính phản biện của cổ đông thiểu số; Hội đồng quản trị hoạt động kiêm nhiệm và chưa thiết lập các tiểu ban chức năng chuyên sâu; công tác quản trị tài chính chịu sức ép từ quy mô nợ ngắn hạn và các khoản phải thu lớn trong bối cảnh thị trường xăng dầu biến động do đại dịch COVID-19.
Trên cơ sở đó, tác giả đề xuất các nhóm giải pháp và kiến nghị cụ thể:
- Giải pháp thực tế đối với doanh nghiệp:
- Tăng cường quản trị rủi ro dòng tiền, kiểm soát chặt chẽ công nợ phải thu ngắn hạn (đang ở mức trên 39 tỷ đồng) và tối ưu hóa vòng quay hàng tồn kho.
- Nâng cao hiệu quả khai thác hai dự án kỹ thuật tại Kho trung chuyển xăng dầu Vũ Thư (xử lý Condensate và pha chế xăng E5) nhằm gia tăng biên lợi nhuận.
- Đẩy mạnh đầu tư phát triển hệ thống cửa hàng bán lẻ xăng dầu theo các hình thức đầu tư mới, thuê hoặc hợp tác kinh doanh.
- Thực hiện nghiêm túc quy chế quản trị công ty, nâng cao tính công khai, minh bạch thông tin trước các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông nhằm tôn trọng quyền lợi hợp pháp của cổ đông thiểu số.
- Kiến nghị hoàn thiện pháp luật về công ty cổ phần:
- Về công tác xây dựng pháp luật: Cần tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý về bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số tại các công ty cổ phần có phần vốn nhà nước chi phối, ngăn ngừa tình trạng lạm quyền của nhóm cổ đông lớn; quy định rõ ràng hơn về tiêu chuẩn, điều kiện và cơ chế độc lập của thành viên Ban kiểm soát và thành viên độc lập Hội đồng quản trị; rà soát, đồng bộ hóa các quy định giữa Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán liên quan đến quản trị công ty đại chúng.
- Về tổ chức thực hiện pháp luật: Nâng cao năng lực thanh tra, giám sát của cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan quản lý thị trường chứng khoán; đẩy mạnh công tác đào tạo, bồi dưỡng kiến thức quản trị doanh nghiệp hiện đại cho người quản lý; kiểm soát chặt chẽ nghĩa vụ công bố thông tin và các giao dịch tiềm ẩn xung đột lợi ích giữa người quản lý với công ty.
Kết quả và đóng góp của khóa luận
Khóa luận đã hệ thống hóa toàn diện các luận điểm khoa học pháp lý về công ty cổ phần, xác lập bức tranh tổng thể về quá trình hình thành loại hình doanh nghiệp này từ góc độ so sánh quốc tế và lịch sử lập pháp Việt Nam. Đóng góp nổi bật của đề tài là việc đánh giá sâu sắc những điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 (về điều kiện bắt buộc có Ban kiểm soát, quy định cấm kiêm nhiệm chức danh Chủ tịch HĐQT và Giám đốc tại doanh nghiệp nhà nước, cũng như mở rộng thẩm quyền rà soát hợp đồng của Ban kiểm soát).
Về mặt thực tiễn, nghiên cứu cung cấp bộ dữ liệu thực chứng chi tiết về Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình năm 2021:
- Cấu trúc vốn điều lệ 109 tỷ đồng và sự phân bổ sở hữu (PV OIL giữ 68%, OceanBank giữ 11%, CTCP Đầu tư Sao Thăng Long giữ 16,76%).
- Các chỉ tiêu tài chính thực tế tại ngày 31/12/2021 (tổng tài sản 154.223 triệu đồng, nợ phải trả 42.349 triệu đồng, hàng tồn kho 26.596 triệu đồng).
- Cơ chế ra quyết định của Hội đồng quản trị qua các Nghị quyết số 223, 542, 808 và việc thực thi mô hình quản trị tại một đơn vị kinh doanh xăng dầu đầu mối tại địa phương. Các phân tích thực trạng này đóng vai trò làm cứ liệu thực tế hỗ trợ cho các kiến nghị hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty cổ phần có sở hữu nhà nước.
Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp
Khóa luận tập trung nghiên cứu điển hình tại một doanh nghiệp kinh doanh xăng dầu cụ thể trên địa bàn tỉnh Thái Bình, do đó một số phát hiện và đánh giá thực tiễn mang tính đặc thù ngành hàng kinh doanh có điều kiện và chịu sự chi phối lớn của cổ đông nhà nước, chưa phản ánh đầy đủ thực trạng của các công ty cổ phần tư nhân hoặc công ty đại chúng niêm yết quy mô lớn. Ngoài ra, do giới hạn dữ liệu công bố tại thời điểm thực hiện năm 2022, khóa luận chủ yếu tiếp cận số liệu năm tài chính 2021 trong bối cảnh đại dịch COVID-19, chưa mở rộng phân tích chuỗi số liệu tài chính qua nhiều năm liên tục.
Hướng nghiên cứu tiếp theo có thể mở rộng khảo sát so sánh thực tiễn áp dụng pháp luật quản trị tại nhiều công ty cổ phần thuộc các nhóm ngành kinh tế khác nhau, hoặc nghiên cứu chuyên sâu về hiệu lực bảo vệ quyền cổ đông thiểu số và cơ chế kiểm soát giao dịch với người có liên quan trong công ty cổ phần đại chúng theo các chuẩn mực quản trị quốc tế (OECD).
Giá trị tham khảo
Khóa luận là tài liệu tham khảo phù hợp cho sinh viên, học viên chuyên ngành Luật, Luật Kinh tế, Quản trị kinh doanh và Tài chính doanh nghiệp khi nghiên cứu các học phần Pháp luật doanh nghiệp, Pháp luật thương mại và Quản trị công ty.
Nội dung phần phân tích lịch sử lập pháp từ năm 1913 đến Luật Doanh nghiệp 2020 tại Chương 1 có giá trị tham khảo tốt cho các nghiên cứu lý luận pháp luật kinh tế. Bên cạnh đó, số liệu thực tiễn và quy trình phân định quyền hạn giữa Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và Ban kiểm soát tại Chương 2 là tài liệu thực chứng hữu ích cho các cán bộ pháp chế doanh nghiệp, kiểm soát viên nội bộ và nhà đầu tư quan tâm đến mô hình quản trị tại các doanh nghiệp có vốn chi phối của Nhà nước.
Câu hỏi thường gặp
1. Khóa luận nghiên cứu về doanh nghiệp nào và cơ cấu vốn điều lệ ra sao?
Khóa luận nghiên cứu thực tiễn tại Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình (POB), địa chỉ tại số 545, đường Trần Lãm, thành phố Thái Bình. Vốn điều lệ của công ty là 109.000.000.000 đồng, tương ứng với 10.900.000 cổ phần mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần.
2. Cơ cấu cổ đông của Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình trong năm 2021 có đặc điểm gì nổi bật?
Cơ cấu cổ đông của công ty mang tính chất tập trung cao với sự chi phối của Nhà nước lên tới 79% (Tổng Công ty Dầu Việt Nam nắm 68% và OceanBank nắm 11%). Các cổ đông còn lại gồm Công ty Cổ phần Đầu tư Sao Thăng Long (16,76%), Công ty Quản lý quỹ Thái Bình Dương (3,5%) và các cổ đông khác (0,74%).
3. Công ty áp dụng mô hình tổ chức quản trị nào theo Luật Doanh nghiệp 2020?
Công ty tổ chức quản trị theo mô hình có Ban kiểm soát (khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020), gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc và Ban kiểm soát. Doanh nghiệp bắt buộc phải có Ban kiểm soát vì có cổ đông là tổ chức (Tổng công ty Dầu Việt Nam) sở hữu trên 50% tổng số cổ phần.
4. Ai là người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình?
Người đại diện theo pháp luật của công ty là Giám đốc Quách Văn Sơn. Chủ tịch Hội đồng quản trị (ông Đoàn Duy Công) không giữ vai trò đại diện theo pháp luật của công ty.
5. Tình hình tài sản và nợ phải trả của công ty tại thời điểm ngày 31/12/2021 được ghi nhận thế nào?
Tại ngày 31/12/2021, tổng giá trị tài sản của công ty đạt 154.223 triệu đồng (trong đó tài sản cố định chiếm trên 70 tỷ đồng, hàng tồn kho đạt 26.596 triệu đồng). Nợ phải trả là 42.349 triệu đồng, chủ yếu là nợ ngắn hạn (trên 41 tỷ đồng) gồm thuế phải nộp Nhà nước và tiền hàng mua của Tổng Công ty Dầu Việt Nam.
Kết luận
Khóa luận của tác giả Bùi Thị Hiền đã làm rõ các vấn đề lý luận cốt lõi và khung pháp lý điều chỉnh mô hình công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020. Qua việc khảo sát thực tiễn tại Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình năm 2021, công trình đã phản ánh trung thực thực trạng vận hành bộ máy quản trị, chế độ quản lý vốn và sự chi phối của cổ đông nhà nước tại một doanh nghiệp kinh doanh xăng dầu địa phương. Các hạn chế được nhận diện cùng hệ thống kiến nghị hoàn thiện pháp luật được xây dựng trên cơ sở dữ liệu thực tiễn rõ ràng, mang lại giá trị tham khảo học thuật và ứng dụng thiết thực cho hoạt động nghiên cứu pháp luật doanh nghiệp.
