mở đầu nền đại công nghiệp cơ khí của các nước có nền kinh tế thị trường phát triển. CTCP phát triển mạnh mẽ nhất trong thế kỷ XIX, khi nền kinh tế tư bản phát triển như vũ bão và nhiều lĩnh vực của đời sống xã hội đòi hỏi phải có nhiều vốn đầu tư mới có thể hoạt động có hiệu quả. Ở Việt Nam cùng với quá trình phát triển nền kinh tế thị trường, CTCP đã từng bước hình thành và phát triển, được ghi nhận trong LCT 1990, LDN 1999, LDN 2005 và LDN 2014. Điều 110, Luật doanh nghiệp 2014 quy định về CTCP: 1.
Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 6 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn; [45, Điều 110].
Theo đó “CTCP là một loại hình đặc trưng của loại hình công ty đối vốn, vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của Công ty cho đến hết giá trị cổ phần mà công ty sở hữu”. Đặc điểm của công ty cổ phần Qua các quy định của LDN 2014 về CTCP có thể thấy CTCP có một số đặc điểm sau: Một là, CTCP là một pháp nhân, tồn tại độc lập với các chủ thể khác, thể hiện cả về tư cách chủ thể cũng như về tài sản. Hai là, CTCP có cấu trúc vốn mềm dẻo, linh hoạt, cấu trúc vốn “mở”, vốn điều lệ của công ty được chia thành các cổ phần, các cổ phần được tự do chuyển nhượng trong công ty cũng như ngoài công ty (trừ trường hợp điều lệ công ty hoặc pháp luật có quy định khác). Công ty có khả năng huy động nguồn vốn thông qua phát hành chứng khoán theo quy định của pháp luật.
Ba là, CTCP có tính chất đối vốn điển hình. Những vấn đề và quản lý nội bộ và quyền lợi của cổ đông được giải quyết cơ bản dựa trên nguyên tắc đối vốn. Các cổ đông tham gia vào công ty không quan tâm đến nhân thân của nhau mà chỉ trên cơ sở cổ phần. Bốn là, với cấu trúc vốn và tính chất thành viên riêng của mình, CTCP đòi hỏi một cơ cấu tổ chức chặt chẽ để bảo vệ quyền lợi của các cổ đông cũng như các chủ thể có quan hệ với công ty.
Thông qua các đặc điểm trên của CTCP có thể nói những vấn đề về vốn có liên quan chặt chẽ đến quá trình hình thành, phát triển, hoạt động cũng như quản trị CTCP, là một vấn đề quan trọng, không thể tách rời, cần phải được nghiên cứu rõ ràng và cụ thể. 7 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail. Khái lược về vốn trong công ty cổ phần 1. Tổng quan khái niệm về vốn Vốn có vai trò cực kỳ quan trọng đối với bất kỳ nhà đầu tư nào trên thế giới khi ra thương trường.
Để tiến hành hoạt động kinh doanh bất kỳ một chủ thể kinh doanh nào cũng cần có vốn. Hoạt động kinh doanh nhìn từ góc độ tài chính là quá trình tạo lập và sử dụng vốn. Một doanh nghiệp muốn bắt đầu tạo lập hoặc duy trì hoạt động sản xuất kinh doanh đều cần sử dụng vốn. Để thực hiện các hoạt động kinh doanh, vốn là nhân tố cơ bản, là điều kiện vật chất không thể thiếu đối với một chủ thể kinh doanh.
Vốn là điều kiện quyết định sự sống còn của doanh nghiệp. Hiện nay, vốn trong kinh doanh của doanh nghiệp có nhiều cách hiểu khác nhau, sau đây là một số quan điểm: Theo nghĩa rộng thì: vốn bao gồm toàn bộ các yếu tố kinh tế được bố trí để sản xuất hàng hoá, dịch vụ như tài sản hữu hình, tài sản vô hình, các kiến thức kinh tế, kỹ thuật của doanh nghiệp được tích luỹ, sự khéo léo về trình độ quản lý và tác nghiệp của các cán bộ điều hành, cùng đội ngũ cán bộ công nhân viên trong doanh nghiệp, uy tín của doanh nghiệp. Quan điểm này có ý nghĩa quan trọng trong việc khai thác đầy đủ hiệu quả của vốn trong nền kinh tế thị trường. Tuy nhiên, việc xác định vốn theo quan điểm này rất khó khăn phức tạp nhất là khi nước ta trình độ quản lý kinh tế còn chưa cao và pháp luật chưa hoàn chỉnh.
Theo nghĩa hẹp thì: vốn là tiềm lực tài chính của mỗi cá nhân, mỗi doanh nghiệp, mỗi quốc gia. Một cách nhìn khác, vốn là một khối lượng tiền tệ nào đó được đưa vào lưu thông nhằm mục đích kiếm lời, tiền đó được sử dụng muôn hình muôn vẻ. Theo quan điểm của Marx, nhìn nhận dưới giác độ các yếu tố sản xuất, ông cho rằng: “Vốn chính là tư bản, là giá trị đem lại giá trị thặng dư, là một đầu vào của quá trình sản xuất” [72]. 8 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Còn Paul Samuelson, một đại diện tiêu biểu của các học thuyết kinh tế hiện đại cho rằng đất đai và hàng hóa là các yếu tố ban đầu sơ khai, còn vốn và hàng hóa là kết quả của quá trình sản xuất.
Vốn bao gồm các hàng hóa lâu bền được sản xuất ra và được sử dụng như các đầu vào hữu ích cho quá trình hoạt động sản xuất sau đó [72]. Theo Đại từ điển kinh tế Trung Quốc vốn là: “toàn bộ giá trị chiếm dụng mà doanh nghiệp trả thù lao cho người lao động trong quá trình sản xuất kinh doanh”. Còn theo Từ điển Tiếng Việt của Nhà Xuất bản Đà Nẵng thì: “vốn là tổng thể nói chung những tài sản bỏ ra lúc đầu, thường biểu hiện bằng tiền dùng trong sản xuất, kinh doanh nói chung trong hoạt động sinh lời”. Theo Luật Công ty của các nước trong khối Asean như: Thái Lan, Malaysia, Philippin, Singapore thì vốn được coi là khoản tiền có thể đầu tư hoặc thực sự được đầu tư vào công ty bằng việc bán cho các chủ đầu tư những cổ phần thể hiện lợi ích, quyền sở hữu của họ trong công ty [23].
Theo luật sư Nguyễn Ngọc Bích (2009) thì “Dưới góc độ kinh tế, vốn là một phương tiện kinh doanh; còn dưới góc độ pháp lý, vốn là số tiền để đảm bảo cho công ty trả nợ.” Tóm lại, vốn là toàn bộ giá trị mà doanh nghiệp đưa vào hoạt động sản xuất kinh doanh để thu lợi nhuận. Không có vốn thì không thể bắt đầu kinh doanh, do vậy, có thể nói vốn như là nền móng trước khi các nhà đầu tư muốn xây nhà thì cần phải chú ý đến vấn đề nền móng có vững chắc hay không. Vốn là yếu tố đầu vào quan trọng để có thể hiện thực hóa mong muốn xây nhà của các nhà đầu tư. CTCP là loại hình công ty đối vốn chính vì vậy vấn đề về vốn lại càng trở nên phức tạp.
Vốn điều lệ trong công ty cổ phần 1. Khái niệm vốn điều lệ Sự hình thành và phát triển của CTCP cũng gắn liền với sự hình thành của thị trường vốn và thị trường tiền tệ. “Công ty cổ phần là một loại hình 9 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com kinh doanh phổ biến hiện nay, được xem là phương thức phát triển cao nhất cho đến nay của loài người để huy động vốn cho kinh doanh và qua đó làm cho nền kinh tế của mỗi quốc gia phát triển” [5, tr. Cũng như các chủ thể kinh doanh khác, để thực hiện các hoạt động kinh doanh CTCP cũng cần có vốn, đó là điều bắt buộc.
Vốn của CTCP là một vấn đề phức tạp, không chỉ liên quan đến bản chất kinh tế, khả năng tài chính mà còn là yếu tố xác định vị thế, năng lực cạnh tranh của CTCP trên thị trường cũng như hàng loạt các vấn đề khác. Vốn điều lệ là số vốn do các cổ đông góp cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty. Cụ thể, Vốn điều lệ trong CTCP là tổng mệnh giá số cổ phần đã bán các loại. Tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, vốn điều lệ là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Đặc điểm của vốn điều lệ trong công ty cổ phần - Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần và được phản ánh trong cổ phiếu. Mỗi cổ phiếu có thể phản ánh mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần. Việc góp vốn vào công ty được thực hiện bằng cách mua cổ phần, mỗi cổ đông có thể mua nhiều cổ phần.
Căn cứ vào phạm vi số vốn góp (tỷ lệ phần trăm cổ phần trong vốn điều lệ) công ty có thể xác định trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau là một đặc điểm quan trọng và khác biệt nhất để phân biệt mô hình CTCP so với các mô hình công ty khác. Đối với các mô hình công ty khác vốn điều lệ không được chia thành các phần bằng nhau. - Công ty cổ phần có thể phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ trong quá trình sản xuất kinh doanh, việc phát hành cổ phiếu phải tuân theo trình tự, thủ tục theo luật định, đây là điểm thuận lợi của CTCP mà các mô hình công ty khác không có.
Trong quá trình kinh doanh, việc huy động thêm vốn để mở rộng sản xuất hay để thực hiện chiến lược phát triển của công ty là không hề 10 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com dễ dàng, tuy nhiên, CTCP có thể thông qua hình thức phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau nhằm tạo lập vốn cho quá trình sản xuất. Như vậy, CTCP có thể chủ động, linh hoạt trong quá trình tạo lập vốn phù hợp với nhu cầu, điều kiện của công ty.