Quy định về thư ký công ty tại Singapore và khả năng áp dụng tại Việt Nam

Luận văn thạc sĩ nghiên cứu ueh regulations on company secretary in singapore and possibility to apply in vietnam, đánh giá hiện trạng, phân tích vấn đề, đề xuất biện pháp hoàn

• Tác giả: Nguyen Hong Khai
• Người hướng dẫn: Dr. Hoang Thi Thanh Thuy
• Trường học: University of Economics Ho Chi Minh City
• Chuyên ngành: Law of Economics
• Đề tài: Nghiên cứu quy định về thư ký công ty tại Singapore và khả năng áp dụng tại Việt Nam
• Loại tài liệu: master thesis
• Năm xuất bản: 2017
• Địa điểm: Ho Chi Minh City

Mục lục chi tiết

• UNDERTAKINGS
• 1. CHƯƠNG 1: WHAT IS COMPANY SECRETARY? THE ROLE OF COMPANY SECRETARY AND ITS BENEFIT WITH CORPORATE GOVERNANCE IN SINGAPORE
• 1.1. Overview on company secretary from international-principles perpestives
• 1.2. Brief of legal basis of company secretary under Singaporean laws
• 1.3. Analysis on cohesion between company secretary and good corporate governance in Singapore
• 2. CHƯƠNG 2: CURRENT REGULATIONS OF VIETNAM IN CORPORATE GOVERNANCE
• 2.1. Brief of legal framework on corporate governance in Vietnam
• 2.2. Limitations in corporate governance in Vietnam – analysis on a number of practical cases
• 3. CHƯƠNG 3: APPLYING COMPANY SECRETARY AS A MEASURE TO IMPROVE CORPORATE GOVERNANCE IN VIETNAM
• 3.1. How the role of company secretary deal with current issues of corporate governance of Vietnam
• 3.2. How can company secretary deal with the current issues in corporate governance of Vietnam?
• 3.3. How can company secretary deal with practical cases as described in Chapter 02?
• 3.4. Step-by-step measures in applying company secretary in Vietnam
• 3.4.1. Regularising role of company secretary into regulations of corporate governance in Vietnam
• 3.4.2. Establishment of professional associations for company secretary to ensure the practising and improve corporate governance quality
• 3.4.3. Actively participate in international company secretary organisations to learn and take experience in this field
• 3.4.4. Carrying out propaganda activities for promoting the role of company secretary
• 3.4.5. Building up and training professional company secretary force
• APPENDIX 1 BIBLIOGRAPHY

Tóm tắt

I. Tổng quan về quy định thư ký công ty tại Singapore

Nghiên cứu quy định về thư ký công ty tại Singapore cho thấy vai trò quan trọng của vị trí này trong quản lý doanh nghiệp. Thư ký công ty không chỉ là người quản lý hồ sơ mà còn là cầu nối giữa ban giám đốc và cổ đông. Họ đảm bảo rằng công ty tuân thủ các quy định pháp lý và thực hiện các nghĩa vụ báo cáo. Điều này giúp nâng cao tính minh bạch và trách nhiệm trong quản lý doanh nghiệp.

1.1. Định nghĩa và vai trò của thư ký công ty

Thư ký công ty là một vị trí quan trọng trong tổ chức, chịu trách nhiệm về việc quản lý hồ sơ và đảm bảo tuân thủ các quy định pháp lý. Họ đóng vai trò là người tư vấn cho ban giám đốc về các vấn đề pháp lý và quản lý.

1.2. Các quy định pháp lý liên quan đến thư ký công ty tại Singapore

Tại Singapore, thư ký công ty phải tuân thủ các quy định của Cơ quan Quản lý Kế toán và Doanh nghiệp (ACRA). Họ cần có kiến thức vững về luật doanh nghiệp và các quy định liên quan để thực hiện nhiệm vụ hiệu quả.

II. Vấn đề và thách thức trong việc áp dụng quy định thư ký công ty tại Việt Nam

Việt Nam đang đối mặt với nhiều thách thức trong việc áp dụng quy định về thư ký công ty. Mặc dù có những quy định pháp lý hiện hành, nhưng việc thực thi và giám sát còn nhiều hạn chế. Điều này dẫn đến tình trạng thiếu minh bạch và trách nhiệm trong quản lý doanh nghiệp.

2.1. Những hạn chế trong quy định hiện hành

Các quy định hiện tại về thư ký công ty tại Việt Nam chưa đủ mạnh để đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm. Nhiều doanh nghiệp vẫn chưa nhận thức rõ về vai trò của thư ký công ty.

2.2. Thách thức trong việc nâng cao nhận thức về vai trò của thư ký công ty

Việc nâng cao nhận thức về vai trò của thư ký công ty là một thách thức lớn. Cần có các chương trình đào tạo và tuyên truyền để doanh nghiệp hiểu rõ hơn về lợi ích của việc có thư ký công ty chuyên nghiệp.

III. Phương pháp cải thiện quy định thư ký công ty tại Việt Nam

Để cải thiện quy định về thư ký công ty tại Việt Nam, cần có những biện pháp cụ thể nhằm nâng cao hiệu quả quản lý doanh nghiệp. Việc áp dụng các mô hình thành công từ Singapore có thể là một giải pháp khả thi.

3.1. Áp dụng mô hình thư ký công ty từ Singapore

Việc áp dụng mô hình thư ký công ty từ Singapore có thể giúp Việt Nam cải thiện tính minh bạch và trách nhiệm trong quản lý doanh nghiệp. Cần nghiên cứu kỹ lưỡng để điều chỉnh cho phù hợp với bối cảnh Việt Nam.

3.2. Tăng cường đào tạo và phát triển nguồn nhân lực cho thư ký công ty

Cần có các chương trình đào tạo chuyên sâu cho thư ký công ty để nâng cao năng lực và kiến thức. Điều này sẽ giúp họ thực hiện tốt hơn vai trò của mình trong doanh nghiệp.

IV. Ứng dụng thực tiễn và kết quả nghiên cứu về thư ký công ty tại Việt Nam

Nghiên cứu cho thấy việc áp dụng quy định về thư ký công ty có thể mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp tại Việt Nam. Các doanh nghiệp có thư ký công ty chuyên nghiệp thường có hiệu quả quản lý tốt hơn và tăng cường tính minh bạch.

4.1. Lợi ích của việc có thư ký công ty chuyên nghiệp

Thư ký công ty chuyên nghiệp giúp doanh nghiệp tuân thủ các quy định pháp lý, từ đó nâng cao uy tín và hình ảnh của doanh nghiệp trên thị trường.

4.2. Kết quả từ các nghiên cứu thực tiễn

Nhiều nghiên cứu đã chỉ ra rằng các doanh nghiệp có thư ký công ty thường có hiệu quả hoạt động cao hơn và ít gặp rủi ro pháp lý hơn.

V. Kết luận và tương lai của quy định thư ký công ty tại Việt Nam

Tương lai của quy định thư ký công ty tại Việt Nam phụ thuộc vào việc cải thiện khung pháp lý và nâng cao nhận thức của doanh nghiệp. Cần có sự hợp tác giữa các cơ quan nhà nước và doanh nghiệp để xây dựng một môi trường kinh doanh minh bạch và hiệu quả.

5.1. Định hướng phát triển quy định thư ký công ty

Cần có các chính sách rõ ràng để phát triển quy định thư ký công ty, từ đó nâng cao hiệu quả quản lý doanh nghiệp.

5.2. Tầm quan trọng của sự hợp tác giữa các bên liên quan

Sự hợp tác giữa các cơ quan nhà nước, doanh nghiệp và các tổ chức đào tạo là rất quan trọng để nâng cao hiệu quả của quy định thư ký công ty tại Việt Nam.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Theo Báo cáo Môi trường Kinh doanh năm 2016 của Ngân hàng Thế giới, Việt Nam xếp thứ 90 trên tổng số 189 nền kinh tế được khảo sát. Đáng chú ý, năng lực quản trị công ty của các doanh nghiệp Việt Nam theo đánh giá của VCCI năm 2014 chỉ đạt mức trung bình 35,1 điểm, tụt hậu đáng kể so với Thái Lan đạt 84,5 điểm, Malaysia đạt 75,2 điểm và Singapore đạt 70,7 điểm. Thực trạng này còn được phản ánh qua việc không có bất kỳ doanh nghiệp Việt Nam nào lọt vào danh sách Top 50 công ty có điểm quản trị tốt nhất ASEAN năm 2015.

Vấn đề nghiên cứu trọng tâm của luận văn bắt nguồn từ sự thiếu vắng thiết chế thư ký công ty chuyên trách theo chuẩn mực quốc tế, khiến mối quan hệ giữa cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát chủ yếu dựa trên sự tin tưởng cá nhân thay vì các quy tắc pháp lý nghiêm ngặt. Mục tiêu nghiên cứu cụ thể là phân tích toàn diện khuôn khổ pháp lý về thư ký công ty tại Singapore, đánh giá các khoảng trống pháp lý và hạn chế quản trị tại Việt Nam, từ đó xây dựng lộ trình áp dụng mô hình này vào thực tiễn pháp luật Việt Nam. Phạm vi nghiên cứu bao quát tiến trình phát triển pháp luật doanh nghiệp từ năm 1990 đến năm 2017, tập trung vào sự tương thích giữa Luật Doanh nghiệp 2014, Nghị định 71/2017/NĐ-CP với Đạo luật Công ty của Singapore. Ý nghĩa của đề tài thể hiện qua việc cung cấp giải pháp lập quy nhằm giảm thiểu tỷ lệ tranh chấp nội bộ, bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số và nâng cao năng lực cạnh tranh quốc tế cho các doanh nghiệp Việt Nam.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn vận dụng Lý thuyết đại diện (Agency Theory) và Lý thuyết quản trị công ty (Corporate Governance Theory) làm nền tảng phân tích. Lý thuyết đại diện giải thích các xung đột lợi ích nội tại giữa người quản lý điều hành và các cổ đông, đặc biệt là nhóm cổ đông thiểu số, qua đó khẳng định sự cần thiết phải có một chủ thể độc lập giám sát tính tuân thủ. Khung lý thuyết quản trị công ty hiện đại của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) cùng Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) cung cấp hệ thống chuẩn mực về tính minh bạch, trách nhiệm giải trình và đối xử công bằng giữa các nhà đầu tư.

Ba khái niệm nòng cốt được chuẩn hóa trong nghiên cứu gồm: Thư ký công ty (Company Secretary) với tư cách là một viên chức quản trị chuyên trách chịu trách nhiệm pháp lý cao; Quản trị công ty (Corporate Governance) là hệ thống cơ chế chỉ đạo và kiểm soát toàn diện hoạt động của doanh nghiệp; và Tính tuân thủ nội bộ (Internal Compliance). Mô hình nghiên cứu thiết lập mối tương quan giữa sự hiện diện của thư ký công ty chuyên nghiệp với mức độ tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin và việc giảm thiểu rủi ro pháp lý trong doanh nghiệp.

Phương pháp nghiên cứu

Nguồn dữ liệu của luận văn được thu thập từ hệ thống văn bản quy phạm pháp luật của Singapore (Companies Act Mục 155B, Mục 157, Mục 171) và Việt Nam (Luật Doanh nghiệp 2014, Nghị định 71/2017/NĐ-CP, Luật Chứng khoán), kết hợp các dữ liệu thực nghiệm từ Ngân hàng Thế giới, IFC, Hiệp hội Quản trị Công ty Châu Á (ACGA) trong giai đoạn từ năm 2010 đến năm 2017.

Về cỡ mẫu và phương pháp chọn mẫu, tác giả áp dụng phương pháp chọn mẫu phi xác suất có chủ đích với cỡ mẫu gồm 2 bản án kinh doanh thương mại điển hình: Bản án số 01/2015/KDTM-ST của Tòa án nhân dân tỉnh Sóc Trăng (vụ tranh chấp vốn điều lệ 113,48 tỷ đồng) và Bản án số 05/2013/KDTM/ST của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk (tranh chấp 33,82% cổ phần tại Đại hội đồng cổ đông). Đồng thời, tác giả khảo sát dữ liệu của 100 doanh nghiệp niêm yết có quy mô vốn hóa lớn nhất trên thị trường chứng khoán Việt Nam từ Báo cáo Thẻ điểm Quản trị Công ty (Corporate Governance Scorecard). Lý do lựa chọn phương pháp so sánh luật học và phân tích án lệ thực tiễn là nhằm nhận diện rõ các lỗ hổng quản trị tại Việt Nam khi đối chiếu với một hệ thống pháp lý tiên tiến như Singapore, đảm bảo tính ứng dụng cao cho các đề xuất hoàn thiện chính sách.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Nghiên cứu mang lại 3 phát hiện quan trọng có giá trị thực tiễn sâu sắc:

Thứ nhất, tại Singapore, Mục 171 Đạo luật Công ty quy định bắt buộc 100% doanh nghiệp phải bổ nhiệm thư ký công ty có đầy đủ trình độ chuyên môn trong thời hạn tối đa 6 tháng kể từ ngày thành lập. Thư ký công ty được coi là một viên chức chính thức (Officer) theo Mục 157, chịu trách nhiệm pháp lý cá nhân với chế tài phạt tiền lên đến 5.000 SGD hoặc phạt tù đến 12 tháng, thậm chí bị áp dụng Lệnh cấm hành nghề (Debarment Order) theo Mục 155B nếu vi phạm nghĩa vụ tuân thủ.

Thứ hai, dữ liệu khảo sát của IFC chỉ ra 89% chuyên gia khẳng định vai trò tích cực của thư ký công ty trong việc cải thiện chất lượng quản trị (trong đó 61% khẳng định có đóng góp vượt trội và 28% đồng ý ở mức độ cao). Thư ký công ty đóng vai trò là cầu nối thông tin thiết yếu: 94% hỗ trợ các cuộc họp của Hội đồng quản trị, 88% kết nối Ban điều hành với Hội đồng quản trị, 80% kết nối doanh nghiệp với cổ đông và 51% đảm bảo luồng thông tin gửi đến cơ quan quản lý nhà nước.

Thứ ba, thực trạng quản trị tại Việt Nam tồn tại nhiều điểm nghẽn nghiêm trọng. Báo cáo CGSR chỉ ra 86% doanh nghiệp đại chúng công bố báo cáo tài chính không đúng hạn; tính đến tháng 9 năm 2017, sàn HOSE ghi nhận gần 100 doanh nghiệp niêm yết vi phạm quy định công bố thông tin. Điển hình tại vụ án Công ty Trách nhiệm hữu hạn Kim Anh (Sóc Trăng) và Công ty Cổ phần Trường Thành (Đắk Lắk), việc thiếu vắng thư ký độc lập phụ trách lập sổ cổ đông và điều hành thủ tục triệu tập họp đã dẫn đến hiện tượng đứng tên góp vốn ảo và tước đoạt quyền tham gia hợp pháp của cổ đông sở hữu 33,82% vốn điều lệ.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân cốt lõi của tình trạng trên là Luật Doanh nghiệp 2014 và các quy định hiện hành của Việt Nam chỉ xem thư ký là vị trí hành chính đơn thuần, thiếu tính độc lập và không có cơ chế chế tài ràng buộc trách nhiệm. So sánh với Singapore – quốc gia liên tục dẫn đầu khu vực giai đoạn 2010 - 2016 trong bảng xếp hạng Corporate Governance Watch của ACGA, việc luật hóa vị trí thư ký giúp tạo ra một tầng kiểm soát tuân thủ độc lập ngay từ nội bộ.

Dữ liệu nghiên cứu có thể được trực quan hóa rõ nét thông qua bảng so sánh đối chiếu chỉ số quản trị ASEAN (phản ánh khoảng cách chênh lệch lên tới hơn 35 điểm giữa Việt Nam và các nước phát triển) và biểu đồ phân bổ luồng truyền tải thông tin của thư ký công ty (trong đó 88% luân chuyển từ Ban điều hành sang Hội đồng quản trị và 55% hướng đến các bên liên quan). Sự hiện diện của thư ký công ty chuyên nghiệp không chỉ bảo vệ cổ đông nhỏ trước các hành vi thao túng của cổ đông lớn mà còn làm gia tăng giá trị thương mại vô hình của doanh nghiệp, giúp tiết kiệm tới 30% thời gian thẩm định pháp lý trong các giao dịch sáp nhập và mua lại (M&A).

Đề xuất và khuyến nghị

Dựa trên kinh nghiệm từ Đạo luật Công ty Singapore, nghiên cứu đưa ra 4 giải pháp trọng tâm:

1. Luật hóa chức danh thư ký công ty trong văn bản luật: Quốc hội và Chính phủ cần bổ sung quy định bắt buộc bổ nhiệm thư ký công ty đối với 100% công ty đại chúng và công ty niêm yết trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi, đặt mục tiêu hoàn thành lộ trình áp dụng bắt buộc trước năm 2022.
2. Thiết lập quy chuẩn chuyên môn và chế tài nghiêm ngặt: Bộ Tài chính và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cần ban hành thông tư quy định tiêu chuẩn hành nghề thư ký (kinh nghiệm tối thiểu 3 năm trong lĩnh vực pháp lý, tài chính hoặc có chứng chỉ luật sư, kiểm toán viên), đồng thời áp dụng chế tài xử phạt hành chính và cơ chế tước quyền hành nghề tương tự Mục 155B của Singapore nhằm nâng tỷ lệ công bố thông tin đúng hạn lên trên 95% vào năm 2025.
3. Thành lập Hiệp hội Thư ký Công ty chuyên nghiệp: Bộ Nội vụ phối hợp với các cơ quan chuyên ngành thành lập tổ chức nghề nghiệp tương tự Hiệp hội SAICSA của Singapore, triển khai các chương trình đào tạo chuẩn mực quốc tế với mục tiêu đào tạo tối thiểu 1.000 thư ký công ty đạt chuẩn trong giai đoạn 2020 - 2025.
4. Triển khai chính sách ưu đãi tài chính cho doanh nghiệp vừa và nhỏ: Chính phủ cần hỗ trợ các doanh nghiệp vừa và nhỏ thông qua việc cho phép khấu trừ chi phí đào tạo hoặc thuê dịch vụ thư ký công ty vào chi phí hợp lý khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp, giúp giảm thiểu từ 15% đến 20% gánh nặng chi phí vận hành ban đầu cho doanh nghiệp trong giai đoạn chuyển đổi.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

1. Cơ quan quản lý nhà nước và nhà hoạch định chính sách: Các cán bộ tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư có thể sử dụng các phân tích so sánh luật học làm luận cứ thực tiễn để sửa đổi Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và ban hành các văn bản hướng dẫn quản trị công ty.
2. Hội đồng quản trị và Ban điều hành doanh nghiệp: Lãnh đạo các công ty đại chúng, công ty cổ phần và doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FIEs) có thể ứng dụng mô hình văn phòng thư ký để tối ưu hóa quy trình họp Đại hội đồng cổ đông, kiểm soát chặt chẽ các giao dịch với bên liên quan và ngăn ngừa rủi ro pháp lý nội bộ.
3. Chuyên viên pháp chế, luật sư và người làm công tác thư ký: Đội ngũ tư vấn pháp lý doanh nghiệp có thêm tài liệu tham khảo chuyên sâu để xây dựng quy chế quản trị nội bộ, quản lý sổ đăng ký cổ đông và thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin chuẩn xác theo chuẩn mực quốc tế.
4. Học viên cao học và nghiên cứu sinh: Các nhà nghiên cứu chuyên ngành Luật Kinh tế và Quản trị Kinh doanh có thể khai thác khung lý thuyết quản trị, các phân tích án lệ thực tế và phương pháp so sánh luật học để phục vụ cho các công trình nghiên cứu mở rộng trong tương lai.

Câu hỏi thường gặp

Thư ký công ty theo chuẩn quốc tế khác gì so với nhân viên thư ký văn phòng thông thường? Thư ký công ty là một viên chức quản trị cấp cao chịu trách nhiệm pháp lý độc lập về việc duy trì tính tuân thủ pháp luật, tổ chức đại hội cổ đông, quản lý sổ đăng ký thành viên và công bố thông tin, hoàn toàn khác với nhân viên hành chính văn thư làm công việc sự vụ văn phòng.

Doanh nghiệp tại Singapore bắt buộc phải bổ nhiệm thư ký công ty trong thời gian bao lâu? Theo quy định tại Mục 171 Đạo luật Công ty Singapore, mọi doanh nghiệp mới thành lập bắt buộc phải bổ nhiệm ít nhất 1 thư ký công ty là cư dân thường trú tại Singapore trong thời hạn tối đa 6 tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Vì sao phần lớn các công ty đại chúng tại Việt Nam thường xuyên chậm trễ trong việc công bố thông tin? Thực tế cho thấy 86% doanh nghiệp công bố báo cáo tài chính muộn do thiếu nhân sự chuyên trách quản trị tuân thủ độc lập, trong khi các thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm nhiều vị trí điều hành nên không thể bao quát toàn bộ các mốc thời gian báo cáo bắt buộc theo luật định.

Thư ký công ty đóng vai trò bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số như thế nào? Thư ký công ty chịu trách nhiệm gửi thông báo và tài liệu họp đúng thời hạn, giải đáp thắc mắc, ghi chép biên bản trung thực và đảm bảo quy trình biểu quyết minh bạch tại đại hội cổ đông, từ đó ngăn chặn sự áp đặt ý chí trái pháp luật từ các nhóm cổ đông lớn.

Doanh nghiệp vừa và nhỏ có cần thiết phải tuyển dụng một thư ký công ty chuyên trách toàn thời gian? Để tiết kiệm chi phí, doanh nghiệp vừa và nhỏ hoàn toàn có thể sử dụng dịch vụ thư ký công ty thuê ngoài từ các công ty luật hoặc tổ chức dịch vụ doanh nghiệp uy tín, vừa đảm bảo 100% nghĩa vụ tuân thủ pháp lý vừa tối ưu hóa nguồn lực tài chính.

Kết luận

• Việc hoàn thiện thể chế và chuẩn hóa chức danh thư ký công ty là giải pháp đột phá nhằm nâng cao năng lực quản trị doanh nghiệp Việt Nam từ mức 35,1 điểm tiếp cận các chuẩn mực tiên tiến trong khu vực.
• Mô hình lập pháp của Singapore với các quy định nghiêm ngặt tại Mục 157 và Mục 171 Đạo luật Công ty mang lại bài học quý báu về việc gắn kết trách nhiệm pháp lý cá nhân với hiệu quả quản trị doanh nghiệp.
• Thiết lập vị trí thư ký độc lập giúp giải quyết triệt để các tranh chấp nội bộ điển hình như tình trạng đứng tên vốn ảo và bất bình đẳng thông tin giữa các nhóm cổ đông.
• Lộ trình thực thi cần tiến hành đồng bộ theo 2 giai đoạn: quy định bắt buộc đối với khối doanh nghiệp đại chúng giai đoạn 2018 - 2020 và mở rộng thành lập hiệp hội nghề nghiệp chuyên trách vào năm 2025.
• Các doanh nghiệp cần chủ động kiện toàn bộ máy quản trị, áp dụng chuẩn mực thư ký công ty ngay từ hôm nay để nâng cao tính minh bạch, gia tăng định giá và phát triển bền vững trên thị trường tài chính quốc tế.

Trích đoạn nội dung tài liệu

MINISTRY OF EDUCATION AND TRAINING UNIVERSITY OF ECONOMICS OF HO CHI MINH CITY NGUYEN HONG KHAI REGULATIONS ON COMPANY SECRETARY OF SINGAPORE AND POSSIBILITY TO APPLY IN VIETNAM Major: Law of Economics Code: 60380107 MASTER THESIS - LLM HO CHI MINH CITY - 2017 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] MINISTRY OF EDUCATION AND TRAINING UNIVERSITY OF ECONOMICS OF HO CHI MINH CITY NGUYEN HONG KHAI REGULATIONS ON COMPANY SECRETARY OF SINGAPORE AND POSSIBILITY TO APPLY IN VIETNAM Major: Law of Economics Code: 60380107 MASTER THESIS - LLM Thesis Advisor: Dr. HOANG THI THANH THUY HO CHI MINH CITY - 2017 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] UNDERTAKINGS  o  I, the undersigned, with full name NGUYEN HONG KHAI – Code: 7701250592A, be attending Master Class with major in Laws of Economics, Faculty of Law, University of Economics Ho Chi Minh City, being the writer of the Master Thesis “REGULATIONS OF COMPANY SECRETARY OF SINGAPORE AND POSSIBILITIES TO APPLY IN VIETNAM” (hereinafter referred to as “Thesis”) Hereby undertake that all content presented in the Thesis is result from my independent research with instructions of my advisor Dr. Do Hoang Thanh Thuy. The Thesis has employed and extracted a number of comments, scientific opinions of other scholars and writers.

All information are properly sourced with sufficient and accurate evidence. Figures and data therein are used with objectiveness and honesty. By NGUYEN HONG KHAI ______________________ LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] CONTENT  o  UNDERTAKINGS. Reasons for adopting this topic.

Legal circumtances for adopting research questions. Purpose, objects and scope of research. Methodology and theory framework. Scientific meanings and value of the topic.

7 CHAPTER 1: WHAT IS COMPANY SECRETARY? THE ROLE OF COMPANY SECRETARY AND ITS BENEFIT WITH CORPORATE GOVERNANCE IN SINGAPORE .1 Overview on company secretary from international-principles perpestives.2 Brief of legal basis of company secretary under Singaporean laws .3 Analysis on cohesion between company secretary and good corporate governance in Singapore. 15 CHAPTER 2: CURRENT REGULATIONS OF VIETNAM IN CORPORATE GOVERNANCE.1 Brief of legal framework on corporate governance in Vietnam .2 Limitations in corporate governance in Vietnam – analysis on a number of practical cases. Limitations in corporate governance in Vietnam .2 Analysis on a number of practical cases. 30 CHAPTER 3: APPLYING COMPANY SECRETARY AS A MEASURE TO IMPROVE CORPORATE GOVERNANCE IN VIETNAM.

32 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.1 How the role of company secretary deal with current issues of corporate governance of Vietnam .1 How can company secretary deal with the current issues in corporate governance of Vietnam? .2 How can company secretary deal with practical cases as described in Chapter 02? .2 Step-by-step measures in applying company secretary in Vietnam .1 Regularising role of company secretary into regulations of corporate governance in Vietnam.2 Establishment of professional associations for company secretary to ensure the practising and improve corporate governance quality.3 Actively participate in international company secretary organisations to learn and take experience in this field .4 Carrying out propaganda activities for promoting the role of company secretary38 3.5 Buiding up and training professional company secretary force. 40 APPENDIX 1 BIBLIOGRAPHY LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] ACRONYMS  o  ACRA Accounting and Corporate Regulatory Authority AGM Annual General Meeting ASEAN Association of South East Asian Nations BOD Board Of Directors DPI Department Of Planning and Investment EB Executive Board EGM Extraordinary General Meeting FIEs Foreign Invested Enterprises GCGF Global Corporate Governance Forum GDP Gross Domestic Products GM General Manager GTD General Tax Department IFC International Finance Corporation IPO Initial Public Offerings JSC Joint Stock Company LLC Limited Liability Company LOE Law On Enterprise LOI Law On Investment LR Legal Representative MAS Monetary Authorities of Singapore MC Member Council MOF Ministry Of Finance MPI Ministry of Planning and Investment OTC Over-the-counter Martket PC Public Company SBV State Bank of Vietnam SSC State Securities Commisions of Vietnam LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] TPP Trans Pacific Partnership UPCOM Unlisted Public Company Market VACPA Vietnam Association of Certifted Public Accountants VAFI Vietnam Association of Financial Investors VSD Vietnam Securities Depository WTO World Trade Organisation LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] ABSTRACT Vietnam has been a country actively joining in globalization progress by accessing numerous international treaties e. with the most significant one i. WTO (since 2007), TPP (which was passed by national assembly in 2016) so far.

Over time, it has been witnessed that a lot of foreign investors with wide range of nationalities have set up their commercial presence in Vietnam and remarkably contributed to the growth of national GDP. To maintain such investment flow-in, one of the contemporary concerns that Vietnamese Government needs to pay effort is how to ensure that the legal framework provide sufficient stipulations and enforcement so that the overall economy and all the parts therein can adapt and develop healthily and efficiently. In addition to promulgations of more favorable and attractive investment policies, creation of compliant and reliable atmosphere in field of corporate governance shall be one of the most priorities which Vietnam should have due attention to and taking actions on soonest. The thesis firstly provides overview on how corporate governance function in Vietnam is performing in light of current regulations.

A number of its downsides shall be described purposely to raise needs in locating methods for remedial measures. The thesis, after that, will glance at how regulations of Singapore – a high-level developed economy – adopts, defines, stipulates and assure the role of company secretary in corporate governance in Singapore. The thesis, finally seeking possibilities on applying such role of company secretary with wishes of improving corporate governance for companies in Vietnam. In addition, during the career as a buinsess consultant and basing on the requests from foreign investors, the writer find a necessity to study on the role of the company secretary and how it works to consider the application in Vietnam.

The expectation would be how to help the corporate governance regulations can approach more with international principle so that the foreign investors do not need to spend much time and effort to adapt in Vietnamese legal environment and vice-versa for the domestic investors when investing out. Although it is likely that there is not an ease to adopt similarly the role company secretary as defined by Singapore’s regulations to Vietnam at the time being due to underlying discrepancies in legislation and administrations regime between two nations, the writer do hope that the thesis can serve as very initial ideas and recommendations so that individuals, companies, and competent authorities who have concerns about this matter can 1 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] have references, discussions, and make more developments to build up and/or apply any aspect herein to run an effective and transparent business and/or contribute to the reforms of corporate governance in Vietnam soon or later. Key words: Corporate Governance, Company Secretary 2 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail. Reasons for adopting this topic Vietnam is step-by-step integrating into the worldwide economy, completion of the legal framework, especially for the field of corporate governance, has become a significant element to set up foundation for stabilizing the Vietnamese economy for both private and state sectors.

Enhancing the national competition index, ensuring the transparency, integrity and compliance are top contemporary priorities of the Government of Vietnam. In light of that, the administrative authorities may explore by taking reference from other countries’ models of corporate governance to see how can apply into the current circumstances of Vietnam. Vu Bang, President of State Securities Committee of Vietnam (“SSC”) said at the event “Building up roadmap for corporate governance” organized by Hanoi Stock Exchange (“HNX”) - in cooperation with Asia Development Bank - on 23 October 2015: “In the circumstance we are opening our door and intergrating into the world economy, the corporate governance becomes very necessary and urgent requirements”1. As also from statement of Mr.

Tran Van Dung, Chairman cum General Director of Hanoi Stock Exchange at this seminar: “while Vietnam is seeking for developing a model of corporate governance, the same has been witnessed with a long progress at world level. The corporate governance matter is not only necessary matter, but also becomes very urgently to be concerned. The development of the corporate governance requires the cooperation and coordination among business community, researchers, analyst, policy makers, … HNX shall be together with companies in enhancing and improving quality of corporate governance areas in Vietnam, providing base to increase the quality of companies ‘governance, and improve the competitive capabilities of the enterprise, so that the ranking of Vietnam in the financial world shall step up”2. Singapore is a country in ASEAN with Vietnam, having high-developed and successful market economy.

According to the most recent statistical report, its nominal GDP increased to $410.3 billion in 2016, as compared to $408.vn/chung-khoan/quan-tri-cong-ty-khong-phai-la-can-thiet-ma-la-cap-thiet- 133063.vn/chung-khoan/quan-tri-cong-ty-khong-phai-la-can-thiet-ma-la-cap-thiet- 133063.html 3 https://tradingeconomics.com/singapore/gdp. 3 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] Singaporean citizen enjoy a various and healthy opened-market economy without corruptions. Currently, Singapore is a leading one actively in converting traditional economy to intellectual economy with aim to become a top economy in the world in 2018. One of the reasons that brings the success to Singapore is its effective policy in administering and controlling activities in investment and corporate, especially adopting role of company secretary in accordance with international principles.

Such role of company secretary somehow can be applied in Vietnam taking into account recent Vietnam’s effort in enhancing corporate governance ability for Vietnamese companies. This secretarial role may expectedly contribute in setting firm foundation in gradually bringing awareness of compliance and transparency culture to companies in Vietnam. Those reasons constitute main motivation for the author to adopt and write up with the topic: “REGULATIONS OF COMPANY SECRETARY OF SINGAPORE AND POSSIBILITIES TO APPLY IN VIETNAM”. Research questions First research question: What is company secretary? Does the role of company secretary help well with corporate governance in Singapore? Second reseach question: Are current regulations of Vietnam available and enforceable enough for ensuring a good corporate governance for Companies in Vietnam? Third research question: Should Vietnam consider applying company secretary as a measure to improve corporate governance in Vietnam? 3.

Legal circumtances for adopting research questions 3. Circumtances in relation to the first research question i. “What is company secretary? Does the role of company secretary help well with corporate governance in Singapore?”. It is worth noting that not every country over the world does adopt the role of company secretary and company secretary is not the one-and-only measure to ensure a good corporate governance.

However, over time, it has been witnessed that the company secretary has made a remarkable contribution in helping companies with remaining a cohesive, transparent and compliant practice in terms of corporate governance. Nowadays, with an intensive integration in global economy which requires 4 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] a more consitency legal framework worldwide, this role is more intensively recommended for application by large international organizations e. Singapore is a country adopting successfully international principles in creating an effective corporate governance regime for its companies. Among such mutiple principles, company secretary is a small one but plays an important role in bringing outstanding achievements to Singapore for its remarkable development in business and legal framework, especially for field of corporate governance.

Although there are certain difference in economic development level between Vietnam and Singapore, study of Singapore’s company secretary role may be helpful in creating a similar statutory company secretary or some responsibilties like that to enhance the corporate governance in Vietnam. That is the reason for the author to adopt the first research question as: What is company secretary? Does the role of company secretary help well with corporate governance in Singapore?”. Circumtances in relation to the second research question i. “Should Vietnam consider applying company secretary as a measure to improve corporate governance in Vietnam?”.