Luận văn M&A Ngân hàng: Nghiên cứu SHB và HBB - ĐH Quốc Gia Hà Nội

Luận văn M&A ngân hàng: Nghiên cứu SHB và Habubank. Phân tích quá trình, tác động thương vụ sáp nhập, bài học kinh nghiệm cho M&A ngân hàng Việt Nam.

• Tác giả: Lê Trung Kiên
• Người hướng dẫn: Tiến Sĩ Lê Trung Thành
• Trường học: Đại học quốc gia Hà Nội
• Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh
• Đề tài: Mua bán và sáp nhập (M&A) ngân hàng – Nghiên cứu trƣờng hợp M&A của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội (SHB) và Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội (HBB)
• Loại tài liệu: Luận văn thạc sĩ
• Năm xuất bản: 2015
• Địa điểm: Hà Nội

Tóm tắt

I. M A Ngân hàng là gì Tổng quan xu thế tại Việt Nam

Hoạt động Mua bán và Sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực ngân hàng là một phần tất yếu của nền kinh tế thị trường, đóng vai trò là công cụ tái cơ cấu hiệu quả. Tại Việt Nam, xu hướng này trở nên đặc biệt quan trọng trong bối cảnh ngành ngân hàng cần nâng cao năng lực tài chính và quản trị điều hành để đứng vững trước những biến động. M&A Ngân hàng không chỉ là giải pháp cho các ngân hàng yếu kém mà còn là chiến lược để các định chế tài chính lớn mạnh hơn, mở rộng quy mô, và tối ưu hóa hiệu quả hoạt động. Quá trình này giúp các ngân hàng tham gia phát huy lợi thế kinh doanh, tận dụng mạng lưới khách hàng, tiết giảm chi phí đầu tư và vận hành. Trong bối cảnh Chính phủ và Ngân hàng Nhà nước (NHNN) chủ trương tái cấu trúc hệ thống, giảm số lượng các tổ chức tín dụng từ 39 xuống còn khoảng 13-15, M&A trở thành xu thế không thể đảo ngược. Các thương vụ M&A không chỉ giúp tạo ra những ngân hàng có quy mô lớn hơn mà còn góp phần tạo nguồn vốn dồi dào và chất lượng cho nền kinh tế, thúc đẩy sự phát triển ổn định. Nghiên cứu trường hợp sáp nhập giữa Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội (SHB) và Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội (HBB) là một ví dụ điển hình, phản ánh rõ nét tính cấp thiết và tác động của hoạt động này.

1.1. Khái niệm cốt lõi về Mua bán và Sáp nhập M A

Theo luận văn của Lê Trung Kiên (2015), M&A (Mergers and Acquisitions) là thuật ngữ chung chỉ hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp. Về bản chất, sáp nhập là việc một hoặc một số tổ chức tín dụng (bên bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang một tổ chức tín dụng khác (bên nhận sáp nhập) và chấm dứt sự tồn tại. Hợp nhất là việc hai hay nhiều tổ chức tín dụng kết hợp thành một tổ chức mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các bên ban đầu. Mua lại là hình thức một tổ chức tín dụng mua toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của một tổ chức khác. Hoạt động M&A Ngân hàng về cơ bản là việc giành quyền kiểm soát một ngân hàng thông qua sở hữu cổ phần, nhằm tạo ra những giá trị mới cho cổ đông mà tình trạng cũ không còn đáp ứng được.

1.2. Bối cảnh tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam

Hệ thống ngân hàng Việt Nam đã trải qua một thời kỳ phát triển ồ ạt, dẫn đến những rủi ro và đổ vỡ tín dụng. Yêu cầu cấp thiết đặt ra là phải tái cơ cấu hệ thống ngân hàng nhằm nâng cao năng lực tài chính và quản trị. Theo định hướng của NHNN, lộ trình tái cấu trúc ngành bao gồm việc xử lý dứt điểm các ngân hàng yếu kém, không có triển vọng phục hồi, kể cả giải thể hoặc phá sản. Thông điệp này thúc đẩy mạnh mẽ các hoạt động M&A, trong đó có những thương vụ tự nguyện và cả những thương vụ mang tính chỉ định. Mục tiêu là tạo ra những ngân hàng có quy mô và sức mạnh lớn hơn, đảm bảo an toàn hệ thống và cung ứng vốn hiệu quả cho nền kinh tế.

1.3. Vai trò của M A trong việc nâng cao năng lực cạnh tranh

M&A là một giải pháp chiến lược giúp các ngân hàng nâng cao năng lực cạnh tranh. Thông qua M&A, ngân hàng sau sáp nhập có thể đạt được hiệu quả kinh tế do quy mô (economies of scale) và hiệu quả kinh tế do phạm vi (economies of scope). Cụ thể, việc hợp nhất giúp mở rộng mạng lưới hoạt động, tăng quy mô vốn, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, và tiếp cận tệp khách hàng lớn hơn. Đồng thời, M&A còn giúp tinh gọn bộ máy, cắt giảm chi phí quản lý trùng lặp, tối ưu hóa nguồn nhân lực và ứng dụng công nghệ hiện đại. Trong bối cảnh hội nhập, việc cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài đòi hỏi các ngân hàng nội địa phải có tiềm lực tài chính vững mạnh, và M&A chính là con đường nhanh chóng để đạt được mục tiêu này.

II. Thách thức lớn trong M A ngân hàng Rủi ro và bài học

Mặc dù mang lại nhiều lợi ích, quá trình M&A Ngân hàng luôn tiềm ẩn những thách thức và rủi ro đáng kể. Một trong những vấn đề phức tạp nhất là xung đột lợi ích giữa các nhóm cổ đông. Quyền lợi của cổ đông thiểu số có thể bị ảnh hưởng bởi quyết định của các cổ đông lớn. Bên cạnh đó, sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp giữa hai tổ chức là một rào cản lớn, có thể dẫn đến xáo trộn nội bộ, giảm hiệu suất làm việc và gây ra làn sóng dịch chuyển nhân sự không mong muốn. Nếu không được quản lý tốt, quá trình hội nhập văn hóa có thể phá vỡ các giá trị cốt lõi đã được xây dựng từ trước. Ngoài ra, các yếu tố bên ngoài như một khung pháp lý M&A chưa hoàn thiện và những biến động của môi trường kinh tế vĩ mô cũng tác động mạnh mẽ đến sự thành công của thương vụ. Việc thiếu các quy định rõ ràng về định giá ngân hàng, xử lý nợ xấu và bảo vệ quyền lợi người lao động có thể gây ra tranh chấp và làm chậm tiến trình sáp nhập. Nghiên cứu kinh nghiệm quốc tế và từ chính các thương vụ trong nước như SHB và HBB sẽ cung cấp những bài học quý giá để hạn chế các rủi ro này trong tương lai.

2.1. Xung đột lợi ích và quyền lợi của cổ đông thiểu số

Trong một thương vụ M&A, quyết định thường do các cổ đông lớn hoặc ban lãnh đạo đưa ra nhằm tối đa hóa lợi ích của họ. Điều này có thể dẫn đến mâu thuẫn với lợi ích của các cổ đông nhỏ lẻ. Luận văn chỉ ra rằng, "ý chí của các cổ đông nhỏ có thể được trình bày, bảo lưu tại đại hội cổ đông... nhưng khi biểu quyết được xác định theo quyền lợi, lợi ích của người nắm giữ sở hữu nhiều cổ phần". Khi đó, quyền lợi của cổ đông thiểu số dễ bị xem nhẹ, đặc biệt trong các vấn đề liên quan đến tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu và định giá ngân hàng. Việc thiếu minh bạch trong quá trình đàm phán và định giá có thể khiến cổ đông nhỏ cảm thấy bị thiệt thòi, gây ra các tranh chấp pháp lý và ảnh hưởng đến uy tín của ngân hàng sau sáp nhập.

2.2. Rào cản về văn hóa doanh nghiệp và dịch chuyển nhân sự

Sự hòa hợp về văn hóa ngân hàng là yếu tố quyết định sự thành công trong dài hạn của một thương vụ M&A. Việc sáp nhập hai tổ chức có triết lý kinh doanh, phong cách quản lý và môi trường làm việc khác nhau có thể gây ra những xáo trộn lớn. Luận văn nhấn mạnh, "hoạt động M&A ngân hàng có thể làm cho văn hóa ngân hàng sau M&A bị trộn lẫn nhau, có thể phá vỡ giá trị cốt lõi của từng ngân hàng trước đó". Hậu quả kéo theo là xu hướng dịch chuyển nhân sự, khi các nhân viên có kinh nghiệm cảm thấy không phù hợp với môi trường mới và quyết định rời đi. Điều này không chỉ gây tổn thất về nguồn nhân lực chất lượng cao mà còn ảnh hưởng đến tâm lý và tinh thần làm việc của đội ngũ còn lại.

2.3. Hạn chế từ khung pháp lý và môi trường kinh tế

Môi trường pháp lý cho hoạt động M&A Ngân hàng tại Việt Nam vẫn còn những bất cập. Các quy định về quy trình thực hiện, phương pháp định giá tài sản, xử lý nợ xấu và các vấn đề lao động sau sáp nhập chưa thực sự đầy đủ và rõ ràng. Sự thiếu vắng một hành lang pháp lý chuyên nghiệp và đồng bộ khiến các bên tham gia gặp nhiều lúng túng và rủi ro. Bên cạnh đó, môi trường kinh tế vĩ mô bất ổn, như lạm phát cao hay tăng trưởng kinh tế chậm lại, cũng có thể phá vỡ các kế hoạch sáp nhập. Trong bối cảnh khủng hoảng, xu thế "cá lớn nuốt cá bé" dễ diễn ra, nhưng thường đi kèm với các xung đột lợi ích gay gắt, làm cản trở quá trình thực thi thương vụ.

III. Phân tích thương vụ M A SHB và HBB trước khi sáp nhập

Thương vụ sáp nhập SHB và HBB là một trong những sự kiện M&A mang tính bước ngoặt trong quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam. Để hiểu rõ động lực đằng sau quyết định lịch sử này, cần phải phân tích sâu về thực trạng của hai ngân hàng trước thời điểm sáp nhập. Về phía SHB, đây là một ngân hàng có nền tảng tương đối ổn định, với mạng lưới hoạt động rộng và chiến lược phát triển rõ ràng. Tuy nhiên, SHB cũng đối mặt với thách thức trong việc mở rộng quy mô một cách đột phá để cạnh tranh với các ngân hàng lớn khác. Ngược lại, HBB đang ở trong tình trạng tài chính yếu kém, đối mặt với gánh nặng nợ xấu lớn và kết quả kinh doanh thua lỗ. Tình trạng của HBB không chỉ đe dọa sự tồn tại của chính ngân hàng này mà còn có nguy cơ ảnh hưởng đến an toàn của toàn hệ thống. Chính bối cảnh này đã tạo ra một tất yếu khách quan cho việc sáp nhập: một bên cần một cú hích để bứt phá, còn một bên cần được giải cứu. Sự kết hợp giữa SHB và HBB, dưới sự chỉ đạo của NHNN, được xem là giải pháp tối ưu để giải quyết vấn đề của HBB, đồng thời giúp SHB gia tăng quy mô tài sản và mạng lưới một cách nhanh chóng.

3.1. Thực trạng tài chính của Ngân hàng SHB trước thương vụ

Trước khi sáp nhập, Ngân hàng SHB được đánh giá là một ngân hàng có tình hình hoạt động tương đối tốt. Theo dữ liệu từ luận văn, SHB có sự tăng trưởng ổn định về tổng tài sản và nguồn vốn huy động. Ngân hàng đã xây dựng được một mạng lưới hoạt động rộng khắp, tạo lợi thế trong việc tiếp cận khách hàng. Tuy nhiên, SHB cũng có những điểm yếu cần khắc phục. Mặc dù kết quả kinh doanh có lãi, nhưng các chỉ số sinh lời như ROA (tỷ suất sinh lời trên tổng tài sản) và ROE (tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu) chưa thực sự đột phá so với các đối thủ cạnh tranh lớn. Thách thức lớn nhất đối với SHB là làm thế nào để tăng quy mô một cách nhanh chóng, nâng cao năng lực tài chính để có thể tham gia vào các dự án lớn hơn và củng cố vị thế trên thị trường.

3.2. Tình hình hoạt động yếu kém của Ngân hàng HBB

Trái ngược với SHB, Ngân hàng HBB đang ở trong tình trạng cực kỳ khó khăn. Luận văn phân tích rõ chất lượng tài sản của HBB rất thấp, với tỷ lệ nợ xấu ở mức báo động. Kết quả hoạt động kinh doanh liên tục thua lỗ, các chỉ số ROE và ROA đều âm. Hệ số an toàn vốn (CAR) không đảm bảo theo quy định của NHNN. Những yếu kém này xuất phát từ công tác quản trị điều hành lỏng lẻo và rủi ro tín dụng cao. HBB gần như không còn khả năng tự phục hồi và đứng trước nguy cơ đổ vỡ, có thể gây ra hiệu ứng tiêu cực lan truyền trong hệ thống. Tình trạng này đặt ra yêu cầu cấp bách phải có một giải pháp tái cơ cấu mạnh mẽ, và sáp nhập vào một ngân hàng khác là phương án khả thi nhất.

3.3. Lý do khách quan dẫn đến thương vụ sáp nhập lịch sử

Việc sáp nhập giữa SHB và HBB xuất phát từ cả nhu cầu tự thân của hai ngân hàng và chủ trương của cơ quan quản lý. Đối với SHB, đây là cơ hội vàng để mở rộng quy mô một cách đột biến, tiếp quản toàn bộ mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch và tệp khách hàng của HBB mà không tốn nhiều thời gian, chi phí xây dựng từ đầu. Đối với HBB, sáp nhập là con đường duy nhất để tồn tại, bảo vệ quyền lợi của người gửi tiền và các cổ đông. Về phía NHNN, thương vụ này là một bước đi quan trọng trong đề án tái cấu trúc ngành ngân hàng, giải quyết một cách êm thấm một ngân hàng yếu kém, tránh gây xáo trộn thị trường và củng cố niềm tin của công chúng. Sự kết hợp này mang lại lợi ích đa chiều, hài hòa lợi ích của các bên liên quan.

IV. Kết quả sau M A ngân hàng SHB Thành tựu và hạn chế

Thương vụ M&A giữa SHB và HBB sau khi hoàn tất đã mang lại những kết quả đáng ghi nhận nhưng cũng đi kèm không ít thách thức. Về mặt tích cực, ngân hàng SHB sau sáp nhập đã có một bước nhảy vọt về quy mô. Tổng tài sản, nguồn vốn huy động và dư nợ tín dụng đều tăng trưởng mạnh mẽ, đưa SHB vào nhóm các ngân hàng thương mại cổ phần hàng đầu Việt Nam. Mạng lưới hoạt động được mở rộng ngay lập tức, giúp ngân hàng tăng cường sự hiện diện và khả năng phục vụ khách hàng trên toàn quốc. Tuy nhiên, thành công này cũng phải trả giá. Gánh nặng lớn nhất mà SHB phải đối mặt là xử lý khối nợ xấu khổng lồ từ HBB. Quá trình này đòi hỏi nguồn lực tài chính lớn và thời gian, ảnh hưởng trực tiếp đến lợi nhuận của ngân hàng trong những năm đầu sau sáp nhập. Bên cạnh đó, việc hợp nhất hai bộ máy nhân sự và hai văn hóa doanh nghiệp khác biệt cũng là một bài toán khó, đòi hỏi sự khéo léo trong quản trị để ổn định tổ chức và duy trì hiệu suất làm việc. Đánh giá toàn diện về thương vụ này cho thấy, mặc dù có những khó khăn ngắn hạn, nhưng về dài hạn, đây là một quyết định chiến lược đúng đắn.

4.1. Đánh giá hiệu quả tài chính và hoạt động kinh doanh

Ngay sau sáp nhập, các chỉ số tài chính của SHB đã có sự thay đổi lớn. Theo bảng số liệu trong luận văn, một năm sau sáp nhập, tổng tài sản và tổng nguồn vốn huy động của SHB tăng vọt. Tuy nhiên, các chỉ số hiệu quả hoạt động như ROA và ROE lại sụt giảm do phải gánh chịu các khoản lỗ và chi phí tái cơ cấu từ HBB. Đặc biệt, tỷ lệ nợ xấu trên tổng dư nợ tăng cao là thách thức lớn nhất. Mặc dù vậy, SHB đã tích cực triển khai các biện pháp quản lý rủi ro tín dụng và xử lý nợ. Hoạt động huy động vốn và dịch vụ vẫn duy trì ổn định, tạo nền tảng cho sự phục hồi và tăng trưởng trong các giai đoạn tiếp theo. Kết quả này cho thấy sự hy sinh lợi nhuận ngắn hạn để đổi lấy sự tăng trưởng về quy mô và vị thế dài hạn.

4.2. Tác động đến quy mô mạng lưới và nguồn nhân lực

Lợi ích rõ ràng nhất từ thương vụ M&A này là sự gia tăng đột biến về quy mô và mạng lưới. SHB đã ngay lập tức sở hữu thêm hàng trăm điểm giao dịch của HBB trên cả nước, đặc biệt tại khu vực Hà Nội và các tỉnh phía Bắc. Điều này giúp SHB tiết kiệm được một khoản chi phí và thời gian khổng lồ so với việc tự phát triển mạng lưới. Về nhân sự, việc sáp nhập cũng tạo ra một đội ngũ lao động đông đảo hơn. Tuy nhiên, quá trình tổ chức nhân sự và đào tạo sau sáp nhập gặp nhiều khó khăn trong việc sắp xếp, bố trí lại công việc và dung hòa sự khác biệt về văn hóa làm việc. Việc ổn định tâm lý và giữ chân nhân tài là một trong những ưu tiên hàng đầu của ban lãnh đạo SHB thời kỳ hậu M&A.

4.3. Bài học kinh nghiệm rút ra từ thương vụ SHB và HBB

Thương vụ SHB và HBB để lại nhiều bài học kinh nghiệm quý giá. Thứ nhất, M&A là con đường nhanh nhất để một ngân hàng tăng trưởng đột phá về quy mô nhưng phải chấp nhận đối mặt với rủi ro, đặc biệt là nợ xấu. Thứ hai, quá trình hội nhập sau sáp nhập (PMI - Post-Merger Integration) là yếu tố sống còn, quyết định sự thành công của thương vụ. Cần có kế hoạch chi tiết cho việc hợp nhất hệ thống công nghệ thông tin, quản trị rủi ro, và đặc biệt là văn hóa doanh nghiệp. Thứ ba, vai trò điều phối và hỗ trợ của NHNN là vô cùng quan trọng, giúp tạo ra một hành lang pháp lý thuận lợi và giải quyết các vướng mắc phát sinh. Cuối cùng, sự quyết tâm và tầm nhìn chiến lược của ban lãnh đạo là nhân tố then chốt để vượt qua giai đoạn khó khăn ban đầu và hướng tới thành công bền vững.

V. Hướng đi tương lai cho M A ngân hàng tại thị trường Việt Nam

Từ thành công và thách thức của thương vụ SHB và HBB, cùng với kinh nghiệm quốc tế, có thể phác thảo hướng đi tương lai cho hoạt động M&A Ngân hàng tại Việt Nam. Quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng sẽ tiếp tục là động lực chính thúc đẩy các thương vụ M&A trong những năm tới. Để hoạt động này diễn ra hiệu quả và bền vững, cần có sự cải thiện đồng bộ từ nhiều phía. Về phía Nhà nước, việc hoàn thiện khung pháp lý là yêu cầu cấp bách. Cần có những quy định rõ ràng, minh bạch hơn về định giá, xử lý nợ xấu, bảo vệ quyền lợi các bên liên quan, và các cơ chế hỗ trợ cụ thể cho các ngân hàng tham gia tái cơ cấu. Về phía các ngân hàng thương mại, cần thay đổi tư duy, xem M&A không chỉ là giải pháp tình thế mà là một chiến lược kinh doanh cốt lõi. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng, từ lựa chọn đối tác đến lập kế hoạch hội nhập sau sáp nhập, sẽ quyết định sự thành bại của thương vụ. Trong bối cảnh hội nhập sâu rộng, xu hướng M&A xuyên quốc gia cũng sẽ trở nên phổ biến hơn, mở ra cơ hội tiếp cận vốn, công nghệ và trình độ quản trị tiên tiến từ các định chế tài chính quốc tế.

5.1. Khuyến nghị hoàn thiện khung pháp lý từ phía Nhà nước

Để thúc đẩy hoạt động M&A Ngân hàng lành mạnh, vai trò kiến tạo của Nhà nước là rất quan trọng. Luận văn đề xuất các khuyến nghị cụ thể, trong đó nhấn mạnh việc xây dựng một hệ thống luật pháp rõ ràng và hiệu quả. Cần có các văn bản hướng dẫn chi tiết về các phương pháp xác định giá trị tài sản trong hoạt động ngân hàng, đặc biệt là tài sản vô hình như thương hiệu. Đồng thời, cần có cơ chế linh hoạt để xử lý nợ xấu và tài sản tồn đọng sau sáp nhập. NHNN nên đóng vai trò là trọng tài, hỗ trợ các bên trong quá trình đàm phán và giám sát việc thực thi các cam kết, đảm bảo sự hài hòa lợi ích giữa các cổ đông, người lao động và khách hàng.

5.2. Giải pháp chiến lược cho các ngân hàng thương mại cổ phần

Các ngân hàng thương mại cần chủ động xây dựng chiến lược M&A dài hạn. Thay vì chờ đợi bị chỉ định, các ngân hàng nên tích cực tìm kiếm đối tác phù hợp để tạo ra sức mạnh cộng hưởng. Quá trình này đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng, bao gồm việc thẩm định toàn diện (due diligence) đối tác về tài chính, pháp lý, hoạt động và văn hóa. Một kế hoạch hội nhập sau sáp nhập (PMI) chi tiết cần được xây dựng từ sớm, bao gồm các phương án hợp nhất về nhân sự, công nghệ, sản phẩm và quản trị rủi ro. Việc truyền thông nội bộ và đối ngoại một cách minh bạch cũng giúp giảm thiểu những xáo trộn và củng cố niềm tin của thị trường.

5.3. Xu hướng M A xuyên quốc gia và hội nhập kinh tế

Trong bối cảnh toàn cầu hóa, M&A xuyên quốc gia (cross-border M&A) là một xu thế tất yếu. Việc các nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào thị trường M&A ngân hàng Việt Nam sẽ mang lại nhiều lợi ích. Họ không chỉ mang đến nguồn vốn dồi dào mà còn cả công nghệ ngân hàng hiện đại, kinh nghiệm quản trị tiên tiến và mạng lưới khách hàng toàn cầu. Điều này tạo áp lực cạnh tranh, đồng thời cũng là cơ hội để các ngân hàng trong nước học hỏi và nâng cao năng lực cạnh tranh. Chính phủ và NHNN cần có chính sách cởi mở hơn, tạo điều kiện thuận lợi cho các nhà đầu tư chiến lược nước ngoài tham gia sâu hơn vào quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, góp phần đưa ngành tài chính Việt Nam hội nhập hiệu quả với khu vực và thế giới.

Trích đoạn nội dung tài liệu

phần Mở đầu, Kết luận kiến nghị và Danh mục tài liệu tham khảo, đề tài đươ ̣c cấ u trúc thành 3 chương: Chƣơng 1: Cơ sở lý luận về mua bán và sáp nhập ngân hàng. Chương này trình bày các lý thuyết liên quan đến vấn đề mua bán và sáp nhập các ngân hàng bao gồm các định nghĩa liên quan đến M&A, phương thức tiến hành, động cơ thực hiện M&A, những lợi ích và hạn chế của việc M&A, quy trình tiến hành và các cách định giá ngân hàng khi thực hiện M&A. Chƣơng 2: Nghiên cứu trường hợp mua bán và sáp nhập ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội và ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội. Chương này giới thiệu tổng quan về hoạt động hai ngân hàng SHB và HBB, thực trạng hoạt động, năng lực cạnh tranh và trình bày những khó khăn và thuận lợi khi tiến hành sáp nhập, những vấn đề rút ra từ việc sáp nhập và các yếu tố ảnh hưởng đến quá trình sáp nhập của ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội và ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội.

Chƣơng 3: Một số khuyến nghị nhằm hoàn thiện mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam. Trong thời kì hội nhập kinh tế quốc tế hiện nay, việc M&A các ngân hàng tại Việt Nam là một xu thế tất yếu phải xảy ra. Trên cơ sở đó Chương này đưa ra một số khuyến nghị nhằm hoàn thiện việc mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam và giúp cho thương vụ M&A đạt được kết quả tốt nhất. 8 TIEU LUAN MOI download : [e-mail] CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG 1.

Lý luận về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng 1. Khái niệm, bản chất của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng Mergers and Acquisitions (gọi tắt là M&A) là cụm từ tiếng Anh, được dịch ra nghĩa tiếng Việt là “sáp nhập và mua lại”, hoặc “mua lại và sáp nhập”, “mua bán và sáp nhập” hay “thâu tóm và hợp nhất”, để chỉ hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua bán doanh nghiệp. Đây cũng là một thuật ngữ chưa đồng nhất mới xuất hiện ở Việt Nam từ những năm 1990, tuy nhiên đối với thế giới nó có một lịch sử ra đời khá lâu dài, tồn tại và phát triển mạnh mẽ cho đến ngày nay. M&A rất phổ biến ở các nền kinh tế phát triển, ngân hàng cũng là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt.

Khi xác định vấn đề sở hữu, một ngân hàng chiếm lĩnh hoàn toàn một ngân hàng khác và đóng vai trò là người chủ sở hữu mới thì được gọi là mua lại. Theo pháp lý, ngân hàng bị mua lại sẽ ngừng hoạt động dưới tên gọi của mình, ngân hàng tiến hành mua lại ôm trọn hoạt động kinh doanh của ngân hàng kia, tuy nhiên cổ phiếu của ngân hàng đi mua lại vẫn được giao dịch bình thường. Sự giống nhau theo khái niệm trên, là cả hoạt động sáp nhập và mua lại đều có sự chấm dứt hoạt động của một trong hai ngân hàng tham gia trong giao dịch này. Điểm khác nhau cơ bản nếu có sự đồng thuận cao của ban lãnh đạo giữa hai ngân hàng về các nội dung thỏa thuận thì hoạt động mua lại được gọi là hoạt động sáp nhập.

Trong trường hợp ngược lại không được sự đồng thuận của ban lãnh đạo cấp cao ngân hàng và ngân hàng này bị thâu tóm thì hoạt động này được gọi là mua lại. Quá trình mua lại diễn ra khi có người mua người bán, cũng có thể lặp đi lặp lại nhiều lần thay đổi chủ sở hữu được gọi là hoạt động mua bán ngân hàng dưới hình thức mua bán và chuyển nhượng cổ phần ngân hàng. Theo từ điển Tài chính và Đầu tư, định nghĩa về M&A như sau: Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, nơi mà số tiền thanh toán trên được trả cao hơn giá trị sổ sách bởi công ty mua lại như là một lợi thế thương mại. 9 TIEU LUAN MOI download : [e-mail] Hợp nhất là nơi mà một công ty mới được thành lập có được tài sản thuần từ sự kết hợp tài sản của những công ty trước khi hợp nhất cộng lại.

Nói đúng ra, chỉ có sự kết hợp trong đó một trong những công ty tồn tại như một thực thể pháp luật. Được gọi là sáp nhập hoặc chính thức hơn, sáp nhập theo luật định được gọi là hợp nhất; hợp nhất kỹ thuật không phải là một khái niệm sáp nhập, các vụ sáp nhập hiện nay thường áp dụng cho họ, nơi mà sự thâu tóm được tiến hành bởi việc mua tài sản hoặc cổ phiếu bằng cách sử dụng tiền mặt hoặc là một công cụ nợ để thanh toán. Sáp nhập cũng có thể được phân loại theo chức năng kinh tế, có một số khái niệm về sáp nhập như: sáp nhập theo chiều ngang là một trong những kết hợp các đối thủ cạnh tranh trực tiếp trong các dòng sản phẩm và thị trường tương tự; sáp nhập theo chiều dọc là sự kết hợp của khách hàng và công ty hoặc nhà cung cấp và công ty; sáp nhập mở rộng thị trường là sự kết hợp các công ty bán các sản phẩm tương tự tại các thị trường khác nhau; sáp nhập mở rộng sản phẩm là kết hợp các công ty bán sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan trong cùng một thị trường. Mua lại là một trong những công ty mua lại quyền kiểm soát ở một công ty khác, nhà đầu tư luôn tìm ra cho các công ty có khả năng thu mua, bởi vì những người muốn mua lại công ty như vậy thường sẵn sàng trả nhiều tiền hơn giá thị trường cho các cổ phiếu mà họ cần để hoàn thành việc mua lại.

Theo từ điển các khái niệm thuật ngữ tài chính Investopedia: Sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai công ty thường có cùng quy mô đồng ý tiến đến thành lập một công ty mới duy nhất, hơn là việc duy trì hai công ty hoạt động riêng rẽ. Chứng khoán của hai công ty này sẽ bị xóa bỏ và chứng khoán của công ty mới được phát hành sẽ thay thế chúng. Mua lại (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi ích kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và tăng cường khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với sáp nhập, mua lại liên quan đến việc một công ty tiến hành mua công ty khác mà không có sự thay đổi cổ phiếu hay hợp nhất thành công ty mới.

Theo định nghĩa kỷ thuật của David L.Scott: Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty trong đó tài sản và trách nhiệm pháp lý của những công ty này do công ty khác tiếp nhận. 10 TIEU LUAN MOI download : [e-mail] Mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hay toàn bộ công ty. M&A trên thế giới đã có những quy định cụ thể rõ ràng về hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp, tạo nên hành lang pháp lý ổn định cho các chủ thể kinh tế như: Theo mục 91- Luật cạnh tranh của Canada: Sáp nhập là sự dành được hoặc thiết lập, gián tiếp hay trực tiếp, bởi một hay nhiều người bằng việc mua cổ phần hoặc tài sản, bằng việc gia nhập hoặc liên kết kinh doanh hoặc bằng các hình thức khác, để kiểm soát tất cả hoặc một phần quyền lợi đáng kể trong toàn bộ hoặc một phần của một doanh nghiệp của một đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hàng hoặc một người khác. Theo quy định của luật này thì một “lợi ích đáng kể” trong toàn bộ hoặc một phần của doanh nghiệp chỉ đạt được khi một hoặc nhiều người có khả năng ảnh hưởng một cách cốt yếu đến thái độ kinh tế ( các quyết định liên quan đến giá cả, bàn hàng, phân phối, tiếp thị, hoặc đầu tư) của những doanh nghiệp hoặc một phần của những doanh nghiệp này.

Tại Việt Nam, hoạt động M&A còn quy định rời rạc trong một số văn bản Luật, như xem Hợp nhất (Consolidation) là chỉ hai hay một số doanh nghiệp cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một doanh nghiệp mới hoàn toàn, với tên gọi mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp cũ. Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005, khái niệm sáp nhập, hợp nhất được định nghĩa như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Tuy nhiên các khái niệm trên cũng chưa được nêu rỏ ràng, theo Điều 152, 153, Luật Doanh nghiệp đã đưa ra khái niệm về “sáp nhập”, “hợp nhất”, với quan điểm cho rằng các tổ chức tín dụng (TCTD) đều là “công ty cùng loại” có thể sáp nhập, hợp nhất với nhau nên mở ra 11 TIEU LUAN MOI download : [e-mail] hướng quy định khái niệm cụ thể hơn như sau: Sáp nhập TCTD là hình thức một hoặc một số TCTD (sau đây gọi là TCTD bị sáp nhập) sáp nhập vào một TCTD khác (sau đây gọi là TCTD nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập; Hợp nhất TCTD là hình thức hai hoặc một số TCTD (sau đây gọi là TCTD bị hợp nhất) hợp nhất thành một TCTD mới (sau đây gọi là TCTD hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các TCTD bị hợp nhất.

Theo Luật cạnh tranh, tại Điều 17, Mục 3, Chương 2 các khái niệm này được định nghĩa như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.