CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ KỸ THUẬT NHẬN DIỆN VÀ PHÁT HIỆN GIAN LẬN TRONG KIỂM TOÁN BÁO CÁO TÀI CHÍNH CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT DO CÁC CÔNG TY KIỂM TOÁN ĐỘC LẬP THỰC HIỆN 1. KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM CÔNG TY NIÊM YẾT 1. Khái niệm công ty niêm yết Theo Điều 4, Luật Doanh nghiệp Việt Nam – năm 2005 thì Công ty là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của luật pháp nhằm thực hiện các hoạt động kinh doanh [8]. Còn theo từ điển Bách khoa Việt Nam, Công ty là Doanh nghiệp do nhiều thành viên góp vốn cùng chia lợi nhuận, hoặc cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp.
Như vậy, Công ty được hiểu là một tổ chức của một hoặc nhiều cá nhân, pháp nhân tiến hành hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật vì một mục tiêu chung nào đó. Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ điều kiện vào giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán – Điều 6 – Luật Chứng khoán Việt Nam. Công ty niêm yết là Công ty có các cổ phần được ghi trên thị trường chính của sở giao dịch chứng khoán – Từ điển thuật ngữ thị trường chứng khoán Anh – Việt. Ngoài ra, theo Chuẩn mực kiểm soát chất lượng số 220 (VSA 220) cũng quy định rõ: “Tổ chức niêm yết là pháp nhân có cổ phần, cổ phiếu hoặc các công cụ nợ được chào bán hoặc niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán hoặc được giao dịch theo các quy định của sàn giao dịch chứng khoán hoặc các định chế khác tương tự”.
Luan van 11 Tóm lại, Công ty niêm yết là Công ty có chứng khoán (cổ phiếu hoặc trái phiếu) được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán. Điều kiện niêm yết Theo điều 25 Luật Chứng khoán, một công ty chỉ được gọi là công ty niêm yết khi thỏa mãn tất cả những điều kiện sau: - Là công ty cổ phần. - Có vốn điều lệ từ 30 tỷ VND trở lên. - Có cổ phiếu được niêm yết tại Sở GDCK hoặc Trung tâm GDCK.
- Cổ phiếu được tối thiểu 100 nhà đầu tư nắm giữ không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp là các tổ chức tài chính và yêu cầu 100 cổ đông nắm giữ ít nhất 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết. - Công ty niêm yết trên Sở GDCK yêu cầu ban lãnh đạo phải nắm giữ 100% cổ phiếu trong 6 tháng đầu tiên và 50% trong 6 tháng tiếp theo kể từ ngày niêm yết. - Phải có lãi 2 năm trước khi niêm yết và trong thời gian niêm yết không được lỗ liên tục 3 năm. Nếu báo lỗ liên tục 3 năm sẽ bị hủy niêm yết.
Từ những điều kiện niêm yết được quy định tại luật Chứng khoán thì hoạt động của CTNY còn tuân thủ các văn bản dưới Luật thi hành, và phải đáp ứng một số điều kiện nhất định để được đăng ký niêm yết trên 2 sở giao dịch chứng khoán: Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) và Sở giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh (HoSe) được quy định ở nghị định số 58/2012/NĐ-CP, Nghị định quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán. Luan van 12 Bảng 1. Điều kiện niêm yết chứng khoán tại các sở giao dịch Niêm yết cổ phiếu tại Niêm yết cổ phiếu Chỉ tiêu HOSE tại HNX Vốn điều lệ đã góp tại thời Tối thiểu 120 tỷ đồng Tối thiểu 30 tỷ đồng điểm đăng ký niêm yết Hoạt động dưới hình thức Ít nhất 2 năm Ít nhất 1 năm Công ty cổ phần (trừ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa) Tỷ suất lợi nhuận trên vốn Tối thiểu 5% chủ sở hữu (ROE) năm gần nhất Hoạt động kinh doanh năm 2 năm liền trước phải có Không yêu cầu liền trước lãi Nợ quá hạn Không có khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm Lỗ lũy kế Không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký niêm yết Tỷ lệ sở hữu Tối thiểu 20% cố phiếu Tối thiểu 15% cố có quyền biểu quyết của phiếu có quyền biểu Công ty do ít nhất 300 quyết của Công ty do cổ đông không phải cổ ít nhất 100 cổ đông đông lớn nắm giữ, trừ không phải cổ đông trường hợp doanh lớn nắm giữ, trừ nghiệp nhà nước chuyển trường hợp doanh đổi thành Công ty cổ nghiệp nhà nước phần theo quy định của chuyển đổi thành Luan van 13 Thủ tướng Chính phủ Công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ Cam kết của cổ đông nội Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu bộ là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và kế toán trưởng của Công ty; cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của Công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính chỉ số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ (Nguồn: Nghị định số 58 Chính phủ, 2012) Vì vậy, có thể thấy 1 công ty, để có thể trở thành công ty niêm yết không phải là chuyện dễ dàng và khi đã được niêm yết thì việc làm thế nào để không bị hủy niêm yết lại còn khó khăn hơn. Báo cáo tài chính của công ty niêm yết Công ty niêm yết có thể công bố thông tin qua nhiều phương tiện như các BCTC, trang thông tin điện tử, báo chí, truyền hình và nhiều kênh thông tin khác.
Trong các phương tiện kể trên, BCTC được xem là phương tiện cung cấp thông tin toàn diện nhất bởi BCTC là tài liệu về tình hình tài chính, tình hình kinh doanh và các luồng tiền của một DN nhằm đáp ứng yêu cầu quản lý Luan van 14 của chủ DN và các nhu cầu hữu ích của những người sử dụng trong việc đưa ra các quyết định kinh tế. Giống như những loại hình DN khác, việc lập và công bố thông tin trên BCTC của công ty niêm yết cũng phải tuân thủ theo các quy định của chế độ kế toán do bộ tài chính ban hành (theo thông tư số 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014 và thông tư số 52/2012/TT-BTC hướng dẫn, bổ sung). Tuy nhiên, khác với các DN thông thường chỉ công bố BCTC năm, công ty niêm yết còn phải lập và công bố BCTC bán niên và BCTC theo từng quý, cụ thể như sau: a. BCTC năm BCTC năm của công ty niêm yết phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được UBCK Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho tổ chức niêm yết và được Đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT (trong trường hợp Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho HĐQT) lựa chọn.
- Thời hạn công bố: chậm nhất là 10 ngày kể từ ngày tổ chức kiểm toán độc lập ký Báo cáo kiểm toán. Thời hạn công bố thông tin BCTC năm không quá 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính. - Nội dung công bố bao gồm: (1) Bảng cân đối kế toán (BCĐKT) (2) Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh (BCKQHĐKD) (3) Báo cáo lưu chuyển tiền tệ (BCLCTT) (4) Thuyết minh BCTC và phụ lục liên quan (5) Báo cáo kiểm toán của tổ chức kiểm toán (6) Giải trình liên quan đến các số liệu tài chính do công ty phải công bố thông tin theo quy định của pháp luật khác với số liệu tại BCTC năm được kiểm toán (nếu có) (7) Giải trình về ý kiến ngoại trừ/lưu ý của KTV (nếu có) (8) Điều chỉnh hồi tố BCTC (nếu có). BCTC bán niên (6 tháng đầu năm tài chính) BCTC bán niên phải được soát xét bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận theo chuẩn mực kiểm toán về công tác soát xét BCTC và được chọn để kiểm toán BCTC năm của công ty niêm yết.
- Thời hạn công bố: trong vòng 5 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức kiểm toán được chấp thuận ký báo cáo soát xét. Thời hạn công bố thông tin không quá 45 ngày kể từ ngày kết thúc 6 tháng đầu năm tài chính. Trường hợp công ty niêm yết phải lập BCTC hợp nhất, báo cáo tổng hợp thì thời hạn công bố là 60 ngày kể từ ngày kết thúc 6 tháng đầu năm tài chính. - Nội dung công bố: Các tài liệu từ (1) đến (4) theo BCTC năm.
BCTC quý - Thời hạn công bố: trong vòng 20 ngày kể từ ngày kết thúc quý. Trường hợp công ty niêm yết phải lập báo cáo hợp nhất, báo cáo tổng hợp thì thời hạn công bố là 45 ngày kể từ ngày kết thúc quý. - Nội dung công bố: Các tài liệu từ (1) đến (4) theo BCTC năm. (5) Giải trình chênh lệch lợi nhuận sau thuế thu nhập giữa kỳ báo cáo so với cùng kỳ năm ngoái từ 10% trở lên, hoặc kết quả kinh doanh trong quý bị lỗ.
Ảnh hưởng của thông tin công bố trên Báo cáo tài chính đến người sử dụng Minh bạch hóa thông tin trên thị trường chứng khoán là một trong những nhân tố quan trọng nhất để giúp thị trường chứng khoán phát triển. Công bố thông tin nói chung và thông tin trên BCTC nói riêng chính là phương thức để thực hiện quy trình minh bạch của DN nhằm đảm bảo tất cả mọi người đều có thể tiếp cận thông tin một cách công bằng và đồng thời. Đối với công chúng quan tâm, nhu cầu tất yếu là tìm hiểu và phân tích các thông tin tài chính của DN thông qua BCTC. Các nhà quản lý DN sử dụng BCTC để đánh giá năng lực thực hiện, xác định các vấn đề cần phải xử lý để đưa ra các đối sách kinh doanh phù hợp.
Các cổ đông cần BCTC để theo dõi các khoản vốn đầu tư của mình được quản lý và sinh lợi ra sao. Các nhà đầu tư thông qua BCTC để tìm kiếm cơ hội đầu tư. Các chủ nợ, nhà cung ứng tìm hiểu thông tin về khả năng thanh toán của công ty mà họ đang giao dịch… Do đó, bất cứ công ty niêm yết nào cũng mong có được BCTC đẹp.