chương 1, 2, 3 và 4 của Bộ luật Dân sự của Liêng bang Nga có hiệu lực ngày 01 tháng 03 năm 2013. 9 Luật Doanh nghiệp 20204 quy định: “Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh” và thành viên trong công ty cổ phần có thể được hiểu là các cá nhân, tổ chức có sở hữu ít nhất một phần vốn góp trong loại hình doanh nghiệp này (sau đây gọi là cổ đông)5. Có thể thấy, thành viên công ty và cổ đông đang được xác định theo loại hình công ty dưới góc độ pháp luật Việt Nam và điểm chung là cả hai đối tượng này đều có yếu tố sở hữu phần vốn điều lệ trong công ty. 6 Bên cạnh đó, người quản lý doanh nghiệp cũng là chức danh thông thường được đảm nhận bởi các thành viên, cổ đông của công ty cụ thể các đối tượng như: chủ doanh nghiệp tư nhân; thành viên hợp danh; chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên; chủ tịch công ty; chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị và một số cá nhân giữ chức vụ khác theo điều lệ công ty quy định7.
Tuy nhiên, khi xét đến mối quan hệ giữa các thành viên, cổ đông trong công ty, cần phân biệt rõ nhóm đối tượng thuộc người quản lý doanh nghiệp của công ty thuộc tranh chấp nội bộ doanh nghiệp.8 Bởi lẽ, vẫn tồn tại các trường hợp người quản lý công ty thuộc đối tượng khác nhóm trên thông thường thông qua ký kết hợp đồng lao động như Giám đốc, Tổng giám đốc sẽ không thuộc thành viên trong công ty. Trường hợp đầu tiên, các thành viên, cổ đông trong công ty thường hướng đến một mục tiêu duy nhất là lợi nhuận kinh tế còn các cá nhân được thuê mướn để giữ chức vụ trong quản lý doanh nghiệp thường hướng đến các lợi ích cá nhân như tiền lương, tiền thưởng… Do đó, nếu như có tranh chấp giữa thành viên công ty với Giám đốc, Tổng giám đốc được thuê mướn thì tranh chấp này sẽ được xếp vào các tranh chấp 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020, sau đây gọi chung là Luật Doanh nghiệp 2020. 5 Xem: khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020. 6 Trần Trí Trung (2017), “Một số yếu tố tác động đến tranh chấp giữa thành viên với công ty”, Tạp chí Khoa học Xã hội và Nhân văn, Tập 3, Số 4 (2017) 491-499, tr.
7 Xem: khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020. 8 Xem: khoản 3 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ 10 thông qua ngày 25 tháng 11 năm 2015, sau đây gọi là Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. 10 lao động theo Điều 32 Bộ luật Tố tụng Dân sự 20159 mà không thuộc tranh chấp nội bộ doanh nghiệp. Trường hợp thứ 2, nếu tranh chấp liên quan đến quyền khởi kiện của người quản lý doanh nghiệp tại Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 liên quan đến các vấn đề đã được đề cập tại khoản 1 Điều này vẫn thuộc tranh chấp nội bộ.
Đây là trường hợp ngoại lệ và trên thực tế đã có nhiều vụ việc được xét xử liên quan đến vấn đề này như vụ việc tại bản án 29/2017/KDTM-PT ngày 14/8/2017 giữa cổ đông với người quản lý (tổng giám đốc)10 hoặc rất nhiều bản án khác tương tự. Tuy nhiên, khác với cách xác định thành viên công ty của pháp luật Việt Nam, theo pháp luật công ty của Anh Quốc quy định rằng: “Những người đăng ký trong biên bản của công ty được coi là đã đồng ý trở thành thành viên công ty và khi đăng ký trở thành thành viên và phải được có tên trong sổ đăng ký thành viên của công ty”. Có thể thấy rằng, đặc điểm để coi một chủ thể có phải là thành viên của công ty theo pháp luật của quốc gia này là việc đăng ký thành viên.11Hay theo quy định khác tại Luật Công ty cổ phần của Ukraine, người mua cổ phần trong một pháp nhân và sau đó khẳng định các quyền theo hợp đồng mua bán cổ phần, không phải là một bên trong tranh chấp công ty, mà là một tranh chấp dân sự nói chung.12 Đây cũng sẽ là một trong các điểm khác nhau có ảnh hưởng đến việc xác định tranh chấp nào sẽ thuộc tranh chấp nội bộ doanh nghiệp. Theo pháp luật hiện hành, tranh chấp nội bộ doanh nghiệp có lẽ vẫn chưa được chính thức định nghĩa trong văn bản pháp lý nào tại Việt Nam.
Tuy nhiên, tranh chấp nội bộ doanh nghiệp có thể được hiểu rằng: “Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong 9 Xem: Điều 32 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. 10 Tra cứu bản án tại: <https://anle.vn/webcenter/portal/anle/chitietnguonanle?dDocName=TAND096780> 11 Xem: khoản 1 Điều 113 Chương 2 Phần 8 Luật công ty Anh 2006. 11 công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty”.13 Theo tác giả Nguyễn Mạnh Sỹ, “Tranh chấp nội bộ công ty là những mâu thuẫn giữa các thành viên, các cơ quan quản lý công ty có liên quan trong quan hệ nội bộ phát sinh trong quá trình thành lập tổ chức quản lý, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty”.14 Hay theo Luật Ukraine, các vụ việc phát sinh từ quan hệ công ty trong các tranh chấp giữa công ty và người tham gia (người sáng lập, cổ đông), bao gồm cả bên định đoạt, giữa các thành viên tham gia (sáng lập, cổ đông) của các chủ thể kinh tế liên quan đến việc thành lập, hoạt động, quản lý và chấm dứt hoạt động của công ty này, trừ các tranh chấp lao động được xem là tranh chấp nội bộ doanh nghiệp.15 Theo đó, việc xác định tranh chấp nội bộ doanh nghiệp phải thỏa mãn hai điều kiện: (i) tranh chấp giữa công ty với các thành viên trong công ty, người quản lý (mối quan hệ nội bộ doanh nghiệp) và (ii) tranh chấp đó phải liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể và các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp là các vấn đề về “việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp”16 và theo định nghĩa mà tác giả đã trích dẫn, liệu có được hiểu tranh chấp nội bộ công ty là tất cả các vấn đề được quy định trong Luật Doanh nghiệp hay không.
Tuy nhiên, cần nhớ rằng, mặc dù vấn đề pháp lý xung đột thuộc một trong các phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp, nhưng các mâu thuẫn này cần phải đáp ứng điều kiện là tranh chấp của các chủ thể liên quan đến mối quan hệ nội bộ công ty. Nhìn chung, 13 Xem: khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 hoặc điểm c khoản 5 Điều 6 Nghị quyết 03/2012/NQ- HĐTP hướng dẫn thi hành một số quy định trong phần thứ nhất “những quy định chung” của bộ luật tố tụng dân sự đã được sửa đổi, bổ sung theo luật sửa đổi, bổ sung một số điều của bộ luật tố tụng dân sự. 14 Nguyễn Mạnh Sỹ (2014), “Pháp luật về tranh chấp nội bộ công ty ở Việt Nam”, Luận văn ThS. Khomenko (2020), “Arbitrability of Corporate Disputes: National Realities and Foreign Experience”, 11 J.
16 Xem: Điều 1 Luật Doanh nghiệp 2020. 12 xét về tổng quan khái niệm tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, tất cả các khái niệm đưa ra vẫn đang được xét trong phạm vi hẹp, cụ thể là mối quan hệ nội bộ giữa các thành viên trong công ty. Tuy nhiên, khi xét trong phạm vi rộng, các tranh chấp liên quan giữa người lao động với công ty vẫn có thể xem đây là một loại tranh chấp nội bộ doanh nghiệp. Vì vậy, trong phạm vi bài nghiên cứu này, tác giả chỉ tập trung nghiên cứu tranh chấp nội bộ doanh nghiệp theo phạm vi hẹp.
Trên thực tế, vấn đề tranh chấp nội bộ liên quan đến việc góp vốn thường phát sinh trước khi công ty đăng ký kinh doanh. Nếu như công ty hoàn thành thủ tục thành lập thì các tranh chấp liên quan đến hoạt động của công ty trước khi thành lập vẫn được xem là tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, nếu không, các tranh chấp đó sẽ đơn thuần thuộc về tranh chấp dân sự.17 Từ những phân tích trên, tác giả đưa ra định nghĩa tranh chấp nội doanh nghiệp như sau: Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp (công ty) là những mâu thuẫn hay bất đồng xảy ra trong mối quan hệ nội bộ như giữa các thành viên trong công ty với nhau, giữa công ty và thành viên, giữa công ty và người quản lý doanh nghiệp liên quan đến các vấn đề thành lập, hoạt động, giải thể, bàn giao tài sản của công ty và các hoạt động liên quan đến tổ chức lại doanh nghiệp hay chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Nguyên nhân và đặc điểm tranh chấp nội bộ Trong quá trình vận hành doanh nghiệp, các tranh chấp nội bộ xảy ra là một điều tất yếu và phát sinh từ nhiều nguyên nhân khác nhau. Để tìm ra các phương pháp giải quyết hiệu quả và ngăn ngừa tranh chấp xảy ra, chúng ta cần tìm hiểu nguyên nhân của tranh chấp này.
Theo đó, tranh chấp nội bộ doanh nghiệp thường xảy ra dựa vào hai nguyên nhân chính như sau: (i) Nguyên nhân khách quan được hiểu là các vấn đề xảy ra mà không bị chi phối bởi ý chí của con người. Các tranh chấp nội bộ doanh nghiệp nổi bật phát sinh từ 17 Nguyễn, Mạnh Sỹ (2014), tlđd. 13 nguyên nhân này có thể nhắc đến là do yếu tố pháp luật.18 Việc áp dụng các quy định pháp luật không khả thi và bất cập dẫn đến việc xảy ra các mâu thuẫn liên quan đến quyền lợi, nghĩa vụ của các thành viên hay do thiếu các quy định pháp luật điều chỉnh là vấn đề mà các thành viên không thể nào lường trước. Ngoài yếu tố này, các yếu tố khách quan khác có thể dẫn đến tranh chấp như văn hóa, quy luật cạnh tranh, trường hợp bất khả kháng như dịch bệnh.19 (ii) Nguyên nhân chủ quan là nguyên nhân được chi phối bởi ý chí của con người.