Khóa luận giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp bằng trọng tài - ĐH Kinh tế - Luật

Trong bối cảnh kinh tế hội nhập sâu rộng, việc thành lập và phát triển doanh nghiệp ngày càng gia tăng. 73 trang · Trường đại học kinh tế - luật · 2022.

• Tác giả: Nguyễn Thị Mỹ Ngọc
• Người hướng dẫn: Ths. Nguyễn Thị Phương Thảo
• Trường học: Trường đại học kinh tế - luật
• Chuyên ngành: Luật kinh tế
• Đề tài: Giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp bằng phương thức trọng tài - thực tiễn áp dụng trên thế giới và kinh nghiệm cho pháp luật việt nam
• Loại tài liệu: Khóa luận tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2022
• Địa điểm: Tp. Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• MỞ ĐẦU
• 0.1. Lý do chọn đề tài
• 0.2. Tình hình nghiên cứu đề tài
• 0.2.1. Tình hình nghiên cứu ở trong nước
• 0.2.2. Tình hình nghiên cứu ở nước ngoài
• 0.3. Mục đích, đối tượng nghiên cứu, giới hạn phạm vi nghiên cứu
• 0.3.1. Mục đích nghiên cứu
• 0.3.2. Đối tượng và giới hạn phạm vi nghiên cứu
• 0.4. Các phương pháp tiến hành nghiên cứu
• 0.4.1. Phương pháp phân tích và tổng hợp
• 0.4.2. Phương pháp luật học so sánh
• 0.5. Ý nghĩa khoa học và giá trị ứng dụng của đề tài
• 0.6. Kết cấu của khóa luận
• 1. CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT VỀ TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ PHƯƠNG THỨC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP TRỌNG TÀI THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM
• 1.1. Khái quát về tranh chấp nội bộ doanh nghiệp
• 1.1.1. Khái niệm tranh chấp nội bộ doanh nghiệp
• 1.1.2. Nguyên nhân và đặc điểm tranh chấp nội bộ
• 1.1.3. Phân biệt tranh chấp nội bộ doanh nghiệp với tranh chấp khác
• 1.1.4. Phân loại tranh chấp nội bộ doanh nghiệp
• 1.2. Khái quát về phương thức giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp bằng trọng tài
• 1.2.1. Một số phương thức giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp
• 1.2.2. Phương thức giải quyết tranh chấp bằng trọng tài
• 1.3. Tiểu kết chương 1
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN ÁP DỤNG PHƯƠNG THỨC TRỌNG TÀI TRÊN THẾ GIỚI VÀ MỘT SỐ KINH NGHIỆM CHO PHÁP LUẬT VIỆT NAM
• 2.1. Thực tiễn áp dụng phương thức trọng tài trong việc giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp trên thế giới
• 2.1.1. Các loại tranh chấp nội bộ thường được giải quyết bằng trọng tài
• 2.1.2. Các khả năng áp dụng thỏa thuận trọng tài
• 2.2. Kinh nghiệm và một số giải pháp, kiến nghị cho pháp luật Việt Nam
• 2.2.1. Quy định phương thức trọng tài được giải quyết trong một số trường hợp tranh chấp nội bộ cụ thể
• 2.2.2. Quy định về thỏa thuận trọng tài trong điều lệ công ty
• 2.2.3. Quy định về thỏa thuận trọng tài trong thỏa thuận cổ đông
• 2.3. Tiểu kết chương 2
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng Quan Về Giải Quyết Tranh Chấp Nội Bộ Bằng Trọng Tài

Trong bối cảnh kinh tế hội nhập sâu rộng, việc thành lập và phát triển doanh nghiệp ngày càng gia tăng. Điều này kéo theo sự gia tăng các tranh chấp nội bộ doanh nghiệp. Các tranh chấp này có thể gây ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động kinh doanh và sự phát triển của doanh nghiệp. Do đó, việc tìm kiếm các phương thức giải quyết tranh chấp hiệu quả là vô cùng quan trọng. Phương thức trọng tài thương mại ngày càng được ưa chuộng bởi tính nhanh chóng, linh hoạt và bảo mật. Tuy nhiên, pháp luật Việt Nam về trọng tài vẫn còn nhiều điểm hạn chế, cần học hỏi kinh nghiệm quốc tế để hoàn thiện. Bài viết này sẽ đi sâu vào phân tích thực tiễn áp dụng trọng tài trên thế giới và đề xuất các giải pháp cho pháp luật Việt Nam.

1.1. Khái Niệm Tranh Chấp Nội Bộ Doanh Nghiệp Theo Luật Việt Nam

Theo từ điển Luật học, tranh chấp là mâu thuẫn về quyền lợi giữa các bên. Tương tự, tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là mâu thuẫn về lợi ích kinh tế, quyền và nghĩa vụ giữa các bên trong mối quan hệ nội bộ doanh nghiệp. Mối quan hệ này liên quan đến việc thành lập, hoạt động của doanh nghiệp. Khoản 29 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên công ty là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu vốn điều lệ. Thành viên công ty và cổ đông được xác định theo loại hình công ty và đều có yếu tố sở hữu vốn điều lệ trong công ty. Việc xác định đúng khái niệm tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là tiền đề quan trọng để áp dụng đúng các phương thức giải quyết tranh chấp.

1.2. Phân Biệt Tranh Chấp Nội Bộ với Các Tranh Chấp Kinh Doanh Khác

Cần phân biệt rõ tranh chấp nội bộ doanh nghiệp với các tranh chấp kinh doanh khác, đặc biệt là các tranh chấp phát sinh từ hợp đồng thương mại. Tranh chấp nội bộ thường liên quan đến quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông, hoặc người quản lý doanh nghiệp. Trong khi đó, tranh chấp kinh doanh có thể phát sinh từ các giao dịch mua bán, cung cấp dịch vụ, hoặc các hoạt động thương mại khác. Việc phân biệt này giúp xác định đúng thẩm quyền giải quyết tranh chấp, ví dụ: trọng tài hay tòa án. Sự khác biệt nằm ở bản chất của mối quan hệ và đối tượng tranh chấp.

II. Thách Thức Điểm Nghẽn Khi Giải Quyết Tranh Chấp Bằng Trọng Tài

Mặc dù phương thức trọng tài ngày càng được ưa chuộng, vẫn còn nhiều thách thức và điểm nghẽn trong việc áp dụng trọng tài thương mại để giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp. Những thiếu sót trong quy định pháp luật có thể dẫn đến việc phán quyết trọng tài bị hủy hoặc thỏa thuận trọng tài vô hiệu. Điều này gây khó khăn cho các bên tranh chấp và các trọng tài viên. Các quy định về thỏa thuận trọng tài trong điều lệ công ty hoặc thỏa thuận cổ đông chưa được quy định rõ ràng. Thiếu kinh nghiệm từ các quốc gia có nền trọng tài phát triển cũng là một trở ngại.

2.1. Thiếu Quy Định Chi Tiết Về Thỏa Thuận Trọng Tài

Một trong những thách thức lớn nhất là sự thiếu rõ ràng trong các quy định về thỏa thuận trọng tài. Theo quy định tại Điều 16 Luật Trọng tài Thương mại 2010, thỏa thuận trọng tài phải được lập thành văn bản. Tuy nhiên, luật chưa có hướng dẫn cụ thể về hình thức và nội dung của thỏa thuận trọng tài trong điều lệ công ty hoặc thỏa thuận cổ đông. Điều này tạo ra nhiều tranh cãi về hiệu lực của thỏa thuận trọng tài khi có tranh chấp phát sinh.

2.2. Nguy Cơ Phán Quyết Trọng Tài Bị Hủy Bỏ

Theo Điều 68 Luật Trọng tài Thương mại 2010, phán quyết trọng tài có thể bị hủy bỏ nếu có vi phạm nghiêm trọng về thủ tục tố tụng hoặc áp dụng sai luật. Việc giải thích và áp dụng các quy định này còn nhiều điểm chưa thống nhất, dẫn đến nguy cơ phán quyết trọng tài bị tòa án hủy bỏ. Điều này làm giảm tính hiệu quả và tin cậy của phương thức trọng tài.

2.3. Rào Cản Tiếp Cận Thông Tin và Kinh Nghiệm Quốc Tế

Việc tiếp cận thông tin và kinh nghiệm quốc tế về giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp bằng trọng tài còn hạn chế. Các doanh nghiệp và trọng tài viên Việt Nam cần được trang bị kiến thức và kỹ năng cần thiết để giải quyết các tranh chấp phức tạp, đặc biệt là các tranh chấp có yếu tố nước ngoài. Việc học hỏi kinh nghiệm từ các quốc gia có nền trọng tài phát triển là rất quan trọng.

III. Kinh Nghiệm Quốc Tế Áp Dụng Trọng Tài Giải Quyết Tranh Chấp

Nhiều quốc gia trên thế giới đã có kinh nghiệm phong phú trong việc áp dụng trọng tài để giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp. Các quốc gia như Singapore, Hong Kong, và Anh Quốc đã phát triển hệ thống pháp luật và quy trình trọng tài hiệu quả. Họ có các quy định rõ ràng về thỏa thuận trọng tài, thủ tục tố tụng, và thi hành phán quyết trọng tài. Kinh nghiệm của các quốc gia này có thể cung cấp những bài học quý giá cho Việt Nam. Việc nghiên cứu thực tiễn áp dụng trọng tài ở các nước phát triển là rất quan trọng.

3.1. Mô Hình Singapore Tối Ưu Hóa Quy Trình Trọng Tài

Singapore là một trong những trung tâm trọng tài hàng đầu thế giới. Luật Trọng tài của Singapore được xây dựng dựa trên Luật mẫu UNCITRAL và được sửa đổi, bổ sung liên tục để phù hợp với thực tiễn. Singapore có quy trình trọng tài minh bạch, hiệu quả và đội ngũ trọng tài viên chuyên nghiệp. Các phán quyết trọng tài của Singapore được công nhận và thi hành rộng rãi trên thế giới.

3.2. Bài Học Từ Hong Kong Thúc Đẩy Trọng Tài Thương Mại

Hong Kong cũng là một trung tâm trọng tài quan trọng ở châu Á. Hong Kong có hệ thống pháp luật độc lập, đội ngũ trọng tài viên giàu kinh nghiệm và cơ sở hạ tầng hiện đại. Chính phủ Hong Kong đã có nhiều chính sách để thúc đẩy trọng tài thương mại, bao gồm cả việc hỗ trợ tài chính cho các trung tâm trọng tài và các hoạt động đào tạo.

3.3. Anh Quốc Nền Tảng Pháp Lý Vững Chắc Cho Trọng Tài

Anh Quốc có lịch sử lâu đời trong lĩnh vực trọng tài. Luật Trọng tài của Anh Quốc được coi là một trong những luật trọng tài hiện đại và tiến bộ nhất thế giới. Anh Quốc có hệ thống tòa án hỗ trợ trọng tài hiệu quả và đội ngũ luật sư, trọng tài viên hàng đầu.

IV. Giải Pháp Cho Pháp Luật Việt Nam Phát Triển Trọng Tài Thương Mại

Để phát triển trọng tài thương mại ở Việt Nam, cần có những giải pháp đồng bộ về pháp luật, chính sách, và nguồn nhân lực. Cần sửa đổi, bổ sung Luật Trọng tài Thương mại để khắc phục những bất cập hiện tại. Cần có hướng dẫn cụ thể về thỏa thuận trọng tài trong điều lệ công ty và thỏa thuận cổ đông. Cần tăng cường đào tạo trọng tài viên và nâng cao nhận thức của doanh nghiệp về phương thức trọng tài. Nhà nước cần có chính sách hỗ trợ tài chính và kỹ thuật cho các trung tâm trọng tài.

4.1. Sửa Đổi Luật Trọng Tài Hoàn Thiện Khung Pháp Lý

Luật Trọng tài Thương mại cần được sửa đổi, bổ sung để phù hợp với thực tiễn và tiệm cận với các tiêu chuẩn quốc tế. Cần làm rõ các quy định về thỏa thuận trọng tài, thủ tục tố tụng, và thi hành phán quyết trọng tài. Luật cần quy định rõ về thẩm quyền của trọng tài đối với các tranh chấp nội bộ doanh nghiệp.

4.2. Hướng Dẫn Chi Tiết Về Thỏa Thuận Trọng Tài

Cần có hướng dẫn chi tiết về hình thức và nội dung của thỏa thuận trọng tài trong điều lệ công ty và thỏa thuận cổ đông. Hướng dẫn cần quy định rõ các điều khoản bắt buộc và tùy chọn, cũng như các vấn đề pháp lý liên quan. Điều này sẽ giúp các doanh nghiệp soạn thảo thỏa thuận trọng tài một cách chính xác và hiệu quả.

4.3. Nâng Cao Năng Lực Cho Trọng Tài Viên

Cần tăng cường đào tạo trọng tài viên về kiến thức pháp luật, kỹ năng giải quyết tranh chấp, và kinh nghiệm thực tiễn. Cần có chương trình đào tạo chuyên sâu về giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp bằng trọng tài. Cần khuyến khích các trọng tài viên tham gia các khóa đào tạo và hội thảo quốc tế để nâng cao trình độ.

V. Vai Trò Hòa Giải Trong Giải Quyết Tranh Chấp Bằng Trọng Tài

Ngoài phương thức trọng tài, hòa giải cũng đóng vai trò quan trọng trong giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp. Hòa giải có thể giúp các bên tìm được tiếng nói chung và đạt được thỏa thuận nhanh chóng, tiết kiệm chi phí. Hòa giải có thể được tiến hành trước, trong, hoặc sau quá trình trọng tài. Nhiều trung tâm trọng tài cung cấp dịch vụ hòa giải như một phần của quy trình giải quyết tranh chấp. Việc kết hợp hòa giải và trọng tài có thể mang lại hiệu quả cao hơn.

5.1. Lợi Ích Của Hòa Giải Tiết Kiệm Thời Gian Chi Phí

Hòa giải là một phương thức giải quyết tranh chấp nhanh chóng và tiết kiệm chi phí hơn so với trọng tài hoặc tòa án. Các bên có thể tự thương lượng và đạt được thỏa thuận mà không cần phải tuân theo các thủ tục tố tụng phức tạp. Hòa giải cũng giúp duy trì mối quan hệ tốt đẹp giữa các bên, đặc biệt là trong các tranh chấp nội bộ doanh nghiệp.

5.2. Hòa Giải Trước Trọng Tài Tiền Đề Quan Trọng

Hòa giải có thể được tiến hành trước khi bắt đầu thủ tục trọng tài. Nếu hòa giải thành công, các bên có thể rút yêu cầu trọng tài và tránh được các chi phí liên quan. Ngay cả khi hòa giải không thành công, quá trình hòa giải có thể giúp các bên hiểu rõ hơn về quan điểm của nhau và thu hẹp phạm vi tranh chấp.

5.3. Hòa Giải Trong Quá Trình Trọng Tài Linh Hoạt Hiệu Quả

Hòa giải cũng có thể được tiến hành trong quá trình trọng tài. Trọng tài viên có thể khuyến khích các bên tham gia hòa giải và hỗ trợ các bên tìm kiếm giải pháp. Nếu hòa giải thành công, các bên có thể ký kết thỏa thuận và yêu cầu trọng tài viên ghi nhận thỏa thuận này trong phán quyết trọng tài.

VI. Tương Lai Của Trọng Tài Phát Triển Bền Vững Ở Việt Nam

Với những nỗ lực cải cách pháp luật và nâng cao năng lực, trọng tài có tiềm năng phát triển mạnh mẽ ở Việt Nam. Trọng tài có thể trở thành phương thức giải quyết tranh chấp phổ biến và hiệu quả cho các doanh nghiệp. Tuy nhiên, cần có sự phối hợp chặt chẽ giữa các cơ quan nhà nước, các trung tâm trọng tài, và các doanh nghiệp để đạt được mục tiêu này. Sự phát triển của trọng tài thương mại sẽ góp phần cải thiện môi trường đầu tư kinh doanh và thúc đẩy tăng trưởng kinh tế.

6.1. Ứng Dụng Công Nghệ Trọng Tài Trực Tuyến Odr

Ứng dụng công nghệ thông tin vào quy trình trọng tài, đặc biệt là thông qua hệ thống giải quyết tranh chấp trực tuyến (ODR), sẽ giúp tiết kiệm thời gian, chi phí và tăng tính tiện lợi cho các bên tranh chấp. Các nền tảng ODR có thể cung cấp các dịch vụ như nộp hồ sơ trực tuyến, trao đổi thông tin, họp trực tuyến, và ra phán quyết trực tuyến.

6.2. Hợp Tác Quốc Tế Trao Đổi Kinh Nghiệm

Việc hợp tác với các tổ chức trọng tài quốc tế và các quốc gia có nền trọng tài phát triển sẽ giúp Việt Nam học hỏi kinh nghiệm, nâng cao trình độ chuyên môn, và xây dựng hệ thống trọng tài theo chuẩn mực quốc tế. Cần có các chương trình trao đổi chuyên gia, tổ chức hội thảo, và tham gia các dự án hợp tác quốc tế.

6.3. Tăng Cường Nhận Thức Về Trọng Tài Thương Mại

Cần tăng cường công tác tuyên truyền, phổ biến pháp luật về trọng tài cho các doanh nghiệp và người dân. Cần tổ chức các hội thảo, khóa đào tạo, và xuất bản các tài liệu hướng dẫn về trọng tài. Điều này sẽ giúp nâng cao nhận thức về lợi ích của trọng tài và khuyến khích các doanh nghiệp lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp này.

Nội dung chính

Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Trong xu thế hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng, sự gia tăng nhanh chóng của các hoạt động đầu tư, góp vốn và mua bán cổ phần thúc đẩy sự hình thành cũng như phát triển của các loại hình doanh nghiệp. Tuy nhiên, quá trình tạo lập và vận hành doanh nghiệp tất yếu làm phát sinh những mâu thuẫn, xung đột lợi ích giữa các thành viên, cổ đông và những người quản lý. Thực tiễn cho thấy các tranh chấp kinh doanh thương mại nói chung và tranh chấp nội bộ doanh nghiệp nói riêng xuất hiện ngày càng nhiều với tính chất phức tạp.

Mặc dù thương lượng, hòa giải và Tòa án là các phương thức truyền thống thường được lựa chọn, phương thức trọng tài thương mại đang dần trở thành giải pháp ưu tiên nhờ tính bảo mật, tính linh hoạt và tính chung thẩm của phán quyết. Dù vậy, hệ thống pháp luật Việt Nam hiện hành về việc áp dụng trọng tài để giải quyết tranh chấp nội bộ còn tồn tại những khoảng trống và bất cập. Thực tế áp dụng ghi nhận nguy cơ phán quyết trọng tài bị Tòa án hủy bỏ hoặc thỏa thuận trọng tài bị tuyên vô hiệu do thiếu cơ chế hướng dẫn rõ ràng, gây trở ngại cho đương sự và trọng tài viên trong quá trình giải quyết tranh chấp.

Khóa luận được thực hiện nhằm giải quyết 03 câu hỏi và nhiệm vụ nghiên cứu cụ thể:

1. Phân tích khái quát các quy định pháp luật của Việt Nam và một số quốc gia tiêu biểu về khái niệm, nguyên nhân, phân loại tranh chấp nội bộ doanh nghiệp và cơ sở áp dụng phương thức trọng tài.
2. So sánh thực tiễn áp dụng phương thức trọng tài trong việc giải quyết các loại tranh chấp nội bộ công ty giữa các quốc gia với Việt Nam; đánh giá khả năng thỏa thuận trọng tài làm phát sinh quy trình tố tụng trọng tài, chỉ ra các điểm tương đồng, khác biệt và bất cập trong pháp luật Việt Nam.
3. Đề xuất các bài học kinh nghiệm và kiến nghị hoàn thiện quy định pháp luật Việt Nam nhằm tạo cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ bằng trọng tài hiệu quả, minh bạch.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

• Đối tượng nghiên cứu: Các quy định pháp luật nội dung và luật hình thức điều chỉnh phương thức trọng tài giải quyết tranh chấp nội bộ công ty tại Việt Nam và một số hệ thống pháp luật trên thế giới (Nga, Đức, Thụy Sỹ, Anh, Hà Lan, Thổ Nhĩ Kỳ, Philippines).
• Phạm vi nghiên cứu: Tập trung vào các quy định của Luật Trọng tài thương mại năm 2010 và Luật Doanh nghiệp năm 2020 tại Việt Nam, cùng các văn bản hướng dẫn và án lệ liên quan có hiệu lực đến tháng 04/2022. Tranh chấp nội bộ được giới hạn nghiên cứu theo nghĩa hẹp (quan hệ giữa các thành viên/cổ đông với nhau, giữa thành viên/cổ đông với công ty và giữa công ty với người quản lý).

---

Cơ sở lý luận, pháp lý và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết và khái niệm pháp lý

Khóa luận xây dựng nền tảng dựa trên các khái niệm pháp lý cơ bản:

• Khái niệm tranh chấp: Tham chiếu Từ điển Luật học Black's Law Dictionary (1991) và phán quyết của Tòa án Công lý Quốc tế Thường trực (PCIJ, 1924) định nghĩa tranh chấp là sự bất đồng về điểm luật, sự kiện hoặc xung đột quan điểm pháp lý và lợi ích giữa các bên.
• Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp: Được định nghĩa là những mâu thuẫn, bất đồng phát sinh trong mối quan hệ nội bộ (giữa các thành viên/cổ đông với nhau, giữa công ty và thành viên, giữa công ty và người quản lý doanh nghiệp) liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, bàn giao tài sản và tổ chức lại doanh nghiệp.
• Nguyên tắc trọng tài: Phân tích 05 nguyên tắc trụ cột theo Điều 4 Luật Trọng tài thương mại 2010: tôn trọng thỏa thuận của các bên (party autonomy), trọng tài viên độc lập - vô tư - khách quan, bình đẳng quyền và nghĩa vụ (due process), giải quyết không công khai (confidentiality), và phán quyết mang tính chung thẩm (finality).

Phương pháp nghiên cứu

• Phương pháp phân tích và tổng hợp: Sử dụng xuyên suốt Chương 1 để làm rõ cơ sở lý luận, các quy định pháp luật thực định Việt Nam (Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, Luật Trọng tài thương mại 2010, Luật Doanh nghiệp 2020) và tổng hợp tại Chương 2 các góc nhìn học thuật quốc tế nhằm phân tích khả năng áp dụng trọng tài trong tranh chấp nội bộ.
• Phương pháp luật học so sánh: Áp dụng xuyên suốt Chương 2 để đối chiếu quy định và thực tiễn xét xử giữa Việt Nam với các quốc gia thuộc hệ thống Civil Law và Common Law (Đức, Thụy Sỹ, Nga, Anh, Hà Lan, Thổ Nhĩ Kỳ, Philippines), từ đó rút ra các bài học lập pháp phù hợp.

Nguồn dữ liệu và tài liệu nghiên cứu

• Hệ thống văn bản quy phạm pháp luật: Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Trọng tài thương mại 2010, Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, Bộ luật Dân sự 2015, Nghị định 22/2017/NĐ-CP, Nghị quyết 03/2012/NQ-HĐTP; Luật mẫu UNCITRAL (1985/2002), Công ước Singapore, Bộ luật Dân sự và Luật Tố tụng Trọng tài Nga (APC 2002), Luật Công ty Anh 2006, Luật Trọng tài Đức, Bộ luật Thương mại Thổ Nhĩ Kỳ 2012, Đạo luật ADR Philippines 2004, Bộ luật Tố tụng Dân sự Hà Lan.
• Thực tiễn xét xử và án lệ: Các bản án, quyết định trong nước (Bản án 29/2017/KDTM-PT, Bản án 19/2019/KDTM-ST, Quyết định 25/2018/QĐKDTM-PT) và các án lệ quốc tế tiêu biểu (Maximov v. NLMK tại Nga/Pháp, Beattie v. E & F Beattie Ltd 1938 tại Anh, phán quyết của Tòa án Tối cao Liên bang Đức BGH năm 2009).

---

Nội dung chính theo từng chương

Chương mở đầu

Chương mở đầu trình bày tính cấp thiết của đề tài trong bối cảnh nền kinh tế thị trường và hội nhập; tổng quan tình hình nghiên cứu trong nước (các công trình của Nguyễn Mạnh Sỹ, Lê Thị Hiền, Trần Trí Trung) và quốc tế (Wendy Kennett, Cem Veziroğlu, Joseph Lee, Andrew K. Jennings); xác định rõ mục tiêu, đối tượng, phạm vi nghiên cứu, phương pháp luận cũng như kết cấu tổng thể của khóa luận.

Chương 1: Khái quát về tranh chấp nội bộ và phương thức giải quyết tranh chấp trọng tài theo pháp luật Việt Nam

Chương 1 tập trung làm sáng tỏ các vấn đề lý luận và pháp lý nền tảng:

• Khái niệm và nhận diện tranh chấp nội bộ: Phân tích các yếu tố xác định tư cách thành viên, cổ đông và người quản lý theo Luật Doanh nghiệp 2020. Tác giả nhấn mạnh việc phân định nhóm người quản lý là thành viên công ty với người quản lý được thuê mướn (Giám đốc, Tổng giám đốc theo hợp đồng lao động); trường hợp tranh chấp giữa công ty với người quản lý được thuê mướn về quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động sẽ thuộc thẩm quyền giải quyết tranh chấp lao động (Điều 32 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015), trừ trường hợp khởi kiện trách nhiệm người quản lý theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Nguyên nhân và đặc điểm: Chỉ ra hai nhóm nguyên nhân gồm khách quan (khoảng trống pháp luật, biến động thị trường, dịch bệnh) và chủ quan (thành viên không nắm vững luật, điều lệ thành lập giữa người thân quen soạn thảo sơ sài, thiếu cơ chế kiểm soát nội bộ).
• Phân biệt tranh chấp: Làm rõ ranh giới giữa tranh chấp nội bộ doanh nghiệp với tranh chấp hôn nhân - gia đình, tranh chấp lao động và tranh chấp dân sự/thương mại thông thường dựa trên tiêu chí chủ thể và tính chất tác động trực tiếp đến lợi ích kinh tế của doanh nghiệp.
• Phân loại tranh chấp nội bộ:
  • Theo chủ thể: Tranh chấp giữa các thành viên/cổ đông; tranh chấp giữa công ty với người quản lý.
  • Theo nội dung: Tranh chấp về sở hữu phần vốn góp/tài sản; tranh chấp về điều hành, biểu quyết và hiệu lực nghị quyết; tranh chấp liên quan đến chia, tách, sáp nhập, chuyển đổi loại hình hoặc giải thể doanh nghiệp.
• Các phương thức giải quyết tranh chấp: Đánh giá ưu và nhược điểm của thương lượng, hòa giải (dẫn chứng số liệu Bộ Tư pháp: 22,8% doanh nghiệp ưu tiên chọn hòa giải; phân tích Nghị định 22/2017/NĐ-CP), Tòa án (thẩm quyền sơ thẩm thuộc TAND cấp tỉnh theo điểm b khoản 1 Điều 37 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015) và Trọng tài thương mại.
• Cơ chế trọng tài thương mại: Làm rõ 05 nguyên tắc trọng tài, thẩm quyền giải quyết theo Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010 và Điều 62 Luật Doanh nghiệp 2020; phân tích hai hình thức trọng tài quy chế và trọng tài vụ việc (ad hoc); các điều kiện phát sinh hiệu lực của thỏa thuận trọng tài (tính độc lập theo Điều 19 Luật Trọng tài thương mại 2010, thẩm quyền ký kết của người đại diện).

Chương 2: Thực tiễn áp dụng phương thức trọng tài trên thế giới và một số kinh nghiệm cho pháp luật Việt Nam

Chương 2 phân tích kinh nghiệm quốc tế và đề xuất hoàn thiện pháp luật:

• Lý do lịch sử hạn chế trọng tài trong tranh chấp nội bộ: Trước đây, nhiều khu vực pháp lý (Delaware - Hoa Kỳ, Đức, Nga, Ukraine, Thổ Nhĩ Kỳ) từng ngăn cản việc đưa tranh chấp nội bộ ra trọng tài do 03 lý do: lo ngại không bảo vệ được cổ đông thiểu số/yếu thế trước người soạn thảo thỏa thuận trọng tài; cản trở việc phát triển án lệ và luật công ty do trọng tài không công khai lập luận xét xử; và sự thiếu minh bạch thông tin đối với bên thứ ba (chủ nợ, người lao động).
• Xu hướng mở rộng thẩm quyền trọng tài trên thế giới:
  • Liên bang Nga: Điều 33 Luật APC 2002 cho phép trọng tài giải quyết tranh chấp có bản chất quan hệ dân sự (như tranh chấp chuyển nhượng phần vốn góp, thỏa thuận cổ đông). Tuy nhiên, án lệ Maximov v. NLMK cho thấy sự thiếu nhất quán khi Tòa án từ chối thẩm quyền trọng tài. Các tranh chấp liên quan đến giải thể và tổ chức lại vẫn thuộc thẩm quyền riêng biệt của Tòa án nhằm bảo vệ quyền lợi của bên thứ ba.
  • Thổ Nhĩ Kỳ: Điều 531 Bộ luật Thương mại 2012 quy định Tòa án có thẩm quyền độc quyền đối với yêu cầu giải thể công ty cổ phần nhằm bảo vệ cổ đông thiểu số. Đối với tranh chấp hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, xu hướng hiện đại chấp nhận thẩm quyền trọng tài nếu các bên đồng ý và phán quyết được Tòa án kiểm tra để bảo đảm không xâm phạm quyền lợi bên thứ ba.
  • Đức và Thụy Sỹ: Xác định thỏa thuận trọng tài là tiêu chí cốt lõi. Viện Trọng tài Đức (DIS) xây dựng bộ quy tắc mẫu dựa trên 04 tiêu chí từ phán quyết của Tòa án Tối cao BGH năm 2009 (tất cả thành viên nhất trí điều khoản trọng tài trong điều lệ; đảm bảo quyền tham gia tố tụng; có quyền tham gia chỉ định trọng tài viên; hợp nhất các vụ việc liên quan). Ghi nhận 40 vụ tranh chấp nội bộ được giải quyết thành công tại DIS từ năm 2010 đến 2018.
  • Philippines: Áp dụng phương pháp loại trừ theo Đạo luật ADR 2004, cho phép trọng tài giải quyết mọi vấn đề trừ các trường hợp luật cấm cụ thể.
• Khả năng áp dụng thỏa thuận trọng tài trong văn bản quản trị nội bộ:
  • Trong điều lệ công ty: Tại Hà Lan (Điều 1020 Bộ luật Tố tụng Dân sự), điều khoản trọng tài trong điều lệ được công nhận đầy đủ. Tại Anh, theo Luật Công ty 2006, điều lệ là hợp đồng ràng buộc giữa các thành viên và công ty. Tuy nhiên, án lệ Beattie v. E & F Beattie Ltd (1938) xác định điều khoản trọng tài trong điều lệ không tự động ràng buộc tư cách người quản lý (giám đốc/nhân viên) khi khiếu nại phát sinh từ quan hệ hợp đồng khác.
  • Trong thỏa thuận cổ đông: Là cơ sở hữu hiệu để ràng buộc các bên tham gia ký kết đối với các quyền tài sản và cam kết cá nhân.

---

Bảng so sánh thực tiễn pháp lý quốc tế về trọng tài tranh chấp nội bộ

Quốc gia / Khu vực	Cách tiếp cận thẩm quyền trọng tài	Khả năng giải quyết tranh chấp về giải thể / Nghị quyết ĐHĐCĐ	Giá trị ràng buộc của điều khoản trọng tài trong Điều lệ công ty
Đức & Thụy Sỹ	Mở rộng; thỏa thuận trọng tài là tiêu chí hàng đầu dựa trên tiêu chuẩn 4 điểm của Tòa án BGH.	Được chấp nhận theo bộ quy tắc tố tụng bổ sung của Viện Trọng tài Đức (DIS).	Ràng buộc toàn bộ thành viên nếu được nhất trí đưa vào điều lệ công ty.
Liên bang Nga	Phân định dựa trên bản chất quan hệ dân sự (Điều 33 Luật APC 2002); thực tiễn còn xung đột án lệ.	Tòa án giữ thẩm quyền riêng biệt đối với giải thể, tổ chức lại để bảo vệ bên thứ ba.	Được thừa nhận có điều kiện đối với các tranh chấp nội bộ có tính chất dân sự.
Thổ Nhĩ Kỳ	Thừa nhận thẩm quyền trọng tài với tranh chấp thành viên; hạn chế theo Điều 531 Luật Thương mại 2012.	Giải thể thuộc thẩm quyền độc quyền của Tòa án; Hủy nghị quyết ĐHĐCĐ đang theo xu hướng mở rộng.	Cần đáp ứng các điều kiện bảo vệ cổ đông thiểu số và bên thứ ba có liên quan.
Vương quốc Anh	Thừa nhận theo nguyên tắc tự do hợp đồng của Luật Công ty 2006; ít phổ biến tại công ty niêm yết.	Được phép nếu không xâm phạm các quyền luật định không thể phân xử (non-arbitrable).	Ràng buộc thành viên với tư cách thành viên; không tự động ràng buộc tư cách người quản lý (Án lệ Beattie 1938).
Hà Lan	Mở rộng và khuyến khích (khoản 5 Điều 1020 Bộ luật Tố tụng Dân sự).	Được giải quyết bằng trọng tài nếu các bên có thỏa thuận hợp lệ.	Điều khoản trọng tài trong điều lệ được công nhận rộng rãi và ràng buộc các bên.
Philippines	Quy định theo phương pháp loại trừ danh mục không được phân xử (Đạo luật ADR 2004).	Được giải quyết nếu không thuộc các trường hợp bị pháp luật cấm thỏa hiệp.	Ràng buộc khi thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật.
Việt Nam	Quy định tổng quát theo Luật Trọng tài thương mại 2010 và Điều 62 Luật Doanh nghiệp 2020.	Luật cho phép yêu cầu hủy nghị quyết HĐTV/HĐQT qua Trọng tài; thiếu hướng dẫn thủ tục chi tiết.	Điều lệ có thể ghi nhận thỏa thuận trọng tài nhưng rủi ro vô hiệu khi ràng buộc người quản lý không phải thành viên.

---

Kết quả và đóng góp của đề tài

Kết quả nghiên cứu chính

1. Khái quát hóa và hệ thống hóa khung lý luận về tranh chấp nội bộ doanh nghiệp và cơ chế giải quyết bằng trọng tài thương mại theo pháp luật Việt Nam.
2. Xác định rõ các vướng mắc thực tiễn trong áp dụng Luật Trọng tài thương mại 2010 và Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm tính bất định trong việc xác định thẩm quyền của trọng tài đối với từng loại tranh chấp nội bộ đặc thù và nguy cơ vô hiệu của thỏa thuận trọng tài trong điều lệ công ty.
3. Tổng hợp bức tranh toàn diện về thực tiễn pháp lý tại các quốc gia tiêu biểu, chỉ ra sự chuyển dịch từ việc cấm đoán sang xu hướng công nhận và thiết lập tiêu chuẩn tố tụng chặt chẽ cho trọng tài giải quyết tranh chấp công ty.

Các giải pháp và kiến nghị tác giả đề xuất

• Quy định cụ thể các trường hợp tranh chấp nội bộ thuộc thẩm quyền trọng tài: Bổ sung văn bản hướng dẫn chi tiết quy định rõ những loại tranh chấp nội bộ được phép giải quyết bằng trọng tài (như tranh chấp phần vốn góp, thực hiện thỏa thuận cổ đông, hủy bỏ nghị quyết nội bộ khi đáp ứng điều kiện bảo vệ bên thứ ba).
• Hoàn thiện quy định về thỏa thuận trọng tài trong Điều lệ công ty: Pháp điển hóa giá trị pháp lý của điều khoản trọng tài trong điều lệ, xác định rõ phạm vi ràng buộc đối với các cổ đông hiện hữu, cổ đông gia nhập sau và cơ chế ràng buộc đối với người quản lý doanh nghiệp.
• Quy định về thỏa thuận trọng tài trong thỏa thuận cổ đông: Khuyến khích và hướng dẫn việc xây dựng các điều khoản giải quyết tranh chấp độc lập, minh bạch trong thỏa thuận cổ đông nhằm đảm bảo khả năng thực thi phán quyết.

Đóng góp về mặt học thuật và thực tiễn

Khóa luận khắc phục hạn chế của các công trình nghiên cứu trước đây vốn chỉ phân tích riêng rẽ khía cạnh lý luận doanh nghiệp hoặc lý luận tố tụng trọng tài. Đề tài kết hợp đồng thời pháp luật nội dung và pháp luật hình thức, đặt trong bối cảnh luật học so sánh quốc tế để đưa ra các đề xuất lập pháp mang tính ứng dụng cụ thể cho Việt Nam.

---

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp theo

• Hạn chế: Phạm vi nghiên cứu chủ yếu tập trung vào các quy định pháp luật thực định Việt Nam (Luật Trọng tài thương mại 2010, Luật Doanh nghiệp 2020) và một số án lệ tiêu biểu; tranh chấp nội bộ được tiếp cận theo nghĩa hẹp, chưa nghiên cứu sâu các tranh chấp phức hợp có sự tham gia của các chủ thể phái sinh phức tạp ngoài phạm vi doanh nghiệp.
• Hướng nghiên cứu tiếp theo: Nghiên cứu xây dựng bộ quy tắc tố tụng trọng tài chuyên biệt cho tranh chấp doanh nghiệp tại các trung tâm trọng tài Việt Nam (tương tự mô hình của Viện Trọng tài Đức DIS); mở rộng nghiên cứu cơ chế giải quyết kiện phái sinh (derivative claims) bằng trọng tài và hiệu lực của thỏa thuận trọng tài đối với bên thứ ba trong tái cấu trúc doanh nghiệp.

---

Giá trị tham khảo

• Đối với sinh viên, học viên và nhà nghiên cứu: Là tài liệu tham khảo chuyên khảo trong ngành Luật Kinh tế, Luật Thương mại quốc tế; cung cấp nguồn tài liệu dịch thuật, phân tích luật học so sánh về thẩm quyền trọng tài và án lệ quốc tế.
• Đối với doanh nghiệp, luật sư và trọng tài viên: Cung cấp cơ sở lý luận và thực tiễn để tham khảo trong quá trình soạn thảo điều lệ công ty, thỏa thuận cổ đông, hợp đồng góp vốn; hạn chế rủi ro thỏa thuận trọng tài vô hiệu hoặc phán quyết trọng tài bị Tòa án hủy bỏ.

---

Câu hỏi thường gặp

1. Tranh chấp giữa công ty với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được thuê mướn có được coi là tranh chấp nội bộ doanh nghiệp không?

Theo phân tích tại Chương 1, nếu mâu thuẫn phát sinh liên quan đến việc chấm dứt hợp đồng lao động, tiền lương hoặc quyền lợi cá nhân của người quản lý được thuê mướn thì tranh chấp đó được xếp vào tranh chấp lao động theo Điều 32 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 chứ không phải tranh chấp nội bộ. Tranh chấp chỉ thuộc phạm vi nội bộ nếu liên quan đến quyền khởi kiện người quản lý theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 về hành vi vi phạm trách nhiệm quản lý làm thiệt hại đến lợi ích của công ty.

2. Vì sao trước đây một số quốc gia (Đức, Nga, Thổ Nhĩ Kỳ, Delaware - Hoa Kỳ) từng cấm trọng tài giải quyết tranh chấp nội bộ?

Các quốc gia từng ngăn cấm hoặc hạn chế do 03 nguyên nhân chính:

1. Lo ngại không bảo vệ được cổ đông thiểu số/yếu thế do rào cản bất cân xứng so với người quản lý soạn thảo điều khoản trọng tài.
2. Trọng tài xét xử kín, không công khai bản án nên không tạo ra án lệ để giải thích và phát triển luật doanh nghiệp.
3. Thiếu tính minh bạch và có nguy cơ xâm phạm quyền lợi của bên thứ ba như chủ nợ và người lao động.

3. Viện Trọng tài Đức (DIS) và Tòa án Tối cao BGH đưa ra 4 tiêu chí nào để thỏa thuận trọng tài trong điều lệ công ty có hiệu lực?

Căn cứ phán quyết năm 2009 của Tòa án Công lý Liên bang Đức (BGH), 04 tiêu chí bao gồm:

1. Tất cả các thành viên đều nhất trí đưa điều khoản trọng tài vào điều lệ công ty.
2. Tất cả các thành viên/cổ đông liên quan đều được bảo đảm quyền tham gia vào quá trình tố tụng trọng tài.
3. Các bên tham gia đều có tiếng nói bình đẳng trong việc chỉ định trọng tài viên (trừ khi do một cơ quan độc lập chỉ định).
4. Phải có cơ chế hợp nhất các vụ án có liên quan để tránh việc đưa ra các phán quyết mâu thuẫn.

4. Án lệ Beattie v. E & F Beattie Ltd (1938) của Anh Quốc đặt ra vấn đề gì đối với điều khoản trọng tài trong điều lệ công ty?

Án lệ này chỉ ra rằng điều lệ công ty chỉ tạo ra quan hệ hợp đồng ràng buộc giữa các thành viên với nhau và với công ty trong tư cách thành viên. Tòa án từ chối áp dụng điều khoản trọng tài trong điều lệ đối với yêu cầu khởi kiện một giám đốc, vì tư cách giám đốc của người này xuất phát từ mối quan hệ hợp đồng khác ngoài tư cách thành viên công ty.

5. Pháp luật Việt Nam hiện nay ghi nhận thẩm quyền trọng tài đối với tranh chấp nội bộ như thế nào?

Thẩm quyền được ghi nhận tổng quát tại Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010 (tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại hoặc do luật định) và cụ thể hóa tại khoản 3 Điều 62 Luật Doanh nghiệp 2020 (cho phép thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị). Tuy nhiên, pháp luật vẫn chưa có quy định chi tiết phân định rõ ràng các dạng tranh chấp nội bộ cụ thể được giải quyết bằng trọng tài.

---

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp của tác giả Nguyễn Thị Mỹ Ngọc là công trình nghiên cứu hệ thống về việc áp dụng phương thức trọng tài trong giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp. Qua việc phân tích cơ sở lý luận, pháp luật thực định Việt Nam và so sánh kinh nghiệm của các quốc gia trên thế giới, tác giả đã chỉ rõ những vướng mắc về thẩm quyền và giá trị pháp lý của thỏa thuận trọng tài trong quản trị công ty. Các kiến nghị hoàn thiện pháp luật về điều lệ công ty, thỏa thuận cổ đông và phạm vi thẩm quyền trọng tài cung cấp cơ sở tham khảo hữu ích cho công tác lập pháp và thực tiễn áp dụng pháp luật tại Việt Nam.

Trích đoạn nội dung tài liệu

chương 1, 2, 3 và 4 của Bộ luật Dân sự của Liêng bang Nga có hiệu lực ngày 01 tháng 03 năm 2013. 9 Luật Doanh nghiệp 20204 quy định: “Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh” và thành viên trong công ty cổ phần có thể được hiểu là các cá nhân, tổ chức có sở hữu ít nhất một phần vốn góp trong loại hình doanh nghiệp này (sau đây gọi là cổ đông)5. Có thể thấy, thành viên công ty và cổ đông đang được xác định theo loại hình công ty dưới góc độ pháp luật Việt Nam và điểm chung là cả hai đối tượng này đều có yếu tố sở hữu phần vốn điều lệ trong công ty. 6 Bên cạnh đó, người quản lý doanh nghiệp cũng là chức danh thông thường được đảm nhận bởi các thành viên, cổ đông của công ty cụ thể các đối tượng như: chủ doanh nghiệp tư nhân; thành viên hợp danh; chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên; chủ tịch công ty; chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị và một số cá nhân giữ chức vụ khác theo điều lệ công ty quy định7.

Tuy nhiên, khi xét đến mối quan hệ giữa các thành viên, cổ đông trong công ty, cần phân biệt rõ nhóm đối tượng thuộc người quản lý doanh nghiệp của công ty thuộc tranh chấp nội bộ doanh nghiệp.8 Bởi lẽ, vẫn tồn tại các trường hợp người quản lý công ty thuộc đối tượng khác nhóm trên thông thường thông qua ký kết hợp đồng lao động như Giám đốc, Tổng giám đốc sẽ không thuộc thành viên trong công ty. Trường hợp đầu tiên, các thành viên, cổ đông trong công ty thường hướng đến một mục tiêu duy nhất là lợi nhuận kinh tế còn các cá nhân được thuê mướn để giữ chức vụ trong quản lý doanh nghiệp thường hướng đến các lợi ích cá nhân như tiền lương, tiền thưởng… Do đó, nếu như có tranh chấp giữa thành viên công ty với Giám đốc, Tổng giám đốc được thuê mướn thì tranh chấp này sẽ được xếp vào các tranh chấp 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020, sau đây gọi chung là Luật Doanh nghiệp 2020. 5 Xem: khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020. 6 Trần Trí Trung (2017), “Một số yếu tố tác động đến tranh chấp giữa thành viên với công ty”, Tạp chí Khoa học Xã hội và Nhân văn, Tập 3, Số 4 (2017) 491-499, tr.

7 Xem: khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020. 8 Xem: khoản 3 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ 10 thông qua ngày 25 tháng 11 năm 2015, sau đây gọi là Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. 10 lao động theo Điều 32 Bộ luật Tố tụng Dân sự 20159 mà không thuộc tranh chấp nội bộ doanh nghiệp. Trường hợp thứ 2, nếu tranh chấp liên quan đến quyền khởi kiện của người quản lý doanh nghiệp tại Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 liên quan đến các vấn đề đã được đề cập tại khoản 1 Điều này vẫn thuộc tranh chấp nội bộ.

Đây là trường hợp ngoại lệ và trên thực tế đã có nhiều vụ việc được xét xử liên quan đến vấn đề này như vụ việc tại bản án 29/2017/KDTM-PT ngày 14/8/2017 giữa cổ đông với người quản lý (tổng giám đốc)10 hoặc rất nhiều bản án khác tương tự.