CHƯƠNG 1: NHỮNG VAN DE LÝ LUẬN PHÁP LUAT VE THỊ TRUONG TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP. ấn đề lý luận cơ bản về thị trường trái phiếu doanh nghiệp. doanh nghiệp và thị trường trái phiếu doanh đổi các loại hang hỏa, dịch vụ, vốn, sức lao động và các nguôn lực khác trong nén kinh tế”. Từ khái niệm thi trường như trên, các tác giã của cuốn từ điển nay cũng đưa ra khái niệm thị trường chứng khoán (mà không đưa ra khái niệm TTTPDN): thị trường chứng khoán là nơi mua, bán chứng khoản”, Giáo trình Luật Chứng khoán của Trường Đại học Luật Hà Nội cũng không đưa ra khái niêm TTTPDN ma đưa ra khái niệm TTCK: Thi trường chứng khoán là nơi điển ra các hoạt động mua bán, trao đổi chứng khoán.
Niên cho rằng sự phát hành chứng khoán dễ lâm nay sinh nhu cầu mua bản, chuyển nhương chứng khoán vả từ đỏ hình thành thị trường chứng khoản” Bên cạnh đó, thị trường chứng khoán còn được hiểu là nơi diễn ra các hoạt đông giao dich, mua bán các loại chứng khoán; viée mua bán này trước tiên được tiền hảnh ở thị trường sơ cấp khi người mua được chứng khoán lần đầu. từ những người phát hành và sau đó ở thị trường thứ cấp khi có sự mua đi ‘ban lại các chứng khoản đã được phát hành ở thị trường sơ cápế, Những quan niệm trên dù không trực tiép đưa ra khái niếm TTTPDN nhưng déu lột tà được nội hm của thuật ngữ thí trường nói chung và thuật ngữ TTCK nói riêng, Theo cách hiểu chung nhất rút ra từ các quan điểm trên. 2 vin ho hạc phíp ý, Bộ Tephip 2006), Tờ Gỗn Luậthọc, NSB Tephip 708. 3 Viện Khoa hac phip ý, Bộ Tưpháp G006), Tử da Luithoc NHB Tiệp, 710 Ý Bugm Thị Gimg Tim C013), áo trần Lt chứng khoán, Tung Đại học Lait Hà Nội 1D Công mm ——— ` Nguyễn Nin (988), Ning vin dé pháp ¥ cơ bin về ching khoán vi tị tưởng chúng Moin, Typ chỉ dd thêm 198,06 pad Bạch Đức Hn 2009), Gio ồn Thị rng ching oïn, Bọc vn Tid dh, Nhỉ mất bin ti hh 009,9 10 thì thi trường là được hiểu 1a nơi diễn ra các hoạt động mua bán hang hoa, dịch.
vụ Căn cử theo quy định tại khoăn 3 Điền 4 Luật Chứng khoán năm 2019 quy định: “Trái phiếu 1a loại chứng khoản xác nhận quyền va lợi ich hợp pháp. của người sở hữu đổi với một phân nợ của tổ chức phat hành”. Do là giầy chứng. nhận nợ dải hạn do chính tổ chức phát hảnh cam kết với người sé hữu trái phiên thanh toán lợi tức vả vẫn gốc vào một ngày xác định trong tương lai.
Trải phiếu thuộc loại chứng khoán nơ, thông thường có tính chất trung vả dai hạn. Chủ thể phát hanh trải phiêu thường được gọi là tổ chức phat hang. với tư cách la người di vay, người mua và sở hữu trái phiéu là người cho vat, thường được goi la trai chỗ. ‘Théng thưởng trên thi trường, trái phiéu có nhiều loại khác nhau, có thé được phát hành dưới dạng khác biệt.
Tuy nhiền, dù tổn tại ở hình thức nào thì trải phiếu déu có các thông tin như. Mệnh giá, lai suất trái phiếu, thời han trai phiêu, kỳ han tra lãi, giá trai phiều. TPDN có một số đặc điểm cơ ban như sau: Thứ nhất, các cam kết của tổ chức phát hảnh. ‘Trai phiêu phan ánh quan hệ vay muon, sử dung vồn lẫn nhau giữa trái chủ và tổ chức phát hành dựa trên nguyên tắc hoán trả và mồi quan hệ vé lòng tin~ tương tự các hình thức tin dung truyền thống, Chủ thể phat hảnh của trái phiếu doanh nghiệp là các công ty hoạt động theo quy định của luật doanh.
nghiệp cũng như pháp luật hiện hành. Tổ chức phat hành cam kết trả một tỷ lệ phân tăm xác định tỉnh trên mệnh giá trái phiếu — được goi la lấi coupon, mệnh giá hoặc một phan mệnh giả — thường gọi là trả gốc theo lich trả nợ đã được an định từ đâu. Như đã để cập bên trên, khoảng thời gian giữa các lan thanh toán thường được quy định theo tháng, quý, nửa năm hay một năm, ngày thanh toán mệnh giá trái phiéu lẫn cuỗi cùng chính la ngày đáo hạn của ‘wai phiếu "Thứ hai, về các điều kiện, điều khoản: Cam kết cia tổ chức phát hành và quyền lợi của nha đâu tư được trình. ‘bay chỉ tiết trong cac văn kiên trai phiếu, trong đó bao gồm các điều kiến và điều khoản của trái phiêu.
Các văn kiện trải phiếu nay 1a một thöa thuận pháp, lý giữa tổ chức phát hanh vả các trái chủ trong đó tối thiểu nêu lên các quyển cơ ban của trải chủ như: lãi suất coupon được hưởng, thời gian thanh toán lãi, kỷ hạn trái phiếu, lich mua lại trải phiều, phương thức thanh toàn, các điển. kiện bão dam cho gói trai phiêu, khả năng chuyển đổi của trải phiéu. ‘Trén thực tế các văn kiện trai phiêu có thể đất ra những điều kiện áp đặt với hoạt động của công ty trong tương lai. Thưởng thi những hạn chế nay có tác dung đảm bảo khả năng thanh toàn của tỗ chức phát hành, cũng cổ vị thé của các nha đâu tư hay người chủ sở hữu tréi phiếu.
Nhiéu trường hợp sẽ là sự giới hạn véviệc sử dụng các công cụ nơ, hạn chế dòng tiền cho việc chỉ trả cổ tức cho chủ sở hữu, mua ban sắp nhập với doanh nghiệp khác hay thay đổi hoạt động kinh doanh cốt lõi của công ty. "Thứ ba, những đại diện được ủy thác — người được ủy thác Khi sử dung hình thức phát hành trai phiéu để huy đông vốn, có một vấn dé ma tổ chức phát hành gặp phải trong quá trình thực hiện là trình độ của nhà đầu tu. Không phải lúc nào các trái chủ cũng déu la những cá nhân hay tổ chức có chuyên môn để thấu hiểu rõ ràng các văn kiện trái phiêu một cách. đây đủ, cũng như không đủ điều kiện để giám sát việc tuân thủ các cam kết của tổ chức phát hảnh Chính vì lý do đó, để việc phát hành trái phiêu mang lại hiệu quả, luôn cân có sự tham gia của bên thứ ba (có thể một hoặc nhiều ‘bén) — những tổ chức đại điện cho các nha dau tư.
Trên thực tế, trong các đợt phat hanh TPDN tại Việt Nam cũng như hâu hết các thị trường khác, tổ chức phat hành luôn trả các khoăn phí cho những người được uỷ thác ~ thường lả các đơn vi uy tin như ngân hàng đâu tu, ngân hang thương mại hay các công ty chứng khoán. Trải phiếu doanh nghiệp là chứng khoán, là một loại hàng hóa trên thị trường nên có thể hiểu TTTPDN là nơi diễn ra hoạt động mua, bán TPDN. Nơi điễn ra quan hệ giữa người mua trái phiếu lần đầu tiên với người ban tức người sản xuất ra hang hóa trái phiéu được goi là thi trường phát hảnh. Người mua trai phiêu từ nhà phát hành có thể nắm giữ tréi phiêu đến khi hết hạn hoặc khi cần tién họ cũng có thé bán cho nha dau tư khác trước khi trái phiếu đáo hạn Nơi diễn ra quan hệ mua đi, bán lại trái phiéu đã phát hãnh giữa các nha đầu tư với nhau gọi la thị trường giao dịch.
"Đông nhất với khái niềm TTTPDN theo các quan điểm trên, tác gia cho tảng khái niệm TTTPDN phù hợp với tỉnh hình hiện nay như sau: Tht trưởng trái phiêu doanh nghiệp là tht trường phát hành và giao dich các loại trái phiếu của các doanh nghiệp theo quy dinh pháp luật” 1. Phân loại thi trường trái phiêu doanh nghiép Trong cuốn giáo trình Thi trường Chứng khoán của Học viện Tài chính, phân loại TTTPDN được xác định dựa vào các căn cứ sau: Căn cử vào phương thức giao dich, TTTPDN chia thành thị trường giao ngay va thi trường tương lai; Căn cứ vảo sự luân chuyển các nguồn von, TTTPDN chia thành thị trường sơ cấp và thi trường thứ cấp Thi trường sơ cấp: La thi trường ma chủ thé phát hành trái phiêu nhân được tién từ việc phát hành chứng khoán. Thi trường thứ cấp: La thi trường diễn ra việc mua đi bán lại các chứng khoán đã được phát hành tại thi trường sơ cấp, gém thi trường tập trung va thị trường phi tập trung Ngoài ra, cũng tại cuốn sich này, TTTPDN còn được phan chia căn cit vào hình thức tô chức thi trường. Theo căn cứ nay, TTTPDN bao gém thị trường tập trung (còn goi là thi trường Sở giao dịch) va thi trường phi tập trung (Over the counter market ~ OTC market)”.
Hiện nay, TTTPDN ở Việt Nam, dua vào hình thức tổ chức thị trường ma thị trường giao dich được chia thành thị trường giao dich tại Sở giao dịch chứng 2 ĐỂ Thị Kiều Phương, Pháp hit vì thị ường wiiphiéu đounh ngập ð Vit Nom Bach Đức Tiến 2009), Gio With Tự trường chứng Moin, Học vn Từ dah, Nh ot bin ti đán: 3009 1- n1 "ch Đức Tiến 2009), Gio with Thường chứng Moin, Học vn Từ dah, Nh ait bận ti đán: 2009, 116, khoản (hay còn gọi là thị trường giao dich tập trung) va thị trường giao dịch bên. ngoài Sở giao dịch chứng khoán (hay còn goi làthi trường phi tập trung). "Như vêy, dựa vào các tiêu chí khác nhau mả TTTPDN được phân loại thánh nhiễu bộ phân khác nhau. Về cơ bản vấn đề phân loại TPDN sẽ trình.
‘bay phân loại TTTPDN dưới góc độ của sự luân chuyển các nguồn vốn Ở. góc độ nay, TTTPDN được chia thành thị trường phát hành TPDN va thi trường giao dịch TPDN. Những căn cử phân loại khác đều không, được đây đủ TTTPDN. 6 Việt Nam, TTTPDN được chia thanh thị trường phát hành TPDN va thị trường giao dich TPDN, cụ thé: *Thị trường phát hanh "Thị trường phát hảnh là thi trường được hình thành chủ yếu bởi quan hệ vay/cho vay tải sản giữa doanh nghiệp phát hành trái phiéu vả nha đâu từ.
Sự hoạt đông của thị trường phát hảnh tao ra một kênh thu hút, huy đông nguồn tiên nhân rỗi của công chúng chuyển thanh vốn dau tư cho nên kinh tế. Thông, qua thi trường phát hành, doanh nghiệp có thể vay các nhà đâu tư một lượng tiên nhất định để tăng vốn đâu tư kinh doanh. Theo đó, các nổi dung liên quan đến thi trường nay, gồm: chủ thể tham gia thị trưởng (trong đó tép trung vào chủ thé phát hành và nhà đầu tư), khách thé của thị trường (là TPDN - hang hóa của thi trường), hình thức phát hành trái phiều, trình tự, thủ tục phat hảnh.