Khóa luận tốt nghiệp về pháp luật thị trường trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam

Thị trường trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) là một phần quan trọng trong hệ thống tài chính của Việt Nam. 79 trang · Trường Đại Học Luật Hà Nội · 2023.

• Tác giả: Nguyen Giang Minh Duc
• Người hướng dẫn: TS. Nguyễn Thị Hương
• Trường học: Trường Đại Học Luật Hà Nội
• Chuyên ngành: Luật
• Đề tài: Pháp Luật Thị Trường Trái Phiếu Doanh Nghiệp Tại Việt Nam
• Loại tài liệu: khóa luận tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2023
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
• 1. CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP
• 1.1. Một số vấn đề lý luận cơ bản về thị trường trái phiếu doanh nghiệp
• 1.2. Khái niệm trái phiếu doanh nghiệp và thị trường trái phiếu doanh nghiệp
• 1.3. Phân loại thị trường trái phiếu doanh nghiệp. Vai trò của thị trường trái phiếu doanh nghiệp
• 1.4. Một số vấn đề lý luận về pháp luật thị trường trái phiếu doanh nghiệp. Khái niệm pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp
• 1.5. Nội dung pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp
• 1.6. Kết luận chương 1
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM HIỆN NAY
• 2.1. Quy định về chủ thể tham gia thị trường trái phiếu doanh nghiệp
• 2.2. Chủ thể phát hành trái phiếu doanh nghiệp
• 2.3. Nhà đầu tư của thị trường trái phiếu doanh nghiệp
• 2.4. Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam
• 2.5. Tổ chức trung gian trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp
• 2.6. Quy định về điều kiện phát hành các loại trái phiếu trên thị trường
• 2.7. Các loại trái phiếu doanh nghiệp được phát hành
• 2.8. Điều kiện phát hành trái phiếu ra công chúng
• 2.9. Điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
• 2.10. Quy định về trình tự, thủ tục phát hành trái phiếu doanh nghiệp
• 2.11. Quy định về hình thức tổ chức giao dịch và trình tự, thủ tục giao dịch trái phiếu doanh nghiệp
• 2.12. Trình tự, thủ tục giao dịch trái phiếu doanh nghiệp được niêm yết, đăng giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán
• 2.13. Trình tự, thủ tục giao dịch trái phiếu doanh nghiệp giao dịch không tập trung bên ngoài Sở Giao dịch chứng khoán
• 2.14. Quy định về quản lý nhà nước đối với các giao dịch trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp
• 2.15. Thực trạng thị trường trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam. Một số kết quả đạt được
• 2.16. Một số hạn chế trong pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp
• 2.17. Kết luận chương 2
• 3. CHƯƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM
• 3.1. Cơ sở kiến nghị hoàn thiện pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay
• 3.2. Một số kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật hiện hành
• 3.3. Một số kiến nghị hoàn thiện quy định pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp
• 3.4. Điều chỉnh và hoàn thiện quy định pháp luật về trái phiếu doanh nghiệp
• 3.5. Hoàn thiện nhóm quy định về chủ thể tham gia thị trường trái phiếu doanh nghiệp
• 3.6. Kết luận chương 3
• KẾT LUẬN
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Nội dung lý luận pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp

Thị trường trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) là một phần quan trọng trong hệ thống tài chính của Việt Nam. Pháp luật Việt Nam quy định rõ về trái phiếu doanh nghiệp và các quy định liên quan đến việc phát hành và giao dịch. TPDN không chỉ là nơi diễn ra các hoạt động mua bán trái phiếu mà còn là kênh huy động vốn cho các doanh nghiệp Việt Nam. Theo Luật Chứng khoán năm 2019, trái phiếu được định nghĩa là chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành. Điều này cho thấy vai trò quan trọng của TPDN trong việc tạo ra nguồn vốn cho các doanh nghiệp, đồng thời cũng là một công cụ đầu tư hấp dẫn cho các nhà đầu tư. Việc phân loại TPDN thành thị trường phát hành và thị trường giao dịch giúp xác định rõ hơn các quy định pháp lý cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia.

1.1. Khái niệm và vai trò của thị trường trái phiếu doanh nghiệp

Khái niệm về TPDN được hiểu là nơi diễn ra các hoạt động phát hành và giao dịch trái phiếu của các doanh nghiệp. TPDN đóng vai trò quan trọng trong việc cung cấp nguồn vốn cho các doanh nghiệp, giúp họ mở rộng sản xuất và kinh doanh. Đầu tư trái phiếu không chỉ mang lại lợi ích cho doanh nghiệp mà còn cho các nhà đầu tư thông qua lãi suất ổn định. TPDN cũng góp phần vào việc phát triển thị trường tài chính, tạo ra sự đa dạng hóa cho danh mục đầu tư của các tổ chức tài chính. Theo thống kê, tỷ lệ trái phiếu doanh nghiệp trong GDP của Việt Nam đã tăng từ 5,27% năm 2016 lên 7,86% năm 2021, cho thấy sự phát triển tích cực của thị trường này.

II. Thực trạng pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam

Thực trạng pháp luật về TPDN tại Việt Nam hiện nay cho thấy nhiều điểm tích cực nhưng cũng tồn tại không ít hạn chế. Các quy định pháp luật hiện hành đã tạo ra khung pháp lý cho việc phát hành và giao dịch trái phiếu, tuy nhiên, vẫn còn nhiều vấn đề cần được cải thiện. Quy định trái phiếu hiện tại chưa đủ chặt chẽ để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, dẫn đến rủi ro trong quá trình đầu tư. Các tổ chức phát hành trái phiếu cũng gặp khó khăn trong việc tuân thủ các quy định pháp luật, đặc biệt là trong việc công bố thông tin. Điều này ảnh hưởng đến tính thanh khoản của thị trường và lòng tin của nhà đầu tư. Cần có những biện pháp cụ thể để nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật về TPDN, từ đó thúc đẩy sự phát triển bền vững của thị trường.

2.1. Quy định về chủ thể tham gia thị trường trái phiếu doanh nghiệp

Chủ thể tham gia thị trường TPDN bao gồm tổ chức phát hành, nhà đầu tư và các tổ chức trung gian. Tổ chức phát hành trái phiếu thường là các công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn, có khả năng huy động vốn từ thị trường. Nhà đầu tư có thể là cá nhân hoặc tổ chức, họ có quyền mua trái phiếu và nhận lãi suất theo quy định. Tuy nhiên, hiện nay, việc quản lý và giám sát các giao dịch trên thị trường TPDN còn nhiều bất cập. Các quy định về điều kiện phát hành trái phiếu chưa đủ rõ ràng, dẫn đến tình trạng một số tổ chức phát hành không tuân thủ đúng quy định, gây rủi ro cho nhà đầu tư.

III. Giải pháp hoàn thiện pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam

Để nâng cao hiệu quả của pháp luật về TPDN, cần có những giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiện khung pháp lý. Trước hết, cần rà soát và sửa đổi các quy định hiện hành để đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong các giao dịch. Cần thiết lập một cơ chế giám sát chặt chẽ hơn đối với các tổ chức phát hành trái phiếu, nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Bên cạnh đó, việc nâng cao nhận thức của các nhà đầu tư về TPDN cũng rất quan trọng. Các chương trình đào tạo và hội thảo về đầu tư trái phiếu cần được tổ chức thường xuyên để giúp nhà đầu tư hiểu rõ hơn về rủi ro và lợi ích khi tham gia vào thị trường này. Cuối cùng, cần có sự phối hợp chặt chẽ giữa các cơ quan quản lý nhà nước và các tổ chức tài chính để phát triển thị trường TPDN một cách bền vững.

3.1. Kiến nghị hoàn thiện quy định pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp

Các kiến nghị hoàn thiện quy định pháp luật về TPDN cần tập trung vào việc xây dựng một hành lang pháp lý rõ ràng và chặt chẽ hơn. Cần quy định cụ thể về quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia thị trường, từ đó tạo ra sự công bằng và minh bạch trong các giao dịch. Ngoài ra, cần có các biện pháp khuyến khích các doanh nghiệp phát hành trái phiếu, như giảm thuế hoặc hỗ trợ tài chính. Việc này không chỉ giúp các doanh nghiệp huy động vốn hiệu quả mà còn thúc đẩy sự phát triển của thị trường tài chính Việt Nam.

Nội dung chính

Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Thị trường trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) tại Việt Nam đã trải qua hơn 20 năm hình thành và phát triển nhưng vẫn là một thị trường non trẻ khi so sánh với các nền kinh tế láng giềng trong khu vực như Indonesia, Philippines hay Thái Lan. Tỷ trọng khối lượng TPDN hiện hành tính theo quy mô nền kinh tế dù có sự cải thiện từ mức 5,27% GDP năm 2016, 6,19% GDP năm 2017 lên 7,86% GDP, song quy mô này vẫn còn khiêm tốn và chưa đáp ứng được nhu cầu đa dạng hóa danh mục đầu tư cũng như nhu cầu vốn trung và dài hạn của nền kinh tế. Thực tiễn các doanh nghiệp vẫn phụ thuộc lớn vào nguồn vốn vay từ hệ thống ngân hàng thương mại, dẫn đến rủi ro kỳ hạn và thanh khoản. Sự phát triển chưa tương xứng với tiềm năng của thị trường TPDN bắt nguồn một phần lớn từ những bất cập trong hệ thống pháp luật điều chỉnh.

Mục tiêu nghiên cứu của khóa luận được xác định cụ thể gồm 03 nhiệm vụ:

1. Làm rõ một số vấn đề lý luận cơ bản về TPDN, thị trường TPDN và pháp luật về thị trường TPDN.
2. Phân tích, đánh giá thực trạng các quy định của pháp luật Việt Nam điều chỉnh thị trường TPDN (đặc biệt theo Luật Chứng khoán năm 2019, Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản quy định chi tiết thi hành) gắn liền với thực tiễn thực hiện giai đoạn 2021–2023.
3. Lập luận và đề xuất các định hướng, kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định pháp luật và nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về thị trường TPDN tại Việt Nam.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

• Đối tượng nghiên cứu: Hệ thống các quy định của pháp luật Việt Nam điều chỉnh thị trường TPDN và các quy định pháp luật liên quan đến hoạt động quản lý nhà nước đối với thị trường này.
• Phạm vi nội dung: Tập trung vào 04 nhóm vấn đề pháp lý cốt lõi gồm: hàng hóa của thị trường (các loại TPDN), chủ thể tham gia thị trường, hình thức phát hành (chào bán ra công chúng và chào bán riêng lẻ), cùng trình tự, thủ tục phát hành và giao dịch TPDN.
• Phạm vi không gian: Không gian pháp lý và thực tiễn thị trường tại Việt Nam.
• Phạm vi thời gian: Tập trung vào các quy định pháp luật hiện hành và thực trạng thị trường giai đoạn 2021–2023, có sự đối chiếu quá trình vận động của văn bản quy phạm pháp luật từ Luật Chứng khoán năm 2006 trở lại đây.

---

Cơ sở pháp lý và phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu được xây dựng trên nền tảng phương pháp luận duy vật biện chứng của chủ nghĩa Mác - Lênin, kết hợp các phương pháp nghiên cứu chuyên ngành luật học:

• Phương pháp phân tích quy phạm: Sử dụng xuyên suốt khóa luận để mổ xẻ cấu trúc pháp lý, điều kiện phát hành, quyền và nghĩa vụ của các chủ thể trong hệ thống văn bản quy phạm pháp luật.
• Phương pháp so sánh luật học: Đặt các quy định của Luật Chứng khoán năm 2019, Luật Doanh nghiệp năm 2020 trong mối tương quan so sánh với Luật Chứng khoán năm 2006, đồng thời đối chiếu với thông lệ quản lý phát hành TPDN của một số quốc gia (như Hoa Kỳ, Nhật Bản, Hàn Quốc, Malaysia).
• Phương pháp tổng hợp và thống kê: Rút ra các kết luận tổng quan từ nguồn dữ liệu thực tế về giá trị phát hành, cơ cấu nhóm ngành và số lượng các định chế trung gian tham gia thị trường.

Hệ thống khung pháp lý và nguồn dữ liệu nghiên cứu:

• Hệ thống văn bản luật và nghị định: Luật Chứng khoán năm 2019, Luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật Chứng khoán năm 2006; Nghị định số 153/2020/NĐ-CP (chào bán, giao dịch TPDN riêng lẻ), Nghị định số 65/2022/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung Nghị định 153/2020/NĐ-CP), Nghị định số 155/2020/NĐ-CP (hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán), Nghị định số 88/2014/NĐ-CP và Nghị định số 163/2018/NĐ-CP.
• Khung lý thuyết và công trình học thuật kế thừa: Giáo trình Luật Chứng khoán (Đại học Luật Hà Nội), Giáo trình Thị trường Chứng khoán (Học viện Tài chính), các công trình nghiên cứu của TS. Phạm Thị Giang Thu (2003), TS. Đỗ Thị Kiều Phương (2021), cùng các báo cáo chuyên đề của Ngân hàng Thanh toán Quốc tế (BIS) của nhóm tác giả Guorong Jiang, Nancy Tang, Eva Law (2002); Myong Jong Lee, Soo Ho Kim (2005); Sungmin Kim, Jae Hwan Park (2002); Zainal bin Trem, Salim Wong (2005).
• Nguồn dữ liệu thực chứng: Dữ liệu thị trường từ Hiệp hội Thị trường Trái phiếu Việt Nam (VBMA), Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX), Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh (HOSE), Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).

---

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Những vấn đề lý luận pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp

Chương 1 hệ thống hóa các vấn đề lý luận nền tảng về công cụ trái phiếu và khung khổ pháp luật điều chỉnh:

• Bản chất pháp lý của TPDN: Theo Khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2019, trái phiếu là loại chứng khoán nợ xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành. TPDN thể hiện quan hệ vay nợ có kỳ hạn giữa chủ thể phát hành (bên vay) và trái chủ (bên cho vay) dựa trên nguyên tắc hoàn trả gốc và lãi coupon. Khóa luận phân tích 03 đặc điểm cơ bản: các cam kết thanh toán của bên phát hành, các điều khoản hạn chế ghi nhận trong văn kiện trái phiếu (nhằm bảo vệ khả năng trả nợ của tổ chức phát hành), và vai trò của bên thứ ba đại diện ủy thác (người được ủy thác).
• Phân loại thị trường: Dựa trên sự luân chuyển các nguồn vốn, thị trường TPDN được chia thành thị trường phát hành (thị trường sơ cấp) và thị trường giao dịch (thị trường thứ cấp). Dựa trên hình thức tổ chức, thị trường gồm thị trường giao dịch tập trung tại Sở Giao dịch Chứng khoán và thị trường phi tập trung (OTC).
• Vai trò kinh tế và pháp lý của thị trường TPDN: Bao gồm (1) Kênh cung cấp và điều tiết vốn trung - dài hạn cho doanh nghiệp, giảm thiểu rủi ro phụ thuộc vào tín dụng ngân hàng; (2) Tạo lập thanh khoản cho công cụ nợ; (3) Là thước đo sàng lọc và định giá uy tín của doanh nghiệp; (4) Là công cụ điều hành chính sách kinh tế vĩ mô và tạo lập đường cong lãi suất chuẩn cho nền kinh tế.
• Cấu trúc nội dung pháp luật về thị trường TPDN: Được phân định thành hai mảng lớn: Nhóm quy phạm điều chỉnh thị trường phát hành (chủng loại trái phiếu, điều kiện và chủ thể phát hành, hình thức phát hành công chúng/riêng lẻ, thủ tục đăng ký và công bố thông tin, quản lý nhà nước) và nhóm quy phạm điều chỉnh thị trường giao dịch (điều kiện niêm yết/đăng ký giao dịch, chủ thể tham gia, tổ chức trung gian, phương thức khớp lệnh/thỏa thuận và giám sát vi phạm).
• Các nhân tố tác động: Sự ổn định kinh tế vĩ mô, định hướng chính sách của Nhà nước, mức độ minh bạch thông tin, mức độ trưởng thành của hệ thống nhà đầu tư có tổ chức, và tính thanh khoản trên thị trường thứ cấp.

Chương 2: Thực trạng pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay

Chương 2 phân tích chi tiết các quy định pháp luật thực định và đánh giá bức tranh thực tế của thị trường TPDN Việt Nam:

• Chủ thể tham gia và quy chế pháp lý:
  • Chủ thể phát hành: Căn cứ Khoản 1 Điều 2 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, chỉ công ty cổ phần (CTCP) và công ty trách nhiệm hữu hạn (CTTNHH) thành lập theo pháp luật Việt Nam mới được phát hành TPDN; pháp luật hiện hành loại trừ pháp nhân nước ngoài phát hành TPDN trực tiếp tại Việt Nam. Luật Chứng khoán năm 2019 nâng điều kiện vốn điều lệ của công ty đại chúng từ 10 tỷ đồng lên 30 tỷ đồng và chuẩn hóa điều kiện cơ cấu cổ đông.
  • Chủ thể đầu tư: Phân định thành nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và nhà đầu tư không chuyên nghiệp. Luật Chứng khoán năm 2019 mở rộng và định lượng tiêu chuẩn nhà đầu tư chuyên nghiệp (vốn điều lệ đã góp trên 100 tỷ đồng, danh mục chứng khoán niêm yết tối thiểu 02 tỷ đồng có xác nhận của CTCK, hoặc thu nhập chịu thuế năm gần nhất tối thiểu 01 tỷ đồng).
  • Định chế trung gian: Khóa luận chỉ ra rằng quy định về tổ chức xếp hạng tín nhiệm theo Nghị định số 88/2014/NĐ-CP và Luật Chứng khoán năm 2019 mới chỉ bắt buộc đối với một số trường hợp phát hành ra công chúng (Điểm g Khoản 3 Điều 15), trong khi phát hành riêng lẻ theo Nghị định số 163/2018/NĐ-CP và Nghị định số 153/2020/NĐ-CP chỉ mang tính chất khuyến khích ("nếu có"). Đối với công ty chứng khoán (CTCK), vốn điều lệ tối thiểu theo từng nghiệp vụ được quy định tại Khoản 1 Điều 175 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP (Môi giới: 25 tỷ đồng; Tự doanh: 50 tỷ đồng; Bảo lãnh phát hành: 165 tỷ đồng; Tư vấn đầu tư: 10 tỷ đồng).
• Điều kiện và thủ tục phát hành TPDN:

Tiêu chí	Phát hành ra công chúng (Luật CK 2019)	Phát hành riêng lẻ (NĐ 153/2020, NĐ 65/2022)
Loại hình doanh nghiệp	Công ty đại chúng (CTCP)	CTCP, CTTNHH
Quy mô vốn điều lệ	Đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên	Không quy định mức vốn tối thiểu cố định
Kết quả kinh doanh	Năm liền trước có lãi, không có lỗ lũy kế, không có nợ quá hạn > 01 năm	Không bắt buộc có lãi, phải có BCTC kiểm toán
Xếp hạng tín nhiệm	Bắt buộc (trừ trái phiếu chuyển đổi)	Không bắt buộc (Nhà nước khuyến khích)
Lịch sử thanh toán	Thực hiện đúng các cam kết nợ	Thanh toán đủ gốc/lãi trái phiếu hoặc nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp
Đối tượng mua	Mọi nhà đầu tư (công chúng)	Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (trừ CTCP không phải đại chúng)
Cơ quan quản lý tiếp nhận	Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (cấp Giấy chứng nhận)	Gửi thông báo bằng văn bản cho Bộ Tài chính

• Cơ cấu phát hành TPDN giai đoạn 2021–2022 (Nguồn: VBMA 2022):

Nhóm ngành	Giá trị phát hành 2021 (Tỷ đồng)	Giá trị phát hành 2022 (Tỷ đồng)	Mức độ tăng/giảm (%)
Ngân hàng	236.053	136.772	-42,1%
Bất động sản	270.140	51.979	-80,8%
Dịch vụ tiêu dùng	40.127	7.293	-81,8%
Chứng khoán	22.504	5.648	-74,9%
Tài chính	22.038	9.984	-54,8%
Nông nghiệp	2.850	2.973	+4,3%
Khác	14.567	2.475	-83,0%
Tổng cộng	742.743	255.163	-65,6%

(Ghi chú: Năm 2022 nhóm Ngân hàng chiếm 54% tổng giá trị phát hành toàn thị trường; các nhóm ngành Sản xuất công nghiệp chiếm 9%, Xây dựng chiếm 6%, Hàng tiêu dùng chiếm 5%).

• Thực trạng tổ chức giao dịch và quản lý nhà nước: Việc hợp nhất các sở giao dịch thành Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam (VNX) và quy định TPDN phát hành công chúng bắt buộc niêm yết tại SGDCK (Điều 118 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP) đã từng bước hoàn thiện hạ tầng. Tính đến năm 2022, VSD đã thực hiện lưu ký cho trên 850 triệu trái phiếu. Quá trình tái cơ cấu định chế trung gian đã giảm số lượng CTCK từ 105 xuống 85 công ty, công ty quản lý quỹ giảm từ 49 xuống 43 công ty.
• Hạn chế của thị trường và pháp luật:
  1. Chủ thể phát hành tập trung quá mức vào nhóm Ngân hàng thương mại và Bất động sản; các doanh nghiệp nhỏ và vừa hầu như không thể tiếp cận kênh phát hành TPDN do chi phí cao và thiếu tài sản bảo đảm/bảo lãnh tín nhiệm.
  2. Thiếu vắng các nhà tạo lập thị trường (Market Makers) thực thụ do các định chế trung gian chủ yếu tập trung vào thị trường cổ phiếu nhằm tối đa hóa lợi ích ngắn hạn.
  3. Tính thanh khoản trên thị trường thứ cấp rất thấp; tỷ trọng phát hành riêng lẻ chiếm áp đảo nhưng nhà đầu tư chủ yếu nắm giữ đến ngày đáo hạn, thị trường giao dịch phi tập trung thiếu tính minh bạch.

Chương 3: Một số giải pháp hoàn thiện pháp luật về thị trường trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam

Chương 3 trình bày các cơ sở định hướng chính trị - kinh tế và đề xuất các nhóm giải pháp:

• Cơ sở kiến nghị: Dựa trên các định hướng xuyên suốt về phát triển thị trường tài chính từ Cương lĩnh năm 1991, Chiến lược phát triển kinh tế - xã hội 2001–2010, Văn kiện Đại hội XII và Văn kiện Đại hội XIII của Đảng. Mục tiêu trọng tâm là hoàn thiện đồng bộ thể chế, phát triển thị trường chứng khoán và thị trường trái phiếu trở thành kênh huy động vốn trung - dài hạn chủ lực, giảm áp lực cung ứng vốn cho hệ thống ngân hàng thương mại, bảo đảm an toàn hệ thống và tính thanh khoản.
• Các nhóm kiến nghị chính:
  • Nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật hiện hành: Tăng cường vai trò thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo thẩm quyền quy định tại Điều 130 Luật Chứng khoán năm 2019; chuẩn hóa công tác giám sát mục đích sử dụng vốn thu được từ phát hành trái phiếu.
  • Hoàn thiện quy định về chủ thể tham gia thị trường: Bổ sung cơ chế pháp lý để thu hút và bảo vệ các nhà đầu tư có tổ chức (quỹ hưu trí, quỹ bảo hiểm, quỹ đầu tư); rà soát tiêu chí xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp nhằm đảm bảo đúng thực chất về năng lực chịu đựng rủi ro tài chính.
  • Hoàn thiện quy chế xếp hạng tín nhiệm: Cụ thể hóa tiêu chuẩn mức xếp hạng tín nhiệm tối thiểu thay vì chỉ quy định chung chung là "có kết quả xếp hạng", tiến tới lộ trình bắt buộc xếp hạng tín nhiệm đối với các đợt phát hành riêng lẻ có quy mô lớn.
  • Phát triển khung pháp lý cho thị trường giao dịch thứ cấp: Thiết lập hạ tầng sàn giao dịch TPDN riêng lẻ chuyên biệt tại SGDCK để minh bạch hóa thông tin giao dịch, hạn chế hình thức mua bán trao tay và bảo đảm tính thanh khoản cho thị trường.

---

Kết quả và đóng góp

• Tổng kết các kết quả định lượng: Văn bản đã tổng hợp cụ thể biến động tổng giá trị phát hành TPDN từ 742.743 tỷ đồng (năm 2021) sụt giảm xuống còn 255.163 tỷ đồng (năm 2022, giảm 65,6%), trong đó nhóm Bất động sản sụt giảm 80,8% (từ 270.140 tỷ xuống 51.979 tỷ đồng) và nhóm Ngân hàng vươn lên dẫn đầu với 136.772 tỷ đồng (chiếm 54%). Phản ánh kết quả tái cấu trúc hệ thống trung gian với số lượng CTCK giảm từ 105 xuống 85 và công ty quản lý quỹ giảm từ 49 xuống 43; Trung tâm Lưu ký Chứng khoán đã tiếp nhận lưu ký trên 850 triệu trái phiếu tính đến năm 2022.
• Hệ thống hóa giải pháp lập pháp: Khóa luận chỉ ra khoảng trống pháp lý tại Điểm g Khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán năm 2019 khi chỉ quy định bắt buộc "có kết quả xếp hạng tín nhiệm" mà chưa có khung chuẩn về mức xếp hạng tối thiểu đạt yêu cầu; từ đó đề xuất lộ trình sửa đổi, bổ sung quy định về xếp hạng tín nhiệm đối với phát hành riêng lẻ và tăng cường cơ chế tổ chức thị trường thứ cấp tập trung.
• Đóng góp học thuật: Khóa luận là công trình nghiên cứu chuyên sâu về các quy định pháp luật điều chỉnh thị trường TPDN tại Việt Nam trong giai đoạn chuyển tiếp 2021–2023, làm rõ mối quan hệ giữa thị trường phát hành và thị trường giao dịch dưới góc độ luân chuyển dòng vốn, đồng thời cung cấp luận cứ khoa học cho việc hoàn thiện hệ thống văn bản dưới luật sau khi Luật Chứng khoán năm 2019 có hiệu lực.

---

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

• Hạn chế của nghiên cứu: Nghiên cứu tập trung chủ yếu vào khía cạnh pháp luật thực định và số liệu thứ cấp giai đoạn đến năm 2022; chưa tiến hành khảo sát thực địa bằng phương pháp định lượng xã hội học pháp luật đối với nhận thức của các trái chủ cá nhân. Phạm vi không gian nghiên cứu dừng lại ở khuôn khổ pháp luật Việt Nam, các dẫn chứng quốc tế (Hàn Quốc, Malaysia, Hoa Kỳ) chỉ mang tính chất tham khảo đối sánh lý luận.
• Hướng nghiên cứu tiếp theo: Khảo cứu sâu hơn về cơ chế giải quyết tranh chấp dân sự/thương mại và xử lý tài sản bảo đảm khi xảy ra tình trạng vỡ nợ trái phiếu doanh nghiệp; đánh giá tác động thực tế của việc vận hành sàn giao dịch TPDN riêng lẻ tập trung đối với quyền lợi của nhà đầu tư cá nhân.

---

Giá trị tham khảo

• Đối tượng thụ hưởng: Sinh viên, học viên cao học chuyên ngành Luật Kinh tế, Luật Tài chính - Ngân hàng; các nhà nghiên cứu về thị trường chứng khoán và thị trường vốn.
• Nội dung tham khảo trọng tâm:
  • Phần phân tích chi tiết điều kiện phát hành TPDN ra công chúng và phát hành TPDN riêng lẻ theo Luật Chứng khoán năm 2019 và Nghị định số 153/2020/NĐ-CP (Chương 2).
  • Hệ thống dữ liệu tổng hợp về cơ cấu phát hành TPDN theo ngành giai đoạn 2021–2022 từ nguồn VBMA.
  • Khung lý luận về vai trò tạo lập đường cong lãi suất chuẩn và cấu trúc pháp lý của định chế xếp hạng tín nhiệm (Chương 1 và Chương 2).

---

Câu hỏi thường gặp

1. Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, những loại hình doanh nghiệp nào được phép phát hành trái phiếu doanh nghiệp?
Theo quy định tại Điều 2 Khoản 1 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và Luật Doanh nghiệp năm 2020, chỉ có Công ty cổ phần và Công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam mới có quyền phát hành TPDN. Pháp luật hiện hành loại trừ các pháp nhân nước ngoài tham gia phát hành TPDN trực tiếp trên thị trường Việt Nam. Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền, chỉ duy nhất Công ty cổ phần mới có quyền phát hành.

2. Mức vốn điều lệ tối thiểu đối với Công ty chứng khoán theo từng nghiệp vụ kinh doanh được Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định là bao nhiêu?
Căn cứ Khoản 1 Điều 175 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, vốn điều lệ tối thiểu được phân bổ theo từng nghiệp vụ: Nghiệp vụ Môi giới chứng khoán là 25 tỷ đồng; Nghiệp vụ Tự doanh chứng khoán là 50 tỷ đồng; Nghiệp vụ Bảo lãnh phát hành chứng khoán là 165 tỷ đồng; Nghiệp vụ Tư vấn đầu tư chứng khoán là 10 tỷ đồng.

3. Cơ cấu phát hành TPDN tại Việt Nam năm 2022 có sự biến động như thế nào so với năm 2021?
Năm 2022, tổng giá trị phát hành TPDN đạt 255.163 tỷ đồng, giảm 65,6% so với năm 2021 (742.743 tỷ đồng). Nhóm Bất động sản giảm mạnh nhất 80,8% (từ 270.140 tỷ xuống 51.979 tỷ đồng). Nhóm Ngân hàng tuy giảm 42,1% (từ 236.053 tỷ xuống 136.772 tỷ đồng) nhưng đã vươn lên chiếm tỷ trọng áp đảo với 54% tổng giá trị phát hành của cả năm 2022. Nhóm Nông nghiệp là nhóm duy nhất ghi nhận mức tăng trưởng dương nhẹ 4,3% (từ 2.850 tỷ lên 2.973 tỷ đồng).

4. Điều kiện về xếp hạng tín nhiệm trong phát hành TPDN ra công chúng và riêng lẻ khác nhau như thế nào?
Theo Điểm g Khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán năm 2019, việc có kết quả xếp hạng tín nhiệm là điều kiện bắt buộc đối với tổ chức phát hành TPDN ra công chúng (ngoại trừ trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi ra công chúng). Ngược lại, đối với phát hành TPDN riêng lẻ, Nghị định số 163/2018/NĐ-CP và Nghị định số 153/2020/NĐ-CP không bắt buộc mà chỉ quy định hồ sơ có kết quả xếp hạng tín nhiệm "nếu có", thể hiện chính sách khuyến khích của Nhà nước chứ chưa mang tính chế tài bắt buộc.

5. Tiêu chuẩn xác định cá nhân là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo Luật Chứng khoán năm 2019 gồm những tiêu chí định lượng nào?
Luật Chứng khoán năm 2019 bổ sung các tiêu chí định lượng đối với cá nhân: (1) Người có chứng chỉ hành nghề chứng khoán; (2) Cá nhân nắm giữ danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch có giá trị tối thiểu là 02 tỷ đồng theo xác nhận của công ty chứng khoán tại thời điểm xác định; (3) Cá nhân có thu nhập chịu thuế năm gần nhất tối thiểu là 01 tỷ đồng tính đến thời điểm xác định theo hồ sơ khai thuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế.

---

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp của tác giả Nguyễn Giang Minh Đức đã hệ thống hóa toàn diện các vấn đề lý luận về thị trường TPDN và nội dung pháp luật điều chỉnh thị trường từ phát hành đến giao dịch. Công trình đã phân tích sâu sắc thực trạng áp dụng Luật Chứng khoán năm 2019, Luật Doanh nghiệp năm 2020 cùng hệ thống Nghị định hướng dẫn, chỉ rõ những kết quả đạt được và các rào cản pháp lý khiến thị trường chưa phát triển cân đối trong giai đoạn 2021–2023. Trên cơ sở đó, tác giả đã đề xuất các nhóm giải pháp có tính hệ thống nhằm hoàn thiện quy định về chủ thể, minh bạch thông tin và quy chế xếp hạng tín nhiệm, đóng góp tài liệu nghiên cứu có giá trị tham khảo cho lĩnh vực pháp luật chứng khoán tại Việt Nam.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1: NHỮNG VAN DE LÝ LUẬN PHÁP LUAT VE THỊ TRUONG TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP. ấn đề lý luận cơ bản về thị trường trái phiếu doanh nghiệp. doanh nghiệp và thị trường trái phiếu doanh đổi các loại hang hỏa, dịch vụ, vốn, sức lao động và các nguôn lực khác trong nén kinh tế”. Từ khái niệm thi trường như trên, các tác giã của cuốn từ điển nay cũng đưa ra khái niệm thị trường chứng khoán (mà không đưa ra khái niệm TTTPDN): thị trường chứng khoán là nơi mua, bán chứng khoản”, Giáo trình Luật Chứng khoán của Trường Đại học Luật Hà Nội cũng không đưa ra khái niêm TTTPDN ma đưa ra khái niệm TTCK: Thi trường chứng khoán là nơi điển ra các hoạt động mua bán, trao đổi chứng khoán.

Niên cho rằng sự phát hành chứng khoán dễ lâm nay sinh nhu cầu mua bản, chuyển nhương chứng khoán vả từ đỏ hình thành thị trường chứng khoản” Bên cạnh đó, thị trường chứng khoán còn được hiểu là nơi diễn ra các hoạt đông giao dich, mua bán các loại chứng khoán; viée mua bán này trước tiên được tiền hảnh ở thị trường sơ cấp khi người mua được chứng khoán lần đầu. từ những người phát hành và sau đó ở thị trường thứ cấp khi có sự mua đi ‘ban lại các chứng khoản đã được phát hành ở thị trường sơ cápế, Những quan niệm trên dù không trực tiép đưa ra khái niếm TTTPDN nhưng déu lột tà được nội hm của thuật ngữ thí trường nói chung và thuật ngữ TTCK nói riêng, Theo cách hiểu chung nhất rút ra từ các quan điểm trên. 2 vin ho hạc phíp ý, Bộ Tephip 2006), Tờ Gỗn Luậthọc, NSB Tephip 708. 3 Viện Khoa hac phip ý, Bộ Tưpháp G006), Tử da Luithoc NHB Tiệp, 710 Ý Bugm Thị Gimg Tim C013), áo trần Lt chứng khoán, Tung Đại học Lait Hà Nội 1D Công mm ——— ` Nguyễn Nin (988), Ning vin dé pháp ¥ cơ bin về ching khoán vi tị tưởng chúng Moin, Typ chỉ dd thêm 198,06 pad Bạch Đức Hn 2009), Gio ồn Thị rng ching oïn, Bọc vn Tid dh, Nhỉ mất bin ti hh 009,9 10 thì thi trường là được hiểu 1a nơi diễn ra các hoạt động mua bán hang hoa, dịch.

vụ Căn cử theo quy định tại khoăn 3 Điền 4 Luật Chứng khoán năm 2019 quy định: “Trái phiếu 1a loại chứng khoản xác nhận quyền va lợi ich hợp pháp. của người sở hữu đổi với một phân nợ của tổ chức phat hành”. Do là giầy chứng. nhận nợ dải hạn do chính tổ chức phát hảnh cam kết với người sé hữu trái phiên thanh toán lợi tức vả vẫn gốc vào một ngày xác định trong tương lai.

Trải phiếu thuộc loại chứng khoán nơ, thông thường có tính chất trung vả dai hạn. Chủ thể phát hanh trải phiêu thường được gọi là tổ chức phat hang. với tư cách la người di vay, người mua và sở hữu trái phiéu là người cho vat, thường được goi la trai chỗ. ‘Théng thưởng trên thi trường, trái phiéu có nhiều loại khác nhau, có thé được phát hành dưới dạng khác biệt.

Tuy nhiền, dù tổn tại ở hình thức nào thì trải phiếu déu có các thông tin như. Mệnh giá, lai suất trái phiếu, thời han trai phiêu, kỳ han tra lãi, giá trai phiều. TPDN có một số đặc điểm cơ ban như sau: Thứ nhất, các cam kết của tổ chức phát hảnh. ‘Trai phiêu phan ánh quan hệ vay muon, sử dung vồn lẫn nhau giữa trái chủ và tổ chức phát hành dựa trên nguyên tắc hoán trả và mồi quan hệ vé lòng tin~ tương tự các hình thức tin dung truyền thống, Chủ thể phat hảnh của trái phiếu doanh nghiệp là các công ty hoạt động theo quy định của luật doanh.

nghiệp cũng như pháp luật hiện hành.