Luận văn thạc sĩ pháp luật doanh nghiệp pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên từ thực tiễn thành phố hà nội

Luận văn thạc sĩ luật học phân tích pháp luật doanh nghiệp pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên từ thực tiễn thành, đánh giá thực trạng, chỉ ra hạn chế, đề xuất

• Người hướng dẫn: TS. Nguyễn Thị Lan Hương
• Trường học: Học viện Khoa học xã hội
• Chuyên ngành: Luật kinh tế
• Đề tài: Pháp Luật Về Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Một Thành Viên Từ Thực Tiễn Thành Phố Hà Nội
• Loại tài liệu: luận văn thạc sĩ
• Năm xuất bản: 2018
• Địa điểm: Hà Nội

Tóm tắt

I. Luận văn thạc sĩ

Luận văn thạc sĩ này tập trung nghiên cứu về pháp luật doanh nghiệp, đặc biệt là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại Hà Nội. Nghiên cứu này nhằm mục đích tìm hiểu các quy định pháp luật hiện hành và thực tiễn áp dụng tại địa bàn thành phố Hà Nội, từ đó đưa ra các kiến nghị hoàn thiện pháp luật. Luận văn này có ý nghĩa quan trọng trong việc nâng cao hiệu quả quản lý và hoạt động của các doanh nghiệp tại Hà Nội.

1.1. Mục đích nghiên cứu

Mục đích chính của luận văn thạc sĩ là phân tích các quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 về công ty TNHH một thành viên và thực tiễn áp dụng tại Hà Nội. Nghiên cứu này nhằm đưa ra các kiến nghị hoàn thiện pháp luật, giúp các doanh nghiệp hoạt động hiệu quả hơn. Luận văn cũng tập trung vào việc so sánh với pháp luật các nước để rút ra bài học kinh nghiệm cho Việt Nam.

1.2. Phạm vi nghiên cứu

Luận văn giới hạn nghiên cứu các quy định pháp luật về công ty TNHH một thành viên trong Luật Doanh nghiệp 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Về thực tiễn, nghiên cứu tập trung vào các doanh nghiệp hoạt động trên địa bàn Hà Nội. Điều này giúp đảm bảo tính cụ thể và sát thực tế của nghiên cứu.

II. Pháp luật doanh nghiệp

Pháp luật doanh nghiệp là trọng tâm của luận văn thạc sĩ này, đặc biệt là các quy định liên quan đến công ty TNHH một thành viên. Nghiên cứu này phân tích sâu các quy định pháp luật hiện hành, đồng thời chỉ ra những bất cập trong quá trình áp dụng. Pháp luật doanh nghiệp đóng vai trò quan trọng trong việc tạo môi trường pháp lý thuận lợi cho các doanh nghiệp phát triển.

2.1. Quy định pháp luật

Luận văn phân tích các quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 về công ty TNHH một thành viên, bao gồm quy trình thành lập, quản lý và hoạt động. Nghiên cứu chỉ ra rằng, mặc dù pháp luật đã có nhiều cải tiến, nhưng vẫn còn tồn tại một số bất cập, đặc biệt là trong việc áp dụng thực tiễn tại Hà Nội.

2.2. Thực trạng áp dụng

Thực trạng áp dụng pháp luật doanh nghiệp tại Hà Nội được luận văn đánh giá một cách chi tiết. Nghiên cứu chỉ ra rằng, mặc dù các quy định pháp luật đã được cải thiện, nhưng việc thực thi vẫn còn nhiều vướng mắc, đặc biệt là trong quản lý và tổ chức hoạt động của các công ty TNHH một thành viên.

III. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là đối tượng chính của luận văn thạc sĩ này. Nghiên cứu tập trung vào các đặc điểm, quyền và nghĩa vụ của thành viên, cũng như cơ cấu tổ chức của loại hình doanh nghiệp này. Công ty TNHH một thành viên được đánh giá là một mô hình kinh doanh phù hợp với các nhà đầu tư nhỏ và vừa.

3.1. Đặc điểm

Công ty TNHH một thành viên có đặc điểm là chỉ có một thành viên duy nhất, người này cũng là chủ sở hữu của công ty. Luận văn phân tích các đặc điểm này và so sánh với các loại hình doanh nghiệp khác, từ đó chỉ ra những ưu điểm và hạn chế của mô hình này.

3.2. Quyền và nghĩa vụ thành viên

Luận văn nghiên cứu sâu về quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty TNHH một thành viên. Nghiên cứu chỉ ra rằng, thành viên duy nhất có quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty, nhưng cũng phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn điều lệ.

IV. Doanh nghiệp tại Hà Nội

Doanh nghiệp tại Hà Nội là đối tượng thực tiễn của luận văn thạc sĩ này. Nghiên cứu tập trung vào thực trạng hoạt động và quản lý của các công ty TNHH một thành viên trên địa bàn Hà Nội. Luận văn đánh giá những thuận lợi và khó khăn mà các doanh nghiệp này gặp phải trong quá trình hoạt động.

4.1. Thực trạng hoạt động

Luận văn phân tích thực trạng hoạt động của các công ty TNHH một thành viên tại Hà Nội. Nghiên cứu chỉ ra rằng, mặc dù có nhiều thuận lợi về mặt pháp lý, nhưng các doanh nghiệp này vẫn gặp phải nhiều khó khăn trong quá trình quản lý và phát triển.

4.2. Quản lý doanh nghiệp

Quản lý doanh nghiệp là một trong những vấn đề trọng tâm của luận văn. Nghiên cứu đánh giá hiệu quả quản lý của các công ty TNHH một thành viên tại Hà Nội, đồng thời đưa ra các kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả quản lý và hoạt động của các doanh nghiệp này.

V. Pháp lý doanh nghiệp

Pháp lý doanh nghiệp là một trong những nội dung quan trọng của luận văn thạc sĩ này. Nghiên cứu tập trung vào việc phân tích các quy định pháp luật liên quan đến công ty TNHH một thành viên, đồng thời đánh giá hiệu quả của các quy định này trong thực tiễn. Pháp lý doanh nghiệp đóng vai trò quan trọng trong việc tạo môi trường pháp lý thuận lợi cho các doanh nghiệp phát triển.

5.1. Quy định pháp lý

Luận văn phân tích các quy định pháp lý liên quan đến công ty TNHH một thành viên, bao gồm quy trình thành lập, quản lý và hoạt động. Nghiên cứu chỉ ra rằng, mặc dù pháp luật đã có nhiều cải tiến, nhưng vẫn còn tồn tại một số bất cập, đặc biệt là trong việc áp dụng thực tiễn tại Hà Nội.

5.2. Hiệu quả pháp lý

Hiệu quả của các quy định pháp lý doanh nghiệp được luận văn đánh giá một cách chi tiết. Nghiên cứu chỉ ra rằng, mặc dù các quy định pháp luật đã được cải thiện, nhưng việc thực thi vẫn còn nhiều vướng mắc, đặc biệt là trong quản lý và tổ chức hoạt động của các công ty TNHH một thành viên.

Trích đoạn nội dung tài liệu

Chương 1: Những vấn đề lý luận về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Chương 2: Thực trạng pháp luật hiện hành về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực tiễn áp dụng tại thành phố Hà Nội Chương 3: Phương hướng và một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 5 Chƣơng 1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN 1. Khái niệm về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Công ty TNHH một thành viên còn được gọi với tên khác là “công ty TNHH một chủ” (Tiếng Anh là Sole member limited liability company). Công ty TNHH một chủ ra đời là hệ quả pháp lý đặc biệt của quá trình phát triển của công ty TNHH khi toàn bộ tài sản của một công ty TNHH nhiều thành viên (vì những lý do khác nhau) đã chuyển vào tay một thành viên duy nhất. Ví dụ, khi một thành viên của công ty TNHH có hai thành viên chết, hoặc một thành viên ra khỏi công ty.

Trong trường hợp này, nếu công ty đang hoạt động có hiệu quả, pháp luật nhiều nước cho phép công ty này tiếp tục tồn tại, không phải chuyển đổi hình thức, cũng như không bị phụ thuộc phải giải thể công ty. Như vậy, công ty TNHH từ chỗ có nhiều chủ sở hữu đã trở thành công ty chỉ có một chủ, từ chỗ có nhiều thành viên đã trở thành công ty chỉ có một thành viên. Sau này, trong quá trình phát triển, công ty TNHH một chủ đã được thành lập mới và không ngừng tăng lên về số lượng. Quan niệm về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trên thế giới Quan niệm về công ty TNHH một thành viên ở các nước trên thế giới có sự khác biệt.

Hệ thống pháp luật của Đức, Anh, Hoa Kỳ đều ghi nhận và có những quy định cụ thể về loại hình công ty TNHH một chủ. Luật Công ty TNHH của Cộng hòa Liên bang Đức đã định nghĩa: “Công ty TNHH do một hay nhiều người sáng lập trên cơ sở những quy định của Luật và theo đó có mục đích hoạt động được pháp luật cho phép.” [25] Ngoài ra, Bộ luật Dân sự Cộng hòa Pháp quy định: “Công ty có thể được thành lập trong những trường hợp do Luật định bằng hành vi ý chí của một người.” [23] Trong khi đó pháp luật Mỹ không đưa ra quan niệm cụ thể về công ty TNHH một thành viên mà chỉ quy định trong Luật Thương mại Mỹ: luật pháp cho phép thành lập công ty TNHH một chủ. [24] 6 Như vậy, tính đặc thù của công ty TNHH một thành viên ở các nước trên thế giới so với các loại hình công ty nói chung đó là không có sự liên kết giữa hai hay nhiều cá nhân, tổ chức để thành lập công ty, mà một cá nhân có thể độc lập thành lập công ty. Loại hình công ty này được pháp luật các nước thừa nhận xuất phát từ những lý do cơ bản sau: Thứ nhất, đó là một sự đáp ứng các yêu cầu của thực tiễn kinh doanh.

Sự xuất hiện của những “hợp đồng công ty giả cách” trong khi vốn của toàn bộ công ty thuộc về một người; hoặc trường hợp khác trong quá trình hoạt động vì nhiều nguyên nhân khác nhau đã làm cho công ty TNHH chỉ còn một người hoặc trên thực tế, công ty TNHH một chủ đã tồn tại từ trước đó rất lâu một cách trá hình dưới nhiều hình thức. Do đó, cần phải thừa nhận chính thức loại hình công ty này về mặt pháp lý. Thứ hai, trong hệ thống kinh tế thị trường, chế độ TNHH tạo điều kiện cho các nhà kinh doanh hạn chế rủi ro bằng cách chia sẻ trách nhiệm cho nhiều người. Chính chế độ TNHH này giúp các nhà kinh doanh mạnh dạn đầu tư vào bất kỳ lĩnh vực kinh tế nào có lợi cho xã hội.

Trường hợp phải chịu trách nhiệm vô hạn, họ không dám đầu tư vào những khu vực có rủi ro lớn và như vậy sẽ gây tổn hại đến lợi ích chung của toàn xã hội. Đây là lý do cơ bản nhất cho sự ra đời và phát triển của công ty TNHH một chủ. Thứ ba, việc thừa nhận loại hình công ty TNHH một chủ tạo điều kiện thuận lợi cho các cá nhân, pháp nhân lựa chọn hình thức kinh doanh phù hợp trong điều kiện nền kinh tế thị trường phát triển. Loại hình công ty TNHH “mở” uyển chuyển này cho phép tăng cường tích tụ và tập trung tư bản, khả năng chuyển dịch vốn đầu tư mà không làm mất đi bản chất pháp lý của DN.

Quan niệm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên một thành viên ở Việt Nam Pháp luật Việt Nam trước đây cũng không ghi nhận công ty TNHH một thành viên. [29] Bởi vì, ở giai đoạn này công ty vẫn được hiểu theo nghĩa truyền thống, gồm ba đặc trưng: sự liên kết của nhiều người thể hiện thông qua việc góp vốn bằng 7 tài sản hoặc bằng giá trị tinh thần; sự liên kết phải thông qua một sự kiện pháp lý đó là hợp đồng thành lập công ty; mục đích của sự liên kết đó là nhằm tìm kiếm lợi nhuận. Như vậy, trong ba điều kiện thì công ty TNHH một thành viên không thỏa mãn hai điều kiện, bởi vì, nếu chỉ có một cá nhân hay một tổ chức thì không thể thực hiện được hành vi “liên kết”, không thể có sự góp vốn vì vậy không thể chấp nhận một hợp đồng đơn phương chỉ có một bên tham gia. Công ty TNHH một thành viên là DN do một tổ chức hoặc một chủ cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty).

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ. Thực tiễn kinh doanh ở nước ta các DN Nhà Nước, các DN của tổ chức chính trị xã hội về bản chất cũng được tổ chức và hoạt động giống như công ty TNHH một thành viên (một chủ sở hữu). Luật DN năm 1999 chỉ quy định công ty TNHH một thành viên là tổ chức: Luật DN 2005 đã phát triển và mở rộng cả cá nhân cũng có quyền thành lập công ty TNHH một thành viên. Công ty TNHH một thành viên thuộc loại hình công ty đối vốn có tư cách pháp nhân, nhưng không được quyền phát hành cổ phiếu.

Còn đối với người nước ngoài tại Việt Nam và người Việt Nam ở nước ngoài thì họ được quyền thành lập công ty TNHH một thành viên theo chính sách khuyến khích đầu tư trong nước và họ sẽ hoạt động theo luật khuyến khích đầu tư trong nước và luật khuyến khích đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Như vậy, có thể khái quát Công ty TNHH một thành viên là DN do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 1. Thành viên công ty là một cá nhân hoặc một tổ chức Thành viên duy nhất này của công ty cũng chính là chủ sở hữu công ty.

Nếu như trước đây công ty TNHH một thành viên là một tổ chức thì bây giờ pháp luật nước ta đã thừa nhận chủ sở hữu công ty là một pháp nhân. Điều này phù hợp với 8 chính sách khuyến khích phát triển DN của Đảng và Nhà nước ta, đồng thời tạo ra môi trường pháp lý đa dạng và thuận lợi để cá nhân thành lập công ty riêng phù hợp với yêu cầu của nền kinh tế cũng như các quy định của Luật DN. Chính sự thừa nhận này tạo ra ưu thế riêng cho công ty TNHH một thành viên so với loại hình DN tư nhân. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân Cá nhân hay tổ chức thành lập công ty TNHH một thành viên được coi là có tư cách pháp nhân, tức là đáp ứng đầy đủ 4 điều kiện luật định, đó là: được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền thành lập, cho phép thành lập, đăng ký hoặc công nhận; có cơ cấu tổ chức chặt chẽ; có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó; nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập [35].

Theo quy định của pháp luật nhiều nước trên thế giới, công ty TNHH một chủ được thừa nhận là pháp nhân vì có sự tách bạch về tài sản giữa tài sản của DN và tài sản còn lại của chủ DN. Khi nghiên cứu về pháp nhân chúng ta thấy: tài sản đem nhập vào công ty nói chung không còn thực quyền sở hữu của người góp tài sản, cũng không thuộc quyền sở hữu cộng đồng (sở hữu chung) của các thành viên nhưng cũng không là một vật vô chủ. Vậy ai là chủ của tài sản đó? Người chủ chính là người được quyền khai thác các tài sản do các thành viên đã đem góp vào công ty; sự khai thác nhằm đạt tới mục đích của các thành viên được ghi nhận trong khế ước khi thành lập công ty. Người chủ ấy là một chủ thể vô hình.

Đó thực chất là một pháp nhân được tạo ra do khế ước thành lập công ty. Cho nên, danh từ công ty còn được dùng để chỉ pháp nhân này [26, tr. Các luật gia quan niệm pháp nhân theo nhiều cách. Loại quan niệm thứ nhất cho rằng, pháp nhân là “một chủ thể giả tưởng”.

Bởi vì chỉ có người ta có hình hài, xương cốt - mới là chủ thể thực sự. Còn pháp nhân chỉ là một “cấu tạo giả tưởng” mang tính ước lệ của pháp luật. Pháp luật giả tưởng rằng, một tổ chức - do nhiều người hợp lại - 9 cũng là một người; phải giả tưởng như vậy, để có một cái gì đó làm trụ cho những quyền và nghĩa vụ được công nhận cho tổ chức đó, mà không phải là của riêng một thành viên nào cả. Đó là pháp nhân, một người vô hình, do các thành viên hợp lại cấu thành và là người đại diện cho tất cả các thành viên.

Loại quan điểm thứ hai, pháp nhân là một chủ thể thực sự. Theo thuyết này, khi một tổ chức, có hoạt động độc lập với ý chí, hoạt động của các thành viên thì tổ chức ấy là một chủ thể, có quyền lợi, có nghĩa vụ như một con người, tức là có nhân cách, nhân tính.