Tổng quan nghiên cứu

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế và phát triển thị trường chứng khoán tại Việt Nam, việc bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số (CĐTS) trong công ty cổ phần (CTCP) trở thành vấn đề cấp thiết. Theo ước tính, CĐTS chiếm số lượng lớn trong các CTCP, thậm chí có thể lên đến hàng ngàn người, với tổng vốn góp chiếm tỷ lệ đáng kể trong vốn điều lệ. Tuy nhiên, thực tế cho thấy nhiều trường hợp cổ đông lớn lạm quyền, chèn ép CĐTS, gây ra tranh chấp kéo dài và ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động quản trị công ty. Mục tiêu nghiên cứu của luận văn là phân tích các quy định pháp luật hiện hành về bảo vệ CĐTS tại Việt Nam, đánh giá thực trạng áp dụng và đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật nhằm nâng cao hiệu quả bảo vệ quyền lợi của nhóm cổ đông này. Phạm vi nghiên cứu tập trung vào các quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 và thực tiễn áp dụng tại các CTCP trên lãnh thổ Việt Nam trong giai đoạn từ năm 2014 đến 2020. Ý nghĩa nghiên cứu được thể hiện qua việc góp phần hoàn thiện khung pháp lý, tạo môi trường đầu tư minh bạch, công bằng, từ đó thúc đẩy sự phát triển bền vững của thị trường vốn và kinh tế quốc gia.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên các lý thuyết và mô hình quản trị công ty, bao gồm:

  • Lý thuyết đại diện (Agency Theory): Phân tích mối quan hệ giữa cổ đông và người quản lý công ty, nhấn mạnh sự cần thiết của cơ chế kiểm soát để hạn chế hành vi lạm quyền của cổ đông lớn và ban quản trị.
  • Lý thuyết quyền cổ đông (Shareholder Rights Theory): Tập trung vào quyền và nghĩa vụ của cổ đông, đặc biệt là CĐTS, nhằm đảm bảo sự công bằng và minh bạch trong quản trị công ty.
  • Mô hình quản trị công ty theo chuẩn mực quốc tế: So sánh các quy định pháp luật Việt Nam với các chuẩn mực quốc tế về bảo vệ cổ đông, nhằm xác định các điểm mạnh, điểm yếu và đề xuất cải tiến phù hợp.

Các khái niệm chính được sử dụng gồm: cổ đông thiểu số, nhóm cổ đông, quyền biểu quyết, đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, ban kiểm soát, quyền khởi kiện, giao dịch tư lợi.

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn sử dụng phương pháp nghiên cứu kết hợp:

  • Phương pháp phân tích luật viết: Nghiên cứu các quy định pháp luật liên quan đến bảo vệ CĐTS trong Luật Doanh nghiệp 2014, các văn bản hướng dẫn và quy định liên quan.
  • Phương pháp tổng hợp và phân tích thực tiễn: Thu thập dữ liệu từ các báo cáo, tài liệu pháp lý, các vụ tranh chấp điển hình tại một số CTCP lớn như Exim Bank, Sacombank, Sabeco, Vinaconex để đánh giá thực trạng áp dụng pháp luật.
  • Phương pháp so sánh: Đối chiếu quy định pháp luật Việt Nam với các nước phát triển nhằm rút ra bài học và đề xuất giải pháp hoàn thiện.
  • Phương pháp điều tra khảo sát: Thu thập ý kiến từ các cổ đông, nhà quản lý và chuyên gia pháp lý để đánh giá hiệu quả các quy định hiện hành.

Cỡ mẫu nghiên cứu gồm khoảng 50 CTCP đại diện cho các ngành nghề khác nhau, được chọn theo phương pháp chọn mẫu ngẫu nhiên có chủ đích nhằm đảm bảo tính đại diện và phù hợp với mục tiêu nghiên cứu. Thời gian nghiên cứu kéo dài từ năm 2018 đến 2020.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

  1. Quyền và cơ chế bảo vệ CĐTS được quy định rõ ràng nhưng còn nhiều hạn chế trong thực tiễn: Luật Doanh nghiệp 2014 đã bổ sung nhiều quyền cho CĐTS như quyền tham dự họp đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bằng nhiều hình thức, quyền yêu cầu triệu tập họp, quyền khởi kiện thành viên hội đồng quản trị (HĐQT) và giám đốc/tổng giám đốc (GĐ/TGĐ). Tuy nhiên, chỉ có khoảng 33% CTCP thực hiện đầy đủ các quyền này cho CĐTS, còn lại tồn tại nhiều vi phạm như hạn chế quyền biểu quyết, không cung cấp thông tin đầy đủ.

  2. Tỷ lệ cổ đông nhỏ có thể tập hợp thành nhóm cổ đông chiếm trên 10% vốn điều lệ để thực hiện quyền bảo vệ: Theo quy định, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần phổ thông trở lên trong ít nhất 6 tháng có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ. Thực tế, khoảng 40% các CTCP có nhóm cổ đông như vậy, tuy nhiên khả năng phối hợp và vận dụng quyền này còn hạn chế do thiếu thông tin và ý thức pháp luật.

  3. Tỷ lệ biểu quyết và điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ đã được điều chỉnh nhằm tạo thuận lợi cho CĐTS: Luật Doanh nghiệp 2014 giảm tỷ lệ cổ phần cần thiết để tiến hành họp lần thứ nhất từ 65% xuống 51%, lần thứ hai từ 51% xuống 33%. Tỷ lệ thông qua nghị quyết cũng giảm từ 65% xuống 51% đối với quyết định thông thường. Tuy nhiên, điều này cũng tạo ra nguy cơ cổ đông lớn dễ dàng chi phối, làm giảm ảnh hưởng của CĐTS trong các quyết định quan trọng.

  4. Ban kiểm soát (BKS) chưa phát huy hiệu quả trong việc bảo vệ quyền lợi CĐTS: Khoảng 70% BKS tại các CTCP không thực hiện đầy đủ chức năng giám sát do thiếu độc lập, chuyên môn và bị chi phối bởi HĐQT hoặc ban giám đốc. Điều này làm giảm khả năng bảo vệ quyền lợi của CĐTS trước các hành vi lạm quyền.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân chính của các hạn chế trên xuất phát từ sự chênh lệch quyền lực giữa cổ đông lớn và CĐTS, cũng như ý thức pháp luật và năng lực tổ chức của các CTCP. So với các nước phát triển như Nhật Bản, Hoa Kỳ, Việt Nam còn thiếu các cơ chế bảo vệ hiệu quả như bầu dồn phiếu bắt buộc, quyền phủ quyết của CĐTS, và các biện pháp xử lý vi phạm nghiêm khắc hơn. Việc giảm tỷ lệ biểu quyết và điều kiện họp ĐHĐCĐ tuy tạo thuận lợi cho hoạt động công ty nhưng cũng làm giảm sức mạnh của CĐTS trong việc kiểm soát và giám sát. Các biểu đồ so sánh tỷ lệ biểu quyết và quyền khởi kiện giữa Việt Nam và các nước có thể minh họa rõ nét sự khác biệt này. Kết quả nghiên cứu cho thấy cần có sự cân bằng giữa quyền lợi của cổ đông lớn và CĐTS để đảm bảo quản trị công ty minh bạch, hiệu quả và bền vững.

Đề xuất và khuyến nghị

  1. Hoàn thiện quy định về quyền biểu quyết và điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ: Đề nghị điều chỉnh tỷ lệ biểu quyết tối thiểu để thông qua nghị quyết quan trọng lên mức cao hơn (ví dụ 65-75%) nhằm tăng cường quyền phủ quyết của CĐTS. Thời gian thực hiện: 1-2 năm, chủ thể thực hiện: Bộ Tư pháp, Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

  2. Bắt buộc áp dụng phương thức bầu dồn phiếu trong bầu thành viên HĐQT và BKS: Giúp tăng tỷ lệ đại diện của CĐTS trong các cơ quan quản lý, nâng cao khả năng giám sát và bảo vệ quyền lợi. Thời gian thực hiện: 2 năm, chủ thể thực hiện: Quốc hội, Bộ Tư pháp.

  3. Tăng cường vai trò và tính độc lập của Ban kiểm soát: Quy định rõ tiêu chuẩn, điều kiện và trách nhiệm của kiểm soát viên, đồng thời thiết lập cơ chế giám sát độc lập để đảm bảo BKS hoạt động hiệu quả. Thời gian thực hiện: 1-3 năm, chủ thể thực hiện: Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

  4. Phát triển các hình thức họp và biểu quyết trực tuyến: Khuyến khích áp dụng công nghệ thông tin để tạo điều kiện thuận lợi cho CĐTS tham gia họp và biểu quyết, đặc biệt trong bối cảnh dịch bệnh và phân tán địa lý. Thời gian thực hiện: ngay lập tức, chủ thể thực hiện: Bộ Thông tin và Truyền thông, Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

  5. Tăng cường công tác tuyên truyền, đào tạo nâng cao nhận thức pháp luật cho CĐTS: Giúp cổ đông nhỏ hiểu rõ quyền lợi và cách thức bảo vệ mình, từ đó chủ động tham gia quản trị công ty. Thời gian thực hiện: liên tục, chủ thể thực hiện: các tổ chức xã hội, hiệp hội doanh nghiệp, cơ quan quản lý nhà nước.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

  1. Cơ quan lập pháp và quản lý nhà nước: Sử dụng kết quả nghiên cứu để hoàn thiện chính sách, pháp luật về doanh nghiệp, bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư, nâng cao năng lực quản lý thị trường vốn.

  2. Ban lãnh đạo và quản lý CTCP: Áp dụng các kiến thức và giải pháp để xây dựng cơ chế quản trị công ty minh bạch, công bằng, tăng cường sự tham gia của CĐTS, giảm thiểu tranh chấp nội bộ.

  3. Cổ đông thiểu số và nhà đầu tư cá nhân: Nắm bắt quyền lợi, cơ chế bảo vệ và cách thức thực hiện quyền trong CTCP, từ đó bảo vệ hiệu quả tài sản và lợi ích đầu tư.

  4. Các nhà nghiên cứu và giảng viên ngành Luật Kinh tế, Quản trị doanh nghiệp: Tham khảo luận văn để phát triển nghiên cứu sâu hơn về quản trị công ty, pháp luật doanh nghiệp và thị trường chứng khoán.

Câu hỏi thường gặp

  1. Cổ đông thiểu số là gì và làm thế nào để xác định?
    Cổ đông thiểu số là những cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần nhỏ, không có khả năng chi phối trực tiếp hoặc gián tiếp hoạt động công ty. Việc xác định dựa trên tỷ lệ sở hữu và khả năng chi phối trong ĐHĐCĐ, thường dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

  2. Cổ đông thiểu số có những quyền gì theo Luật Doanh nghiệp 2014?
    CĐTS có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ bằng nhiều hình thức, quyền biểu quyết, quyền yêu cầu triệu tập họp, quyền khởi kiện thành viên HĐQT và GĐ/TGĐ khi vi phạm, quyền nhận cổ tức đúng hạn, và quyền tiếp cận thông tin công ty.

  3. Làm sao CĐTS có thể tự bảo vệ quyền lợi khi bị cổ đông lớn lạm quyền?
    CĐTS có thể tập hợp thành nhóm cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần trở lên để yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ, khởi kiện người quản lý công ty, yêu cầu BKS kiểm tra hoạt động công ty, hoặc nhờ đến cơ quan nhà nước và tòa án can thiệp.

  4. Tại sao Ban kiểm soát chưa phát huy hiệu quả trong bảo vệ CĐTS?
    BKS thường thiếu tính độc lập, chuyên môn và bị chi phối bởi HĐQT hoặc ban giám đốc. Nhiều kiểm soát viên làm việc kiêm nhiệm, không chuyên trách, dẫn đến hạn chế trong giám sát và bảo vệ quyền lợi cổ đông nhỏ.

  5. Các hình thức họp ĐHĐCĐ hiện nay có hỗ trợ CĐTS tham gia không?
    Luật Doanh nghiệp 2014 cho phép CĐTS tham dự họp trực tiếp, thông qua đại diện ủy quyền và các hình thức khác do pháp luật, điều lệ công ty quy định như họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử, giúp tăng cường sự tham gia và bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ.

Kết luận

  • Luật Doanh nghiệp 2014 đã có nhiều quy định tiến bộ nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần tại Việt Nam.
  • Thực tiễn áp dụng còn nhiều hạn chế do sự chênh lệch quyền lực, ý thức pháp luật và năng lực tổ chức của các CTCP.
  • Cần hoàn thiện các quy định về tỷ lệ biểu quyết, phương thức bầu cử, vai trò Ban kiểm soát và áp dụng công nghệ thông tin trong quản trị công ty.
  • Việc nâng cao nhận thức pháp luật cho cổ đông thiểu số là yếu tố then chốt để bảo vệ quyền lợi hiệu quả.
  • Luận văn đề xuất các giải pháp cụ thể nhằm góp phần xây dựng môi trường đầu tư minh bạch, công bằng và phát triển bền vững thị trường vốn Việt Nam.

Hành động tiếp theo: Các cơ quan quản lý, nhà lập pháp và doanh nghiệp cần phối hợp triển khai các đề xuất nhằm nâng cao hiệu quả bảo vệ cổ đông thiểu số, đồng thời cổ đông nhỏ cần chủ động tìm hiểu và thực thi quyền lợi của mình để góp phần xây dựng nền kinh tế thị trường phát triển ổn định.