Nghiên Cứu Khoa Học Cấp Trường Về Pháp Luật Mua Bán Sáp Nhập Doanh Nghiệp Xuyên Biên Giới Tại ...

Nghiên cứu pháp luật về mua bán sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới tại Việt Nam, phân tích quy định và thách thức trong thực tiễn.

• Tác giả: Trần Thu Yến
• Trường học: Trường Đại học Luật Hà Nội
• Chuyên ngành: Pháp luật
• Đề tài: Nghiên cứu pháp luật về mua bán sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới tại Việt Nam
• Loại tài liệu: đề tài nghiên cứu khoa học
• Năm xuất bản: 2021
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• MỞ ĐẦU
• 1. BAO CAO TONG HOP KET QUÁ NGHIÊN CỨU
• 1.1. Một số vấn đề lý luận về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới và pháp luật trong lĩnh vực này
• 1.2. Thực trạng pháp luật về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới tại Việt Nam
• 1.3. Thực tiễn hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới tại Việt Nam và một số khuyến nghị
• 2. CHUYÊN ĐỀ 1: LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP XUYÊN BIÊN GIỚI VÀ PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP XUYÊN BIÊN GIỚI
• 3. CHUYÊN ĐỀ 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP XUYÊN BIÊN GIỚI TẠI VIỆT NAM
• 4. CHUYÊN ĐỀ 3: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP XUYÊN BIÊN GIỚI TẠI VIỆT NAM
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
• PHỤ LỤC 1
• PHỤ LỤC 2
• CÁC BÀI BÁO

Tóm tắt

I. Nghiên cứu pháp luật về mua bán sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới tại Việt Nam

Nghiên cứu pháp luật về mua bán sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới tại Việt Nam là một chủ đề quan trọng trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế. Mua bán doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp là các hoạt động phổ biến trong thị trường toàn cầu, đặc biệt là với sự gia tăng của các giao dịch xuyên biên giới. Tại Việt Nam, các quy định pháp luật liên quan đến đầu tư nước ngoài và hợp đồng sáp nhập đang được hoàn thiện để đáp ứng nhu cầu thực tiễn. Chính sách kinh doanh và quản lý doanh nghiệp cũng được điều chỉnh để tạo điều kiện thuận lợi cho các giao dịch này.

1.1. Khái niệm và vai trò của mua bán sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới

Mua bán doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp là hai hình thức đầu tư trực tiếp, trong đó các công ty thực hiện giao dịch với yếu tố quốc tế. Xuyên biên giới là đặc điểm nổi bật của các giao dịch này, đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về pháp lý doanh nghiệp và thị trường quốc tế. Tại Việt Nam, các giao dịch này đóng vai trò quan trọng trong việc thu hút đầu tư nước ngoài và thúc đẩy tăng trưởng kinh tế. Tuy nhiên, sự phức tạp của quy định pháp luật và thủ tục mua bán đặt ra nhiều thách thức cho các doanh nghiệp.

1.2. Quy định pháp luật về mua bán sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới tại Việt Nam

Quy định pháp luật về mua bán sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới tại Việt Nam được thể hiện trong nhiều văn bản pháp lý, bao gồm Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và các cam kết quốc tế. Hợp đồng sáp nhập và thủ tục mua bán được quy định chi tiết để đảm bảo tính minh bạch và công bằng. Tuy nhiên, sự thiếu đồng bộ giữa các quy định và sự phức tạp của pháp lý doanh nghiệp đòi hỏi cần có sự hoàn thiện hơn nữa. Các chính sách kinh doanh và quản lý doanh nghiệp cũng cần được điều chỉnh để phù hợp với thực tiễn.

II. Thực trạng và khuyến nghị hoàn thiện pháp luật

Thực trạng pháp luật về mua bán sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới tại Việt Nam cho thấy nhiều bất cập trong việc áp dụng các quy định pháp luật. Các thủ tục mua bán và hợp đồng sáp nhập thường gặp khó khăn do sự thiếu đồng bộ giữa các văn bản pháp lý. Chính sách kinh doanh và quản lý doanh nghiệp cũng cần được cải thiện để tạo điều kiện thuận lợi cho các giao dịch xuyên biên giới. Các khuyến nghị hoàn thiện pháp luật bao gồm việc thống nhất các quy định và tăng cường tư vấn pháp luật cho các doanh nghiệp.

2.1. Thực tiễn hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới tại Việt Nam

Thực tiễn hoạt động của mua bán sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới tại Việt Nam cho thấy sự gia tăng của các giao dịch này trong những năm gần đây. Tuy nhiên, các doanh nghiệp Việt Nam thường gặp khó khăn trong việc tuân thủ các quy định pháp luật và thực hiện thủ tục mua bán. Sự thiếu đồng bộ giữa các văn bản pháp lý và sự phức tạp của pháp lý doanh nghiệp là những rào cản chính. Chính sách kinh doanh và quản lý doanh nghiệp cần được cải thiện để hỗ trợ các doanh nghiệp trong quá trình này.

2.2. Khuyến nghị hoàn thiện pháp luật về mua bán sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới

Để hoàn thiện pháp luật về mua bán sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới, cần thống nhất các quy định và tăng cường tư vấn pháp luật cho các doanh nghiệp. Chính sách kinh doanh và quản lý doanh nghiệp cũng cần được điều chỉnh để phù hợp với thực tiễn. Các quy định pháp luật về hợp đồng sáp nhập và thủ tục mua bán cần được làm rõ và đơn giản hóa để tạo điều kiện thuận lợi cho các giao dịch. Đồng thời, cần tăng cường hợp tác quốc tế để học hỏi kinh nghiệm từ các nước khác.

Trích đoạn nội dung tài liệu

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƯ PHÁP TRUONG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NOI DE TÀI NGHIÊN CỨU KHOA HOC CAP TRUONG MA SO: LH-2020-24/DHL-HN Chủ nhiệm đề tài: ThS. Trần Thu Yến Thư ký đề tài: ThS. Tào Thị Huệ HÀ NỘI - 2021 DANH SÁCH THÀNH VIÊN THAM GIA DE TÀI STT HỌ VÀ TÊN NƠI CÔNG TÁC NỘI DUNG Báo cáo tổng thuật, ThS. Tran Thu Yến Trường Đại học Luật Chuyên đề I, Chủ nhiệm đề tài Hà Nội Chuyên đề 2. Tào Thị Huệ Trường Đại học Luật | Chuyên đề 2 Thu ky dé tài Ha Noi 3 ThS. Nguyễn Mai Linh Trường Đại học Luật | Chuyên đề 3 Thành viên tham gia dé tài Hà Nội MỤC LỤC i98. Tính cấp thiết của việc nghiên cứu dé tài. Tinh hình nghiÊn uu 00. Ý nghĩa dé tai . Đối tượng và phạm vi nghiên CỨU.-- ¿2 SE k+E£EE+E£EEEEEEEEEEEEEErkeErrkrrere 13 5. Phương pháp nghiÊn CỨU. Sản phẩm chính của đề tải. 0 14 BAO CAO TONG HOP KET QUÁ NGHIÊN CỨU. Một số van dé ly luận về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới va pháp luật trong lĩnh vực này. Khai niệm mua ban, sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới. Vai tro mua ban, sap nhập doanh nghiệp xuyên biên giỚI . Pháp luật về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới . Sự cân thiết của pháp luật về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên 2. Nguôn luật về mua bản, sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới tại Việt dNHÍ. sơ nhan: xs 8 St SR WES RO SO SSN RUGS AREER 8A hc a 28 2. Thực trạng pháp luật về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới tai \⁄/om 0a. Lược sử pháp luật về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới tại 721/27/7 1a ằằằ 33 2. Quy định vé mua bán, sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới trong các cam kết quốc tế Việt Nam là thành ViÊH. Quy định về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới trong pháp /01/18/41200///// E008. Quy định về chủ thé giao dịch M&A xuyên biên giới . Quy định về hình thức giao dịch M&A xuyên biên giới . Quy định về kiểm soát giao dịch M&A xuyên biên giới . Quy định về giải quyết tranh chấp M&A xuyên biên giới . Quy định về hợp đồng M&A xuyên biên BIOL. Thực tiễn hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới tại Việt Nam và một số khuyến nghị. -- 2-2 SE +E£EE+E£EE£EEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEErkrrkrree 65 3. Thực tiễn hoạt động M&A xuyên biên giới tại Việt Nam. Khuyến nghị hoàn thiện pháp luật Việt Nam về mua bản, sáp nhập doanh /34/112597/2⁄42/5//2/834/77 P0777. Hoan thiện pháp luật dong bộ thông nhất với các ngành thực hiện mở cửa 18/4719, nẺn. Nhà nước cân quy định thong nhất thuật ngữ mua bán, sáp nhập doanh NGHIEP B30)12(9)12/834(91 PP. Hoàn thiện quy định về chủ thể giao dịch mua bán, sáp nhập doanh NGHIEP B4/94209)12/834(97 PP. Hoàn thiện quy định về hình thức giao dịch mua bản, sáp nhập doanh NGHIEP XUVEN DIEN VICI. Hoàn thiện quy định vé kiểm soát giao dich mua bán, sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới VÌ lý dO AN HHỈHÌ,. Hoàn thiện quy định vé kiểm soát giao dich mua bán, sắp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới theo quy định pháp luật cạnh tfranh. Hoan thién quy dinh dinh gia doanh nghiép trong giao dich mua ban sap nhập doanh nghiệp xuyên ĐiÊH ĐIỚI . Hoàn thiện mô hình giải quyết tranh chap M&A xuyên biên giới. 93 CHUYEN DE 1 LÝ LUẬN VE MUA BAN, SAP NHẬP DOANH NGHIỆP XUYEN BIEN GIỚI VÀ PHÁP LUAT VE MUA BAN, SAP NHAP DOANH NGHIỆP XUYEN BIEN GIỚI .ccccccccccscsscssccsessessesssssessesscsssstsatsassnessesteateaes 99 CHUYEN DE 2 THUC TRANG PHAP LUAT MUA BAN, SAP NHAP DOANH NGHIỆP XUYEN BIEN GIỚI TẠI VIET NAM. 130 CHUYEN DE 3 GIẢI QUYẾT TRANH CHAP MUA BAN, SAP NHAP DOANH NGHIỆP XUYEN BIEN GIỚI TẠI VIET NAM. 185 DANH MỤC TÀI LIEU THAM KHẢO.-- 5-5 s+c*+£+E+£ezxerxez 211 PHU LUC 1 PHU LUC 2 CAC BAI BAO MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tài Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions — M&A) là một xu hướng đã có từ rất lâu trên thế giới và đến ngày nay các thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp phát triển nhanh chóng, trở thành kênh đầu tư hấp dẫn. Trong bối cảnh làn sóng M&A pho biến cùng điều kiện môi trường đầu tư được khuyến khích, các giao dịch mua bán và sáp nhập không còn chỉ gói gọn trong phạm vi một quốc gia mà đã mở rộng ra nhiều nước với khởi điểm là những thương vụ của các công ty xuyên và đa quốc gia và các doanh nghiệp Việt Nam cũng khó tránh khỏi quy luật tat yếu này. Cùng với đó, chủ trương hội nhập quốc tế, khuyến khích đầu tư nước ngoài vào Việt Nam hay đầu tư Việt Nam ra nước ngoài luôn được Nhà nước ta chú trọng, thé hiện qua việc gia nhập Tổ chức thương mai thé giới WTO, ban hành nhiều van bản như Nghị quyết số 22/NQ-TW ngày 10/4/2013 của Bộ Chính trị về hội nhập quốc tế, Nghị quyết số 103/NQ-TW ngày 29/8/2013 của Chính phủ về định hướng nâng cao hiệu quả thu hút, sử dụng và quản lý đầu tư trực tiếp nước ngoài, Quyết định số 236/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ngày 20/2/2009 về Phê duyệt Dé án “Thúc đây đầu tư của Việt Nam ra nước ngoài”,.đồng thời tăng cường kí kết các hiệp định thương mại tự do, day mạnh chính sách cô phần hoá doanh nghiệp đã đem đến nhiều cơ hội cho các nhà đầu tư thông qua kênh M&A. Song, trong hoạt động M&A, rào cản đối với các doanh nghiệp Việt Nam là còn có sự yếu kém về năng lực và không có ưu thế về vốn nên sự tham gia của các doanh nghiệp Việt nam còn hạn chế, bị các nhà đầu tư nước ngoài áp đảo về quy mô và số lượng các thương vu’. Hơn nữa, mua bán và sáp nhập lại là một hoạt động khá phức tạp và liên quan đến nhiều khía cạnh từ quản trị doanh nghiệp, tài chính, pháp lý, .Mỗi hệ thống pháp luật quốc gia trên thế giới đều có sự điều chỉnh nhất định về mua bán và sáp nhập song còn chưa thong nhất và toàn diện khiến việc nhận thức thiếu day đủ và sâu sắc. Hiện nay, ở Việt Nam, hoạt động M&A xuyên biên giới không được nhắc đến riêng mà ' Thứ trưởng Bộ Kế hoạch va Đầu tư Nguyễn Thế Phương cho biết, trong 10 năm qua, đã có gần 4.000 thương vụ được tạo lập, với tổng giá trị đạt khoảng 48,8 tỷ USD. Quy mô thị trường năm 2017 tăng 9 lần so với năm 2008. “Có thé nói, thị trường M&A Việt Nam đang đứng trước những cơ hội mới để tạo nên một “Bước ngoặt mới. Kỷ nguyên mới”. Xem thêm: Doanh nghiệp nước ngoài áp đảo trong các thương vụ mua bán và sáp nhập, http://tapchitaichinh. vn/tai-chinh-kinh-doanh/tai-chinh-doanh-nghiep/doanh-nghiep-nuoc-ngoai-ap-dao-trong- cac-thuong-vu-mua-ban-va-sap-nhap-142051.html, truy cập ngày 10/12/2021. 1 được quy định chung về mua bán doanh nghiệp, mua cô phần, phần vốn góp được thê hiện trong nhiều luật cũng như các cam kết quốc tế liên quan đến mua bán, sáp nhập doanh nghiệp mà Việt Nam là thành viên. Theo đó, mỗi văn bản pháp luật trong nước sẽ quy định và xem xét M&A xuyên biên giới theo một khía cạnh, góc độ khác nhau. Sự phức tạp và đan xen của vấn đề pháp luật mua bán sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới đặt ra yêu cầu về việc nghiên cứu van dé này một cách thấu đáo dé nhận thức toàn diện về vấn đề này nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A xuyên biên giới tại Việt Nam. Theo đó, “M&A xuyên biên giới” được hiểu theo thuật ngữ Cross — border M&A (M&A) là một hình thức đầu tư trực tiếp chỉ sự sáp nhập, mua lại của hai công ty, mà giao dịch này có yếu tố quốc tế. Tình hình nghiên cứu Tình hình nghiên cứu đề tài bao gồm 03 nhóm các công trình nghiên cứu chính: Nghiên cứu về nội dung lí luận chung về M&A và M&A xuyên biên giới; Nghiên cứu về pháp luật M&A xuyên biên giới tại Việt Nam và một số nghiên cứu về pháp luật một số quốc gia điều chỉnh hoạt động M&A xuyên biên giới. Cụ thể như sau: Các nghiên cứu nội dung lí luận chung về M&A và M&A xuyên biên giới * Các công trình ở trong nước - Nguyễn Thu Thuỷ & Cao Đinh Kiên (Đồng chủ biên), Mua bán và sáp nhập & tái cấu trúc doanh nghiệp — Cơ hội và thách thức trong boi cảnh mới, NXB. Lao Động, 2017 Cuốn sách có dung lượng lớn và nghiên cứu nhiều mô hình liên quan đến thực hiện giao dịch M&A dưới góc độ kinh tế, như mô hình công ty Spin-offs, mô hình tăng trưởng nhờ mua lại và sáp nhập của Rakuten, bài học về tái co cau hệ thống ngân hàng của Malaysia với Việt Nam. Đặc biệt, cuốn sách có trình bay chi tiét vé hoat động M&A trong lĩnh vực bat động sản. Đồng thời, đưa ra giải pháp hoàn thiện thé chế dat đai và các thủ tục pháp lý với M&A bat động sản. - Đặng Hữu Mẫn, Hoàng Dương Việt Anh, Lê Thùy Dung, Quản Trị Lợi Nhuận Và Quyết Dinh Khu Vực Sap Nhập Ở Việt Nam, Tạp chí Kinh té & Phát triển, số 268, tháng 10/2019 https://dhktna.vn/Images/userfiles/16/files/So%20268%20Thang%2010.pdf #page=23, truy cap ngay 14/10/2021 Bài báo nay khảo sát ảnh hưởng của quan trị lợi nhuận của công ty mục tiêu đến quyết định lựa chọn khu vực sáp nhập của các công ty thâu tóm dựa trên mẫu khảo sát 2 toàn bộ các thương vụ sáp nhập và mua lại ở thị trường Việt Nam giai đoạn 2005- 2018. Kết quả nghiên cứu cho thấy các công ty thâu tóm nước ngoài có xu hướng lựa chọn các công ty mục tiêu có ít hành vi điều chỉnh lợi nhuận. Kết quả nay khang định sự bat đối xứng thông tin, nhân tố thị trường không hoàn hảo cũng như rủi ro của việc thâm nhập thị trường mới ảnh hưởng mạnh đến quá trình ra quyết định khu vực sáp nhập của các công ty thâu tóm, và cung cấp những hàm ý chính sách có giá trị tham khảo đối với nhà đầu tư và nhà quản trị công ty. Hoàng Thị Thùy Dương, Sw gắn kết về tình cảm với tổ chức tại các doanh nghiệp sau sáp nhập và mua lại ở Việt Nam, Tạp chí Quản lý và Kinh tế Quốc tế số 133 (2020) http://tracuutapchi.php/tcqlktqt/article/view/830 Nghiên cứu nay kiểm tra ảnh hưởng của một số nhân tô về tâm ly tới sự gắn kết của người lao động với tổ chức trong các doanh nghiệp sau M&A ở Việt Nam.