Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh Khoa Tài chính doanh nghiệp Môn: Mua bán, sáp nhập và thoái vốn Chương 05: CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên Danh sách nhóm: Trần Thị Thu Trâm (nhóm trưởng – số điện thoại 012 4477 1193) Hà Thanh Trúc Võ Kế Trí Huỳnh Thị Vĩ Dạ Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY Chiến thuật chống thâu tóm công ty đã phát triển mạnh mẽ trong một phần tư thế kỷ qua. Các công ty thôn tính đã đạt đến cấp độ thù địch mới trong những năm 1980. Những công ty thôn tính tạo ra những cuộc tranh cãi cao độ trong quá trình đổi mới nghệ thuật thôn tính công ty khác. Mặc dù chiến thuật thâu tóm công ty đã phát triển mạnh, phương pháp bảo vệ của các công ty bước đầu phát triển chậm hơn.Và kết quả là các công ty bị đe dọa đã gia tăng sử dụng các nguồn lực tài chính, tuy nhiên bảo vệ chống bị thâu tóm của công ty trở nên kỹ lưỡng và khó xuyên qua hơn. Trước cuối những năm 1980, nghệ thuật bảo vệ chống thâu tóm công ty trở nên rất tinh vi. Phần lớn các ngân hàng đầu tư tổ chức đội ngũ với các chuyên gia bảo vệ, những chuyên gia này làm việc với giám đốc của các công ty lớn để dựng nên sự phòng thủ đáng gờm điều mà có thể chống lại sự thâu tóm công ty mạnh mẽ của làn sóng sáp nhập. Sau khi thiết lập phòng thủ đa dạng, đội ngũ của các ngân hàng đầu tư cùng với đối tác công ty luật sẵn sàng để được gửi đi tư vấn quản lý các mục tiêu trong sức nóng của trận chiến để áp dụng một cách thích hợp nhằm ngăn chặn hoạt động của các công ty thâu tóm công ty. Trước những năm 1990, hầu hết các công ty lớn của Mỹ đã có sẵn một vài hình thức bảo vệ chống thâu tóm công ty. Bảo vệ chống thâu tóm công ty có thể chia thành hai loại: biện pháp phòng ngừa bị thâu tóm và biện pháp chống bị thâu tóm bởi công ty khác. Biện pháp phòng ngừa bị thâu tóm được thiết kế để giảm sự thâu tóm thành công về tài chính, trong khi biện pháp chống bị thâu tóm được thực hiện sau một nỗ lực thâu tóm công ty mang tính thù địch. Chương này mô tả các biện pháp bảo vệ chống thâu tóm công ty thường đã được sử dụng. Vấn đề gây tranh cãi là tác động của các biện pháp này đến sự giàu có của cổ đông được phân tích chi tiết hơn. Trường phái phản đối các biện pháp bảo vệ tranh luận rằng trường phái này cố thủ sự quản lý và làm giảm giá trị đầu tư của cổ đông. Những người theo trường phái này nhìn thấy hoạt động công ty có ý đồ thâu tóm, hoặc phiên bản hiện đại hơn, hoạt động của các quỹ đầu tư, cũng như một cuộc bầu cử nhằm duy trì sự quản lý “trung thực”. Trường phái cho rằng các nhà quản lý cảm thấy bị đe dọa bởi kẻ địch sẽ quản lý công ty hiệu quả hơn, điều này dẫn đến kết quả là sự gia tăng trong giá trị cổ phần. Người đề xướng sử dụng các biện pháp bảo vệ chống thâu tóm công ty tranh luận, tuy nhiên, các hoạt động này ngăn ngừa hoạt động Page 2 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên của các công ty thâu tóm thù địch những người không có lợi ích dài hạn đầu tư vào giá trị công ty nhưng chỉ là các nhà đầu cơ đang tìm kiếm để rút ra lợi ích ngắn hạn khi hy sinh tương lại của công ty, cái mà có thể mất hàng thế kỷ để gây dựng. Do đó, những người khởi xướng không miễn cưỡng thực hiện các hoạt động sẽ làm giảm quyền hạn của cổ đông ngắn hạn vì theo họ, họ không công bằng với cổ đông dài hạn và các bên liên quan khác chẳng như người lao động và cộng đồng địa phương. Tuy nhiên bằng chứng về hiệu ứng tài sản cổ đông không cung cấp sự đồng thuận, để lại vấn đề chưa được giải quyết. Một vài nghiên cứu muốn làm rõ bất lợi cho hiệu ứng tài sản cổ đông, trong khi các nghiên cứu khác thất bại trong việc tìm ra tác động bất lợi vào vị trí của các cổ đông. Chương này bao gồm kết quả của hầu hết các nghiên cứu chính trong lĩnh vực này để người đọc có thể đưa ra đánh giá độc lập. LÝ THUYẾT QUẢN LÝ CỐ VỊ CHỐNG LẠI LÝ THUYẾT LỢI ÍCH CỦA CỔ ĐÔNG Lý thuyết quản lý cố vị (management entrenchment hypothesis) đề xuất rằng kinh nghiệm của những cổ đông không tham gia chia lãi làm giảm sự giàu có khi ban quản lý tiến hành các hoạt động ngăn chặn các nỗ lực chiếm quyền kiểm soát công ty. Giả thuyết này yêu cầu các giám đốc của công ty tìm cách duy trì vị trí của họ thông qua việc sử dụng các biện pháp bảo vệ chống và phòng ngừa bị thâu tóm. Theo quan điểm này, tài sản cổ đông giảm khi phản ứng với sự tái định giá cổ phiếu công ty thông qua thị trường. Lý thuyết lợi ích của cổ đông (shareholder interests hypothesis) đôi khi cũng gọi là lý thuyết hội tụ lợi ích, ngụ ý rằng sự giàu có của cổ đông tăng khi ban quan lý tiến hành các hoạt động để ngăn ngừa sự thay đổi trong tầm kiểm soát. Sự thật là ban quản lý không cần phải dành nguồn lực để ngăn chặn các nỗ lực thâu tóm công ty được xem xét như là tiết kiệm chi phí. Tiết kiệm chi phí có thể được thực hiện dưới hình thức của tiết kiệm thời gian quản lý hiệu quả, giảm chi phí trong cuộc chiến bầu cử, và bộ phận quan hệ nhà đầu tư nhỏ hơn. Lý thuyết lợi ích của cổ đông có thể mở rộng để cho thấy rằng bảo vệ chống thâu tóm công ty có thể sử dụng để tối đa hóa giá trị cho cổ đông thông qua quá trình đấu thầu. Ban quản lý có thể yêu cầu sẽ không rút lại sự bảo vệ nếu không nhận được một yêu cầu mà trong đó có lợi ích của cổ đông. Page 3 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên Hiệu ứng tài sản cổ đông của nhiều chiến thuật chống thâu tóm công ty đa dạng, cả biện pháp phòng và chống, đều được kiểm chứng với cái nhìn liên quan đến giá trị của hai lý thuyết cạnh tranh này. Nếu việc thiết lập để tạo ra sự bảo vệ chống thâu tóm công ty dẫn đến một sự sụt giảm trong sự giàu có của cổ đông, điều này dẫn đến sự ủng hộ cho lý thuyết quản lý cố vị. Tuy nhiên, nếu sự giàu có của cổ đông tăng sau khi thực hiện sự bảo vệ thì lý thuyết lợi ích của cổ đông giành được sự tin tưởng. Morck, Shleifer, và Vishny kiểm tra giá trị của hai lý thuyết cạnh tranh này tách biệt khỏi việc xem xét sự bảo vệ chống thâu tóm công ty. 1 Các nhà nghiên cứu xem xét sự cố vị của giám đốc cùng với nhiều yếu tố có liên quan khác, chẳng hạn như nhiệm kỳ quản lý cùng với tính chất công ty, và trạng thái như một người sáng lập, và các yếu tố khác chẳng hạn như sự hiện diện của phần lớn các cổ đông bên ngoài hoặc một nhóm hoạt động của các giám đốc bên ngoài. Nghiên cứu kiểm tra mối quan hệ giữa hệ số Tobin’s q – giá trị thị trường của tất cả các chứng khoán của công ty chia cho chi phí thay thế của tất cả các tài sản – như là biến độc lập và cổ phần của hội đồng quản trị trong mẫu 371 công ty trong Fortune 500 công ty năm 1980. Các nhà nghiên cứu tìm ra rằng hệ số Tobin’s q tăng khi cổ phần sở hữu tăng. Tương quan cùng chiều không thống nhất khi áp dụng với phần trăm tỷ lệ sở hữu giữa 0% và 5% cùng như đối với phần trăm tỷ lệ sở hữu cao hơn 25%, trong khi tương quan nghịch chiều đúng với phần trăm tỷ lệ sở hữu từ 5% tới 25%. Tương quan cùng chiều cho tất cả phần trăm tỷ lệ sở hữu, ngoại trừ vùng từ 5% tới 25%, ủng hộ lý thuyết lợi ích của cổ đông, vì phần trăm sở hữu cao ngụ ý quản trị cố vi càng nhiều, điều này dẫn tới cho thấy có liên quan với giá trị chứng khoán cao hơn ngoại trừ vùng từ 5% tới 25%. Tuy nhiên, kết quả xung đột của vùng giữa 5% tới 25%, Morck, Shleifer, và Vishny cung cấp sự ủng hộ yếu hơn cho lý thuyết lợi ích của cổ đông. Nhiều sự ủng hộ hiện nay tới từ một nghiên cứu bởi Straska và Waller đã cho thấy các công ty với khả năng thương lượng thấp có thể cải thiện vị trí của họ và cổ đông tiềm năng có được bởi áp dụng hoạt động chống thâu tóm công ty. Vishny, “Quản lý sở hữu và định giá thị trường: Một phân tích thực nghiệm,” Tạp chí kinh tế Tài Chính 20, số 1/2 (tháng 1/tháng 3: 1988): 293–315. 2 Theo Miroslava Straska và Gregory Waller, “Các quy định về chống thâu tóm gây hại cho cổ đông?”, Tạp chí tài chính công ty 16, số 4 (tháng 09 năm 2010): 487-497. Page 4 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên QUYỀN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY MỤC TIÊU ĐỂ CHỐNG LẠI: MỸ SO VỚI PHẦN CÒN LẠI CỦA THẾ GIỚI Luật của Mỹ làm cho hội đồng quản trị của các công ty Mỹ có nhiều thời gian để chống lại công ty thâu tóm công ty có tính thù địch và thực hiện một loạt của hành động lẩn tránh. Dưới luật của Mỹ hội đồng có thể đưa ra sự chống lại như là một phần của cái mà họ xem như là trách nhiệm được ủy thác của họ. Điều này khác so với các hành động được trông thấy tại các vùng khác, chẳng hạn như Vương quốc Anh, khu vực đồng Euro, và Canada. Trong những khu vực pháp lý này luật pháp hướng tới quyền của cổ đông và hội đồng thì bị hạn chế nhiều hơn trong các hành động bảo vệ mà họ có thể thực hiện. Tại các nơi này luật pháp có xu hướng ưa thích các chào thầu trực tiếp đến cổ đông và để cổ đông quyết định. Tại Mỹ luật cho phép các nhà quản lý thực hiện đánh giá của riêng họ về điều gì tốt nhất cho cổ đông.
