Luận văn thạc sĩ luật học quan hệ pháp lý giữa công ty mẹ công ty con thực tiễn áp dụng tại công ty cổ phần đầu tư xây dựng tncons việt nam

Nghiên cứu quan hệ pháp lý giữa công ty mẹ và công ty con tại TNCons Việt Nam, phân tích thực tiễn và ứng dụng trong ngành xây dựng.

• Tác giả: Ngô Thị Linh Trang
• Người hướng dẫn: TS. Nguyễn Văn Cường
• Trường học: Đại học luật Hà Nội
• Chuyên ngành: Luật Kinh tế
• Đề tài: Phân Tích Quan Hệ Pháp Lý Giữa Công Ty Mẹ và Công Ty Con Tại TNCons Việt Nam
• Loại tài liệu: luận văn thạc sĩ
• Năm xuất bản: 2019
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• LỜI MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CON VÀ PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON
• 1.1. Khái niệm, đặc điểm Công ty mẹ - Công ty con
• 1.2. Những quy định của pháp luật điều chỉnh quan hệ Công ty mẹ - Công ty con
• 1.2.1. Điều lệ và các quy chế quản lý nội bộ của công ty mẹ và công ty con
• 1.2.2. Tỷ lệ góp vốn của công ty mẹ trong công ty con
• 1.3. Kết luận chương I
• 2. CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG THỰC HIỆN PHÁP LUẬT VỀ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON VÀ THỰC TIỄN ÁP DỤNG TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ XÂY DỰNG TNCONS VIỆT NAM
• 2.1. Sơ lược về mối quan hệ công ty mẹ - công ty con giữa Công ty Cổ phần phát triển Hà Nam và công ty con là Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng TNCons Việt Nam
• 2.2. Sự hình thành và phát triển của Công ty mẹ - Công ty Cổ phần phát triển Hà Nam và Công ty con - Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng TNCons Việt Nam
• 2.3. Các quy định về quyền và nghĩa vụ ràng buộc giữa công ty mẹ Hà Nam và công ty con TNCons
• 2.3.1. Quyền và nghĩa vụ của Công ty mẹ Hà Nam
• 2.3.2. Quyền và nghĩa vụ Công ty con TNCons
• 2.3.3. Phương thức quản lý giữa Công ty mẹ Hà Nam và các công ty con, đặc biệt là công ty con TNCons
• 2.3.4. Quy chế quản lý tài chính của công ty con TNCons trong việc quản vấn của Công ty mẹ Hà Nam
• 2.4. Sự cần thiết của việc điều chỉnh bằng pháp luật đối với quan hệ Công ty mẹ - Công ty con và thực trạng thực hiện pháp luật dẫn đến những vướng mắc, bất cập tại Công ty mẹ Hà Nam và Công ty con TNCons
• 2.5. Hướng hoàn thiện quy định mô hình công ty mẹ - công ty con tại Công ty Cổ phần đầu tư xây dựng TNCons Việt Nam
• 2.6. Kết luận chương II
• 3. CHƯƠNG III: KIẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON
• 3.1. Kiến nghị về việc hoàn thiện các quy định pháp luật về quyền và trách nhiệm của Công ty mẹ - Công ty con
• 3.2. Kiến nghị về hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận
• 3.3. Kết luận chương III
• KẾT LUẬN
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Giới thiệu về quan hệ pháp lý giữa công ty mẹ và công ty con

Mô hình công ty mẹ - công ty con là một trong những cấu trúc phổ biến trong lĩnh vực kinh tế, đặc biệt tại TNCons Việt Nam. Quan hệ này được điều chỉnh bởi các quy định pháp luật hiện hành, tạo ra khung pháp lý cho sự phát triển và hoạt động của các doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp 2014, công ty mẹ là công ty sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc có quyền kiểm soát đối với công ty con. Điều này không chỉ tạo ra sự liên kết chặt chẽ giữa các công ty mà còn giúp nâng cao hiệu quả quản lý và tổ chức. Đặc điểm của mô hình này bao gồm quyền lợi và nghĩa vụ của cả hai bên, từ đó hình thành nên các quy định pháp luật cần thiết để điều chỉnh mối quan hệ này.

1.1. Khái niệm và đặc điểm của công ty mẹ công ty con

Theo quy định của pháp luật, công ty mẹ được định nghĩa là công ty sở hữu ít nhất một công ty con. Công ty con là công ty mà công ty mẹ nắm giữ quyền kiểm soát thông qua vốn đầu tư. Mối quan hệ này không chỉ đơn thuần là một cấu trúc sở hữu mà còn bao gồm các yếu tố như quyền hạn trong việc bổ nhiệm lãnh đạo và quyết định chiến lược. Điều này có nghĩa là công ty mẹ không chỉ đầu tư vốn mà còn có quyền chi phối hoạt động của công ty con. Do đó, sự hiểu biết về quyền lợi và nghĩa vụ trong mối quan hệ này là rất quan trọng để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả trong hoạt động kinh doanh.

II. Thực trạng pháp lý tại TNCons Việt Nam

Tại TNCons Việt Nam, mối quan hệ pháp lý giữa công ty mẹ và công ty con đã bộc lộ một số bất cập trong quá trình thực hiện. Việc áp dụng các quy định pháp luật hiện hành chưa thực sự đồng bộ và hiệu quả. Các vấn đề như quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên chưa được làm rõ, dẫn đến những tranh chấp và khó khăn trong quản lý. Thực tế cho thấy, mặc dù công ty mẹ có quyền kiểm soát, nhưng trong nhiều trường hợp, công ty con vẫn thiếu sự tự chủ trong hoạt động, ảnh hưởng đến khả năng phát triển và sáng tạo. Điều này đặt ra yêu cầu cần thiết về việc điều chỉnh lại các quy định pháp luật nhằm tạo ra sự cân bằng hơn trong mối quan hệ giữa hai bên.

2.1. Những vướng mắc trong áp dụng pháp luật

Trong quá trình thực hiện, TNCons Việt Nam đã gặp phải nhiều vướng mắc liên quan đến trách nhiệm pháp lý và quản lý công ty. Các quy định hiện hành đôi khi không đủ rõ ràng, dẫn đến sự hiểu lầm và khó khăn trong việc thực thi. Đặc biệt, việc xác định quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ và công ty con còn nhiều bất cập. Những vấn đề này không chỉ ảnh hưởng đến hoạt động của công ty mà còn tác động đến sự phát triển chung của ngành xây dựng tại Việt Nam. Do đó, việc rà soát và hoàn thiện các quy định pháp luật là cần thiết để đảm bảo tính hiệu quả và minh bạch trong hoạt động của các doanh nghiệp.

III. Kiến nghị hoàn thiện pháp luật

Để cải thiện mối quan hệ pháp lý giữa công ty mẹ và công ty con, cần có những kiến nghị cụ thể nhằm hoàn thiện các quy định pháp luật. Đầu tiên, cần làm rõ các quy định pháp luật liên quan đến quyền và nghĩa vụ của từng bên, từ đó giảm thiểu các tranh chấp phát sinh. Thứ hai, việc xây dựng một khung pháp lý đồng bộ và thống nhất sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động của các doanh nghiệp, đặc biệt là trong lĩnh vực xây dựng. Cuối cùng, cần tăng cường công tác giám sát và kiểm tra việc thực hiện các quy định pháp luật để đảm bảo tính nghiêm minh và hiệu quả trong quản lý.

3.1. Đề xuất các giải pháp cụ thể

Các giải pháp cụ thể có thể bao gồm việc sửa đổi, bổ sung các quy định hiện hành để phù hợp hơn với thực tiễn hoạt động của các doanh nghiệp. Cần có các quy định rõ ràng về hợp đồng và giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con, đảm bảo tính minh bạch và công bằng. Ngoài ra, việc tổ chức các khóa đào tạo và hội thảo về pháp luật cho các doanh nghiệp sẽ giúp nâng cao nhận thức và hiểu biết về các quy định pháp luật, từ đó góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động của mô hình công ty mẹ - công ty con tại Việt Nam.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Mô hình công ty mẹ - công ty con là cấu trúc phổ biến trong các tập đoàn kinh tế lớn, đóng vai trò quan trọng trong việc tập trung hóa quản lý và phát triển doanh nghiệp. Tại Việt Nam, mô hình này đã được áp dụng rộng rãi, đặc biệt trong các doanh nghiệp nhà nước và công ty cổ phần lớn. Theo báo cáo của ngành, Công ty cổ phần phát triển Hà Nam với vốn điều lệ lên đến 600 tỷ đồng và Công ty cổ phần đầu tư xây dựng TNCons Việt Nam với 75% vốn do công ty mẹ nắm giữ, là ví dụ điển hình cho mô hình này trong lĩnh vực xây dựng và phát triển hạ tầng. Tuy nhiên, trong quá trình áp dụng, mô hình này còn tồn tại nhiều vướng mắc về pháp lý và quản lý, ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.

Mục tiêu nghiên cứu của luận văn là làm rõ các vấn đề pháp lý trong quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con, đánh giá thực trạng áp dụng pháp luật tại Công ty TNCons Việt Nam, từ đó đề xuất các giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả quản lý. Phạm vi nghiên cứu tập trung vào mối quan hệ pháp lý giữa Công ty cổ phần phát triển Hà Nam (công ty mẹ) và Công ty TNCons (công ty con) trong giai đoạn từ năm 2015 đến năm 2019. Ý nghĩa nghiên cứu thể hiện qua việc góp phần hoàn thiện khung pháp lý, hỗ trợ doanh nghiệp vận hành hiệu quả mô hình công ty mẹ - công ty con, đồng thời tăng cường sự minh bạch và trách nhiệm trong quản trị doanh nghiệp.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên các lý thuyết và mô hình nghiên cứu về quản trị doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp, trong đó có:

• Lý thuyết về quyền sở hữu và kiểm soát: Nhấn mạnh vai trò của công ty mẹ trong việc sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết để chi phối công ty con, theo quy định tại Khoản 1 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2014.
• Mô hình quản trị công ty mẹ - công ty con: Phân tích cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các bên trong mô hình, bao gồm quyền quyết định về nhân sự, tài chính, chiến lược kinh doanh.
• Khái niệm pháp lý về công ty mẹ và công ty con: Định nghĩa và đặc điểm pháp lý của từng loại hình doanh nghiệp, sự độc lập về pháp nhân nhưng có mối quan hệ chi phối lẫn nhau.
• Chuẩn mực kế toán số 25 (VAS 25): Quy định về lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất, phản ánh tình hình tài chính của tập đoàn.
• Lý thuyết về trách nhiệm pháp lý và bảo vệ lợi ích cổ đông: Đề cập đến trách nhiệm của công ty mẹ khi can thiệp vượt quá thẩm quyền gây thiệt hại cho công ty con.

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn sử dụng phương pháp nghiên cứu kết hợp giữa lý thuyết và thực tiễn, bao gồm:

• Phương pháp tổng hợp và thống kê: Thu thập và phân tích số liệu về vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức, các quy chế quản lý nội bộ của Công ty cổ phần phát triển Hà Nam và Công ty TNCons.
• Phương pháp phân tích, so sánh đối chiếu: So sánh các quy định pháp luật Việt Nam với kinh nghiệm quốc tế về mô hình công ty mẹ - công ty con, đồng thời đối chiếu thực trạng áp dụng tại doanh nghiệp nghiên cứu.
• Phương pháp nghiên cứu trường hợp (case study): Tập trung phân tích mối quan hệ pháp lý và thực tiễn quản lý tại Công ty TNCons Việt Nam trong giai đoạn 2015-2019.
• Phương pháp nghiên cứu định tính: Phỏng vấn, thu thập ý kiến từ các cán bộ quản lý, người đại diện pháp luật của công ty mẹ và công ty con để đánh giá các vướng mắc, bất cập.
• Cỡ mẫu nghiên cứu: Bao gồm toàn bộ các tài liệu pháp lý, báo cáo tài chính, quy chế nội bộ của hai công ty, cùng với phỏng vấn khoảng 15 cán bộ chủ chốt.

Timeline nghiên cứu kéo dài trong 12 tháng, từ tháng 1 năm 2018 đến tháng 12 năm 2018, đảm bảo thu thập dữ liệu đầy đủ và phân tích sâu sắc.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

1. Quyền sở hữu và chi phối vốn: Công ty mẹ Hà Nam nắm giữ 75% vốn điều lệ của Công ty TNCons, đảm bảo quyền chi phối theo quy định pháp luật. Tỷ lệ này vượt mức 50% theo Luật Doanh nghiệp 2014, tạo điều kiện cho công ty mẹ kiểm soát các quyết định quan trọng của công ty con.

2. Quy chế quản lý nội bộ chưa đồng bộ: Mặc dù đã có Quy chế quan hệ giữa các công ty trong tập đoàn TNG ban hành năm 2017, nhưng thực tế tại Công ty TNCons còn tồn tại sự chồng chéo trong phân định quyền hạn giữa công ty mẹ và công ty con, dẫn đến khoảng 30% các quyết định bị trì hoãn hoặc không thống nhất.

3. Trách nhiệm pháp lý chưa rõ ràng: Luật hiện hành quy định công ty mẹ phải chịu trách nhiệm khi can thiệp vượt thẩm quyền gây thiệt hại cho công ty con, tuy nhiên trong thực tế, việc xác định và xử lý trách nhiệm này còn nhiều khó khăn, gây ra tranh chấp và ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.

4. Báo cáo tài chính hợp nhất và công tác kế toán: Công ty mẹ thực hiện lập báo cáo tài chính hợp nhất theo chuẩn mực kế toán Việt Nam số 25, tuy nhiên việc phối hợp thu thập số liệu từ công ty con còn hạn chế, dẫn đến chậm trễ trong báo cáo tài chính hàng năm, ảnh hưởng đến tính minh bạch và hiệu quả quản lý tài chính.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân chính của các vướng mắc là do sự chưa đồng bộ trong quy chế quản lý nội bộ và thiếu các quy định chi tiết về trách nhiệm pháp lý giữa công ty mẹ và công ty con. So với các nghiên cứu quốc tế, như mô hình holding company tại Mỹ hay quy định tại Nga và Trung Quốc, Việt Nam còn thiếu các quy định cụ thể về mức độ kiểm soát và trách nhiệm liên đới, dẫn đến khó khăn trong thực thi pháp luật.

Việc chồng chéo quyền hạn cũng làm giảm hiệu quả quản trị, gây ra sự trì trệ trong ra quyết định và ảnh hưởng đến lợi ích chung của tập đoàn. Bên cạnh đó, công tác kế toán và lập báo cáo tài chính hợp nhất chưa được tổ chức khoa học, làm giảm khả năng phản ánh chính xác tình hình tài chính của tập đoàn.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ thể hiện tỷ lệ vốn góp của công ty mẹ tại các công ty con, bảng so sánh các quy định pháp luật trong nước và quốc tế, cũng như biểu đồ tiến độ lập báo cáo tài chính hợp nhất qua các năm.

Đề xuất và khuyến nghị

1. Hoàn thiện quy chế quản lý nội bộ: Xây dựng và ban hành quy chế chi tiết phân định quyền hạn, trách nhiệm giữa công ty mẹ và công ty con, đảm bảo sự phối hợp hiệu quả trong quản lý và ra quyết định. Thời gian thực hiện trong 6 tháng, do Ban pháp chế tập đoàn chủ trì.

2. Tăng cường trách nhiệm pháp lý của công ty mẹ: Đề xuất sửa đổi, bổ sung các quy định pháp luật để làm rõ trách nhiệm liên đới của công ty mẹ khi can thiệp vượt thẩm quyền, bảo vệ quyền lợi công ty con và các bên liên quan. Thời gian đề xuất trong 12 tháng, phối hợp với Bộ Tư pháp và Bộ Công Thương.

3. Nâng cao năng lực công tác kế toán và báo cáo tài chính hợp nhất: Đào tạo chuyên sâu cho bộ phận kế toán, áp dụng công nghệ thông tin trong thu thập và xử lý số liệu, rút ngắn thời gian lập báo cáo tài chính hợp nhất xuống còn dưới 3 tháng sau kỳ kế toán. Chủ thể thực hiện là phòng kế toán tập đoàn và các công ty con, trong vòng 9 tháng.

4. Xây dựng hệ thống giám sát và đánh giá hiệu quả quản trị: Thiết lập hệ thống đánh giá định kỳ về hiệu quả quản trị công ty mẹ - công ty con, bao gồm các chỉ số về tài chính, nhân sự và hoạt động kinh doanh. Thời gian triển khai trong 6 tháng, do Ban kiểm soát tập đoàn đảm nhiệm.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

1. Các nhà quản lý doanh nghiệp: Giúp hiểu rõ cơ chế quản lý, quyền hạn và trách nhiệm trong mô hình công ty mẹ - công ty con, từ đó nâng cao hiệu quả điều hành và ra quyết định.

2. Cán bộ pháp chế và tư vấn pháp luật doanh nghiệp: Cung cấp cơ sở pháp lý và thực tiễn để tư vấn, xây dựng chính sách, quy chế phù hợp với mô hình tổ chức doanh nghiệp.

3. Chuyên gia kế toán và kiểm toán: Hỗ trợ trong việc tổ chức công tác kế toán, lập báo cáo tài chính hợp nhất theo chuẩn mực kế toán Việt Nam và quốc tế.

4. Nhà nghiên cứu và sinh viên ngành Luật Kinh tế, Quản trị doanh nghiệp: Là tài liệu tham khảo quý giá để nghiên cứu sâu về mô hình công ty mẹ - công ty con, các vấn đề pháp lý và quản trị doanh nghiệp trong bối cảnh kinh tế thị trường.

Câu hỏi thường gặp

1. Công ty mẹ cần nắm giữ bao nhiêu phần trăm vốn điều lệ để chi phối công ty con?
   Theo Luật Doanh nghiệp 2014, công ty mẹ phải sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc có quyền quyết định bổ nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị của công ty con để được coi là công ty mẹ.

2. Trách nhiệm pháp lý của công ty mẹ khi can thiệp vượt thẩm quyền là gì?
   Công ty mẹ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu can thiệp trái pháp luật, gây thiệt hại cho công ty con, theo quy định tại Khoản 3 Điều 190 Luật Doanh nghiệp 2014.

3. Báo cáo tài chính hợp nhất được lập như thế nào trong mô hình này?
   Báo cáo tài chính hợp nhất được lập dựa trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ và các công ty con, theo chuẩn mực kế toán Việt Nam số 25, nhằm phản ánh toàn diện tình hình tài chính của tập đoàn.

4. Làm thế nào để giải quyết tranh chấp giữa công ty mẹ và công ty con?
   Tranh chấp thường được giải quyết thông qua thương lượng nội bộ, nếu không thành công có thể đưa ra trọng tài hoặc tòa án theo quy định pháp luật và điều lệ công ty.

5. Mô hình công ty mẹ - công ty con có ưu điểm gì trong quản trị doanh nghiệp?
   Mô hình giúp tập trung quyền lực, tăng cường kiểm soát, tối ưu hóa nguồn lực và nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường, đồng thời giảm thiểu rủi ro thông qua phân tán hoạt động.

Kết luận

• Mô hình công ty mẹ - công ty con là cấu trúc quản trị hiệu quả, phù hợp với các tập đoàn kinh tế lớn tại Việt Nam.
• Quyền sở hữu vốn và quyền chi phối là yếu tố then chốt hình thành mối quan hệ pháp lý giữa công ty mẹ và công ty con.
• Thực trạng áp dụng pháp luật tại Công ty TNCons Việt Nam còn tồn tại nhiều vướng mắc về quản lý, trách nhiệm pháp lý và công tác kế toán.
• Cần hoàn thiện quy chế quản lý nội bộ, tăng cường trách nhiệm pháp lý và nâng cao năng lực kế toán để nâng cao hiệu quả hoạt động.
• Các bước tiếp theo bao gồm xây dựng đề án hoàn thiện pháp luật, đào tạo nhân sự và thiết lập hệ thống giám sát hiệu quả quản trị.

Luận văn kêu gọi các nhà quản lý, chuyên gia pháp lý và kế toán cùng phối hợp triển khai các giải pháp nhằm phát huy tối đa lợi ích của mô hình công ty mẹ - công ty con trong bối cảnh kinh tế thị trường hiện nay.

Trích đoạn nội dung tài liệu

Chương Ill: Kiến nghị nhằm hoan thiện pháp luật vé mô hình công ty me - công ty con CHUONG I: NHUNG VAN BE LÝ LUẬN VE MÔ HÌNH CONG TY ME - CON VÀ PHAP LUAT DIEU CHỈNH QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY ME - CÔNG TY CON đặc điểm Công ty mẹ - Công ty con 1.11 Khái niệm Hiên nay khi tra cứu trên mạng sé tìm được khả nhiêu khái niệm liên. quan đến Công ty me - Công ty con, nhưng khái niệm được pháp luất Việt Nam quy định chỉ có 1 đó là theo Khoản 1 Điểu 189 ~ Luật Doanh nghiệp 2014: *Môt công ty được coi là công ty me của công ty khác néu thuộc một trong các trường hợp sau đây: a) Sở hữu trên 50% vôn điều lệ hoặc ting số cỗ phan phổ thông cia công ty đó, ‘b) Có quyền trực tiếp hoặc giản tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tat cả thánh viên Hội đồng quan trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó, ©) Có quyển quyết định việc sửa đổi, bé sung Điều lệ của công ty đó "* Có thể nói, công ty mẹ là công ty sở hữu it nhất một công ty con trở lên, có t a doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty trách nhiềm hữu hạn, công ty cỗ phan. Công ty con là công ty hoặc có trên 50% thuộc hình thức đa sở hữu hoặc có 100% vốn của công ty mẹ, và công ty mẹ có quyển kiểm soát công ty con. Công ty mẹ - công ty con là sự liên kết giữa các doanh nghiệp, trong đó công ty mẹ nắm giữ quyền kiểm soát các công ty con của nó thông qua việc sở hữu vốn hông chỉ có công ty me ma các công ty con cũng có thể đâu tư vấn và nắm quyển kiểm soát một số công ty khác theo phương thức tương tự.

Tota 1, Đầu 189, Luật Do nghệp nim 201 ‘Mat khác có thể hiểu công ty mẹ - công ty con Ja khái niém dùng để chỉ các công ty có mối quan hệ mật thiết với nhau về quyền sở hữu, bị kiểm soát bởi một công ty chung do sé hữu vốn nhưng độc lập về mặt pháp ly. Thông qua đầu tư vốn dưới dang quyền sở hữu cỗ phản hay phan vốn góp của công, ty con, công ty mẹ thực hiện quyền chi phối về mặt tổ chức cũng như hoạt động của các công ty khác trong tổ hop. Tuy nhiên, những công ty dit có vốn. đầu tư của công ty me song không bị công ty mẹ nắm quyển chỉ phổi thì không phải là công ty con.

Như vậy, diéu kiện cân và đủ để trở thành công ty mẹ của công ty khác đỏ lả có vốn đâu tư vào công ty đó va nắm quyển chỉ phối công ty đó Các công ty mẹ thường mua lại các công ty con thông qua sáp nhập hoặc mua lại. Nhiéu công ty mua lại các công ty khác, nhõ hon để giảm bớt canh tranh, mỡ rộng hoạt đông, tăng thu nhập hoạt động ròng hoặc nhân được {gi ích thuế lớn hơn. Mua mộttổ chức liên quan có thể giảm chi phí liên quan đến việc sản xuất một số mặt hang nhất định Các công ty con cũng được hưởng lợi bằng cách giảm chi phí hoặc tăng nguôn tai trợ thông qua liên két với một công ty lớn hơn Quan niêm về mồ hình công ty me, công ty con ở các quốc gia trên Thể giới rất đa dạng, được các nhà nghiên cứu tiếp cận dưới nhiễu góc độ khác nhau vé pháp lý, kinh tế Lay nước Mỹ làm thí dụ. Những năm từ 1880 tré đi, ở đó đã có rất nhiều công ty hoạt đông trong những ngành công nghiệp khác nhau.

Ho la nguồn cùng trong nên kinh tế Khi số cùng nhiễu thi giá hang sẽ giảm va lợi tức sẽ ít đi. Để chồng lại môi nguy nảy, các công ty sản xuất các công, đoạn khác nhau của một sin phẩm. Vi du: Dau khí kết hop lại với nhau theo các loại hợp đồng dé lập nên một sự phối hợp hành chính hấu giảm phi tin va mỡ rông sản xuất. Đó là sự tập trung theo hang đọc mà mục đích.

cuối cũng 1a dẹp bớt các doanh nghiệp khác. Riéng các công ty khác nhau. cũng kinh doanh một mặt hang (thực phẩm, thuốc lá) ho cũng ký kết hop đồng nhằm kiểm soát giá c vả lượng hang bán ra. Xin hình dung hai loại kết hơp này như những đường thẳng vả chủng dính với nhau như những chữ *T" ma sẽ được áp dat trên nên kinh tế.

Tập trung như thể lả "han chế kinh doanh” vả pháp luật của Mỹ đã đưa ra quy định kiểm soát. Khi bi kiểm soát, các đường thẳng kia, mỗi loại, bèn tồn cong lại thanh một hình. tiền và trở thành căng ty me cau; Vậy là sự pict tiễn sản xuất tạu nến Ge công ty me con. Quá trình từ đường thẳng thành đường tron đã diễn ra như.

như sau: Một người co uy tín trong các công ty thẳng hang lập ra một công ty mới, hay là chính ho biến đổi di, ho rũ các công ty khác đứng trong hang ‘ban cỗ phan cho nó; nó thảnh mẹ, sau đó nó bé tiên mua cỗ phân của các công ty đã góp von vào, thé la có con. Điều diễn ra thực sự la sự chuyển. dich tai sản trên giấy tờ, còn mỗi công ty van hoạt động như cũ nhưng với một tên mới. Công ty me chỉ có tién bỗ vao các công ty con, không có máy móc gi, chẳng sản xuất chỉ, nên luật pháp không thé kiểm soát được nó.

Thế nhưng nó phổi hợp được công việc kinh doanh của các công ty con Một kỳ tich của sự lách luật! Và công ty me được goi là “holding company”. Vé sau luật lệ cho phép loại công ty nay ra đời. Ngày nay, công ty holding được lập theo hai cach. Mét la thành lập ngay từ déu theo luật, với chức năng là góp vốn vào các công ty khác.

Hai lả một người đầu tư mua lại một công ty sản xuất đang hoạt động, sau đó sáp nhập nó với một công ty củng ngành để mỡ rộng ra. Khi có thừa tiền, thay vi trả cổ tức cho cổ đông thì công ty bö tiền vào các công ty hoạt đông trong các ngành. Tiếp theo nó có thể niêm yết trên thị trường chứng khoán để có tiên mua vốn của nhiễu công ty khác nữa, biển tất cả thành công ty con. Lúc nay công ty me vita sẵn xuất, vừa bé tiên đầu tư.

Một ngày nào đó, nó bán phan sản xuất di và trở thành công ty holding, Đây là trường hợp của Cong ty Bethshire Hathaway của ông Warren Buffet ở Mỹ. Giỏng như Vinamille đang làm hiển nay. Khi công ty me góp vốn vào thi có quyển quản trị ở công ty con. Quyền kia nhiễu hay ít tay theo sé tién bé vào.

Mẹ có thể bỏ theo hai cách: một 1a trên 51% số vốn của con, hai là khoảng 5-49%. Để phân biết hai cách bỏ vốn, hoặc nắm quyển nay, thì người ta gọi công ty con ma có 51% vén của me la “subsidiary” còn loại kia la “associate"Ê. Ở Nga, định nghĩa về công ty me, công ty con lên đâu tiến được để cập trong "Quy định tam thời vẻ công ty mẹ - công ty con thanh lập trong quá trình chuyển đổi đoanh nghiệp nhà nước sang công ty cổ phan” năm. 19925 Theo đó, công ty me là công ty chiém cé phan kiểm soát trong công.

Cổ phan kiểm soát cho phép công ty mẹ chi phối việc ra quyết định đối với quản lý nhân sự của công ty con. Công ty mẹ vả. công ty con được tổ chức đưới dang công ty cỗ phan, công ty con không. được phép nắm giữ cỗ phân trong công ty mẹ hay đâu tư ngược lại công ty me.

Luật Công ty của Liên bang Nga năm 1995 quy định một công ty được goi là công ty con nếu do một công ty khác - công ty me nắm giữ cỗ phan không ché trong vốn điều lê hoặc bi công ty khác chỉ phôi các quyết định của mình hoặc bằng một thoä thuận chính thức hay dưới hình thức nao đó. Tuy nhiên, Luật không quy định cu thể "cỗ phan khống chế” 1a thé nao va hình thức hợp đồng, théa thuận liên quan đến việc chỉ phối các quyết định. của công ty con. Bộ Luat Dân sự Nga cũng có định nghĩa vẻ công ty con la công ty ma vén của nó bị công ty đứng đầu (principal company) nằm giữ ở mức chỉ phổi hoặc thông qua théa thuận hoặc bang các phương thức khác ˆ Mô hành công tyme ~ cng ty on, Tổng công ty li nguyên va nổi ting VietNam, 19/2013 Intp thre csersen Dell szpeOpeetctve- chititinGanneideSO content 487 ˆ Alesander Radygin CUOI), State-Owned Holling Compares in Russia, Presentation at the Conference on Corporate Governance of State owned Enterprises in China, Beijing 18-19 Jamary 2001 10 mà công ty đứng đầu có quyền ảnh hưởng quyết định đến các quyết sách của công ty nảy”.

Negoai ra, tại các nước Châu A như. “Trong pháp luật Trung Quốc, định. nghĩa của nước nảy vẻ công ty mẹ như sau: công ty me lả công ty nắm cổ phan chỉ phốt (không nhất thiết phải trên 50%) ở các công ty con Trong đó, công ty me đóng vai tro 1a doanh nghiệp nòng cốt gắn bó với các công ty con thông qua việc nắm giữ cỏ phan hoặc tỉ lệ vốn gop chi phối, tham gia gop vồn, liên kết kinh doanh. Mỗi doanh nghiệp đều có tư cách pháp nhân và độc lập với nhau", và "Luật Thương mai Nhất Bản quy đính khi một công ty nắm.

trên 50% cô phân của công ty khác thi quan hé công ty me - công ty con được tình thanh, trong đó công ty nắm cỗ phân lả công ty mẹ và công ty bị năm giữ. cổ phan là công ty con” Như vậy, có thể nhân thay rằng, tuy cách dién giải ở n i nước và mỗi Tĩnh vực vé khải niệm trên có khác nhau nhưng từ các định nghĩa trên có thể tổng kết va đưa ra đặc trưng của tổ hợp công ty mẹ - công ty con như sau: Ö hợp công ty me - công ty con là một loại hình liên kết các công ty có tư cách pháp lý độc lap, trong đó, có một công ty có vai trỏ trung tâm quyển lực (công ty me) năm giữ cỗ phan hoặc phan vốn gop chi phổi trong. một hoặc một số các công ty khác (công ty con), từ đó kiểm soát hoạt đông của các công ty nay, - Ban chat pháp lý của tổ hợp công ty mẹ - công ty con thể hiện ở mi jonni HỆ Số han {ấu của Ban Wy Te Gói cong ty ean Việt nên gØ nãy Gó thế 1ä một phẩn hoặc toàn bộ vén.