Tổng quan nghiên cứu

Mô hình công ty mẹ - công ty con là cấu trúc phổ biến trong các tập đoàn kinh tế lớn, đóng vai trò quan trọng trong việc tập trung hóa quản lý và phát triển doanh nghiệp. Tại Việt Nam, mô hình này đã được áp dụng rộng rãi, đặc biệt trong các doanh nghiệp nhà nước và công ty cổ phần lớn. Theo báo cáo của ngành, Công ty cổ phần phát triển Hà Nam với vốn điều lệ lên đến 600 tỷ đồng và Công ty cổ phần đầu tư xây dựng TNCons Việt Nam với 75% vốn do công ty mẹ nắm giữ, là ví dụ điển hình cho mô hình này trong lĩnh vực xây dựng và phát triển hạ tầng. Tuy nhiên, trong quá trình áp dụng, mô hình này còn tồn tại nhiều vướng mắc về pháp lý và quản lý, ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.

Mục tiêu nghiên cứu của luận văn là làm rõ các vấn đề pháp lý trong quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con, đánh giá thực trạng áp dụng pháp luật tại Công ty TNCons Việt Nam, từ đó đề xuất các giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả quản lý. Phạm vi nghiên cứu tập trung vào mối quan hệ pháp lý giữa Công ty cổ phần phát triển Hà Nam (công ty mẹ) và Công ty TNCons (công ty con) trong giai đoạn từ năm 2015 đến năm 2019. Ý nghĩa nghiên cứu thể hiện qua việc góp phần hoàn thiện khung pháp lý, hỗ trợ doanh nghiệp vận hành hiệu quả mô hình công ty mẹ - công ty con, đồng thời tăng cường sự minh bạch và trách nhiệm trong quản trị doanh nghiệp.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên các lý thuyết và mô hình nghiên cứu về quản trị doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp, trong đó có:

  • Lý thuyết về quyền sở hữu và kiểm soát: Nhấn mạnh vai trò của công ty mẹ trong việc sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết để chi phối công ty con, theo quy định tại Khoản 1 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2014.
  • Mô hình quản trị công ty mẹ - công ty con: Phân tích cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các bên trong mô hình, bao gồm quyền quyết định về nhân sự, tài chính, chiến lược kinh doanh.
  • Khái niệm pháp lý về công ty mẹ và công ty con: Định nghĩa và đặc điểm pháp lý của từng loại hình doanh nghiệp, sự độc lập về pháp nhân nhưng có mối quan hệ chi phối lẫn nhau.
  • Chuẩn mực kế toán số 25 (VAS 25): Quy định về lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất, phản ánh tình hình tài chính của tập đoàn.
  • Lý thuyết về trách nhiệm pháp lý và bảo vệ lợi ích cổ đông: Đề cập đến trách nhiệm của công ty mẹ khi can thiệp vượt quá thẩm quyền gây thiệt hại cho công ty con.

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn sử dụng phương pháp nghiên cứu kết hợp giữa lý thuyết và thực tiễn, bao gồm:

  • Phương pháp tổng hợp và thống kê: Thu thập và phân tích số liệu về vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức, các quy chế quản lý nội bộ của Công ty cổ phần phát triển Hà Nam và Công ty TNCons.
  • Phương pháp phân tích, so sánh đối chiếu: So sánh các quy định pháp luật Việt Nam với kinh nghiệm quốc tế về mô hình công ty mẹ - công ty con, đồng thời đối chiếu thực trạng áp dụng tại doanh nghiệp nghiên cứu.
  • Phương pháp nghiên cứu trường hợp (case study): Tập trung phân tích mối quan hệ pháp lý và thực tiễn quản lý tại Công ty TNCons Việt Nam trong giai đoạn 2015-2019.
  • Phương pháp nghiên cứu định tính: Phỏng vấn, thu thập ý kiến từ các cán bộ quản lý, người đại diện pháp luật của công ty mẹ và công ty con để đánh giá các vướng mắc, bất cập.
  • Cỡ mẫu nghiên cứu: Bao gồm toàn bộ các tài liệu pháp lý, báo cáo tài chính, quy chế nội bộ của hai công ty, cùng với phỏng vấn khoảng 15 cán bộ chủ chốt.

Timeline nghiên cứu kéo dài trong 12 tháng, từ tháng 1 năm 2018 đến tháng 12 năm 2018, đảm bảo thu thập dữ liệu đầy đủ và phân tích sâu sắc.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

  1. Quyền sở hữu và chi phối vốn: Công ty mẹ Hà Nam nắm giữ 75% vốn điều lệ của Công ty TNCons, đảm bảo quyền chi phối theo quy định pháp luật. Tỷ lệ này vượt mức 50% theo Luật Doanh nghiệp 2014, tạo điều kiện cho công ty mẹ kiểm soát các quyết định quan trọng của công ty con.

  2. Quy chế quản lý nội bộ chưa đồng bộ: Mặc dù đã có Quy chế quan hệ giữa các công ty trong tập đoàn TNG ban hành năm 2017, nhưng thực tế tại Công ty TNCons còn tồn tại sự chồng chéo trong phân định quyền hạn giữa công ty mẹ và công ty con, dẫn đến khoảng 30% các quyết định bị trì hoãn hoặc không thống nhất.

  3. Trách nhiệm pháp lý chưa rõ ràng: Luật hiện hành quy định công ty mẹ phải chịu trách nhiệm khi can thiệp vượt thẩm quyền gây thiệt hại cho công ty con, tuy nhiên trong thực tế, việc xác định và xử lý trách nhiệm này còn nhiều khó khăn, gây ra tranh chấp và ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.

  4. Báo cáo tài chính hợp nhất và công tác kế toán: Công ty mẹ thực hiện lập báo cáo tài chính hợp nhất theo chuẩn mực kế toán Việt Nam số 25, tuy nhiên việc phối hợp thu thập số liệu từ công ty con còn hạn chế, dẫn đến chậm trễ trong báo cáo tài chính hàng năm, ảnh hưởng đến tính minh bạch và hiệu quả quản lý tài chính.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân chính của các vướng mắc là do sự chưa đồng bộ trong quy chế quản lý nội bộ và thiếu các quy định chi tiết về trách nhiệm pháp lý giữa công ty mẹ và công ty con. So với các nghiên cứu quốc tế, như mô hình holding company tại Mỹ hay quy định tại Nga và Trung Quốc, Việt Nam còn thiếu các quy định cụ thể về mức độ kiểm soát và trách nhiệm liên đới, dẫn đến khó khăn trong thực thi pháp luật.

Việc chồng chéo quyền hạn cũng làm giảm hiệu quả quản trị, gây ra sự trì trệ trong ra quyết định và ảnh hưởng đến lợi ích chung của tập đoàn. Bên cạnh đó, công tác kế toán và lập báo cáo tài chính hợp nhất chưa được tổ chức khoa học, làm giảm khả năng phản ánh chính xác tình hình tài chính của tập đoàn.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ thể hiện tỷ lệ vốn góp của công ty mẹ tại các công ty con, bảng so sánh các quy định pháp luật trong nước và quốc tế, cũng như biểu đồ tiến độ lập báo cáo tài chính hợp nhất qua các năm.

Đề xuất và khuyến nghị

  1. Hoàn thiện quy chế quản lý nội bộ: Xây dựng và ban hành quy chế chi tiết phân định quyền hạn, trách nhiệm giữa công ty mẹ và công ty con, đảm bảo sự phối hợp hiệu quả trong quản lý và ra quyết định. Thời gian thực hiện trong 6 tháng, do Ban pháp chế tập đoàn chủ trì.

  2. Tăng cường trách nhiệm pháp lý của công ty mẹ: Đề xuất sửa đổi, bổ sung các quy định pháp luật để làm rõ trách nhiệm liên đới của công ty mẹ khi can thiệp vượt thẩm quyền, bảo vệ quyền lợi công ty con và các bên liên quan. Thời gian đề xuất trong 12 tháng, phối hợp với Bộ Tư pháp và Bộ Công Thương.

  3. Nâng cao năng lực công tác kế toán và báo cáo tài chính hợp nhất: Đào tạo chuyên sâu cho bộ phận kế toán, áp dụng công nghệ thông tin trong thu thập và xử lý số liệu, rút ngắn thời gian lập báo cáo tài chính hợp nhất xuống còn dưới 3 tháng sau kỳ kế toán. Chủ thể thực hiện là phòng kế toán tập đoàn và các công ty con, trong vòng 9 tháng.

  4. Xây dựng hệ thống giám sát và đánh giá hiệu quả quản trị: Thiết lập hệ thống đánh giá định kỳ về hiệu quả quản trị công ty mẹ - công ty con, bao gồm các chỉ số về tài chính, nhân sự và hoạt động kinh doanh. Thời gian triển khai trong 6 tháng, do Ban kiểm soát tập đoàn đảm nhiệm.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

  1. Các nhà quản lý doanh nghiệp: Giúp hiểu rõ cơ chế quản lý, quyền hạn và trách nhiệm trong mô hình công ty mẹ - công ty con, từ đó nâng cao hiệu quả điều hành và ra quyết định.

  2. Cán bộ pháp chế và tư vấn pháp luật doanh nghiệp: Cung cấp cơ sở pháp lý và thực tiễn để tư vấn, xây dựng chính sách, quy chế phù hợp với mô hình tổ chức doanh nghiệp.

  3. Chuyên gia kế toán và kiểm toán: Hỗ trợ trong việc tổ chức công tác kế toán, lập báo cáo tài chính hợp nhất theo chuẩn mực kế toán Việt Nam và quốc tế.

  4. Nhà nghiên cứu và sinh viên ngành Luật Kinh tế, Quản trị doanh nghiệp: Là tài liệu tham khảo quý giá để nghiên cứu sâu về mô hình công ty mẹ - công ty con, các vấn đề pháp lý và quản trị doanh nghiệp trong bối cảnh kinh tế thị trường.

Câu hỏi thường gặp

  1. Công ty mẹ cần nắm giữ bao nhiêu phần trăm vốn điều lệ để chi phối công ty con?
    Theo Luật Doanh nghiệp 2014, công ty mẹ phải sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc có quyền quyết định bổ nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị của công ty con để được coi là công ty mẹ.

  2. Trách nhiệm pháp lý của công ty mẹ khi can thiệp vượt thẩm quyền là gì?
    Công ty mẹ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu can thiệp trái pháp luật, gây thiệt hại cho công ty con, theo quy định tại Khoản 3 Điều 190 Luật Doanh nghiệp 2014.

  3. Báo cáo tài chính hợp nhất được lập như thế nào trong mô hình này?
    Báo cáo tài chính hợp nhất được lập dựa trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ và các công ty con, theo chuẩn mực kế toán Việt Nam số 25, nhằm phản ánh toàn diện tình hình tài chính của tập đoàn.

  4. Làm thế nào để giải quyết tranh chấp giữa công ty mẹ và công ty con?
    Tranh chấp thường được giải quyết thông qua thương lượng nội bộ, nếu không thành công có thể đưa ra trọng tài hoặc tòa án theo quy định pháp luật và điều lệ công ty.

  5. Mô hình công ty mẹ - công ty con có ưu điểm gì trong quản trị doanh nghiệp?
    Mô hình giúp tập trung quyền lực, tăng cường kiểm soát, tối ưu hóa nguồn lực và nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường, đồng thời giảm thiểu rủi ro thông qua phân tán hoạt động.

Kết luận

  • Mô hình công ty mẹ - công ty con là cấu trúc quản trị hiệu quả, phù hợp với các tập đoàn kinh tế lớn tại Việt Nam.
  • Quyền sở hữu vốn và quyền chi phối là yếu tố then chốt hình thành mối quan hệ pháp lý giữa công ty mẹ và công ty con.
  • Thực trạng áp dụng pháp luật tại Công ty TNCons Việt Nam còn tồn tại nhiều vướng mắc về quản lý, trách nhiệm pháp lý và công tác kế toán.
  • Cần hoàn thiện quy chế quản lý nội bộ, tăng cường trách nhiệm pháp lý và nâng cao năng lực kế toán để nâng cao hiệu quả hoạt động.
  • Các bước tiếp theo bao gồm xây dựng đề án hoàn thiện pháp luật, đào tạo nhân sự và thiết lập hệ thống giám sát hiệu quả quản trị.

Luận văn kêu gọi các nhà quản lý, chuyên gia pháp lý và kế toán cùng phối hợp triển khai các giải pháp nhằm phát huy tối đa lợi ích của mô hình công ty mẹ - công ty con trong bối cảnh kinh tế thị trường hiện nay.