CHƯƠNG 1 KHÁI QUAT VE GÓP VON THÀNH LAP CONG TY CO PHAN VÀ PHÁP. LUAT VE GÓP VON THÀNH LAP CÔNG TY CO PHAN Ở VIET NAM 11-.Khái quất về góp thành lập công ty cổ phần 1. Khai niệm góp vẫn thành lập công ty cỗ phần Trong các quy ảnh về thủ tue thành lập doanh nghiệp thi các quy inh về vvén, gop vén quan trong nhất. Vén được hiễu lá gắn liền với quyền và rách nhiệm của chủ thể gop vốn, vẫn có thi là một đều kiên bit bude dé thành lập doanh "nghiệp và kinh doanh trong một sổ ngành nghề ánh doanh nhất dint, Tà tổng số tién "hay tổng số ti sin do các cỗ đông thành veien đồng gớp Từ khái niệm về vấn, các nhà lam luật đã dun ra định nghĩa thé nào a "góp vvén', cụ thể: Điều 4 Khoản 3 Luật Doanh nghiệp (2014) quy định: “Gép vén là việc góp tài sốn đễ tao thành vẫn điễu lẽ của công ty.
Góp vốn bao gốm góp vẫn i thành lập doanh nghiệp hoặc góp thém vốn diéu lễ của doanh nghập đã được thành lập Như vậy, có u gop vốn thành lập doanh nghiệp la mốt hành vĩ pháp tý te nguyên chuyỄn giao ti sẵn của một hoặc nhiễu cá nhân, t8 chúc vào một hoạt đồng sin xuất kin domnh để tạo ra khổi tải sin chung nhất nh cho công ty, dim bão cho những chỉ phí đối với những host động cia công ty nhằm mục đích thành, Tập công ty CTCP là một trong những loai hình doanh nghiệp được quy định trong Luật Doanh nghiệp (2014). Việc gop vén thành lập CTCP hình thánh vốn đầu 1 côn CTCP. Tai Điều 111 khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2014 quy dink: “1. Tốn đấu lệ sông ty cổ phần là tổng giả tr mônh giá od phẩn đã bản các len đu lệ của sống t cỗ phần tạ thé đẫm đăng lý thành lập doanh nghập là tổng giá ti mệnh gi cỗ hẳn các loại đã được đăng bị mua và được gh trong Điễu lẽ công Do đó, có thể hiểu, góp vốn thành lập CTCP 1a việc các cổ đồng thông qua mua cỗ phần đã be nguyện chuyễn giao một phần hoặc toàn bộ tà sản vào hoạt “đồng sản mắt ko doanh đễ thành lập công ty cỗ phần nhầm dim bảo cho những chu phí đối vớ hoạt đồng cũa công đễ thực hiện các mục iêu đã đất ra 1.2, Tầm quan trọngo 6 đồng góp sấu thành lộ công ty cỗ phẫu 1.121 Thả tò cũa việc góp vẫn đối với công ty cổ phan Trước hết việc gop vốn thành lập CTCP có vai tò là cơ sở để tạo ra cơ sở vt chất cho ar tổ tại cia một thực thé phép lý, có hr cách pháp nhân, cô con dấu trụ sở giao dịch và ti sin độc lập với cá nhân góp vốn.
Điễu này có ngĩa là các cả nhân, thông qua hoạt đông góp vốn và các thủ tục khác trong quá bình thành lập doanh nghiệp, đã trao quyển cho CTCP them gia vào các quan hệ binh hiện quyển đẳng thời cũng phit gánh nhống nghĩa vụ tuong ứng rong phim vỉ tả sản Thời didm đánh dâu tinh độc lập giữa tr cách cia pháp nhân và tr cách của cổ đồng sing lập là khi GCNĐKDN được cấp bia Sẽ KẾ hoạch và Đâu te Bén cạnh đó việc gop vin thành lập CTCP có vai trỏ tao đụng vốn đâu lễ, được coi tả sin ban đầu cho CTCP, nhằm bảo dim thục hiện các hoạt động sin xuất inh doanh của CTCP trong lĩnh vue, ngành nghề đã đăng ký. Vốn điều lê chính là tiến để để chỉ trả cho các khoản chỉ phi ban đâu như thuê nhà xưởng, mua thủất bị, thuê nhân công. để CTCP từng bước tin hành hoạt đông Hình doanh, “Thông qua vốn đu lý, quy mô và năng lục của doanh nghiệp trên thi trường được phần ảnh Nêu không có vốn tì thì CTCP sẽ không thể thục hiện được bit kỳ mt host động sin xuất inh doanh nào trên thục t&. Vén chính là "năng lượng” quyết inh tới “ar sống của toàn b6 pháp nhân mới được thánh lập, Trên cơ sở vốn của CTCP, ĐHĐCĐ, HĐQT có thé xây dựng và hoạch định nhũng chiến lược và kế hoạch kinh doanh, đem lại doanh thu và lợi nhuan cho CTCP.22, Thủ tò cũa việc góp vẫn đối vớ cỗ đồng sáng lập úp vin thành lập CTCP đóng vai trò là hành và pháp lý của các cổ đông sáng lập ra CTCP.
Ho tự nguyên chuyễn giao ti sẵn cia minh thành tả sân chung fa CTCP va nhân lại quyền lợi thể kiện thông qua cỗ phần tương ứng với số ti sẵn đã góp. Cổ phẫn ghi nhận quyền ti sin của cổ đông đái với CTCP, bao gm quyển quân lý và quyền thụ lợi từ cỗ tức của công ty. Việc gop vin xác lập môi qua hệ phip lý ring bude giữa cỗ đồng sáng lập với thực thé pháp nhân mới được thành, lập Nghĩa vụ đổi ting của cổ đồng sing lập với CTCP có điểm tương đồng với hành, vi mua bán hay thuê tai sẵn, những có điểm khác biết tương đổi thé hiện qua việc cổ đông sing lập thay vĩ nhân được tién tử việc chuyển giao tii sẵn. quyén ti sin thi sẽ nhân lei quyên sở hữu CTCP.
Việc gop vẫn đông vai trò là cơ sở dé xác lập he cách hành viên của các cỗ đông thông qua cỗ phần Việc xác lập tơ cách thành viên này có ý nga nhằm khẳng định quyền sở hữu kinh tế của cỗ đồng đất với phin vốn góp mà họ đã góp vio CTCP. “Thông qua việc sở. 4 phân của các cổ đông sáng lập, có thể xác định được tỷ lê phần sở hiếu cỗ phin làm cần cử cho việc phân chia quyển, lợ ích và "giữa vụ của các cổ đồng trong CTCP" - VỀ quyển của cổ đồng Quyên cia cỗ đông được hinh thành trên nén tăng là quyền sởhữu đối vớ ti sẵn là cổ phân Tương ứng vớ loại cỗ phin phổ thông hey cỗ phân vo đãi ma cổ đồng sở hữu, cổ đông được chia thành cỗ đông ph thông và cỗ đồng ưu đã. Quyên cia cỗ đông không có cách phân loi thống nhất Nêu dựa trân cơ sỡ tinh chất của các quyền cỗ đồng và khã năng ma các quyển đó dem lạ cho cỗ đông thi quyén cỗ đồng được chia thành quyén mang tinh chất phòng ngừa ‘va quyền mang tinh chất khắc phục? ~ VỀnghĩa vụ.
Trong trường hợp xác dink nghĩa vụ trã nợ và các nga vụ tài sin khác của CTCP, sẽ được căn cử vào pham vi vốn góp vào CTCP côn các cổ đồng trừ trường hợp pháp luật có quy Ảnh khác 11.23, Tau tò cũa việc góp vẫn đối vớt chỉ nợ Yiậc gop vốn thành lập CTCP cũng được coi à vie hình thành “tới sân đồn, báo” đỗi với ngiĩa vụ rã nợ cho các chủ nợ khi xây ra hưởng hop CTCP lâm vào Hing Tổ Uyin G016), Pip bớt vd gp vất hinh lập cổng cd nhất5 cm hiến ney, tiện văn sages bột học, Bọc vin hot lọc hộ Vin Ha Tên Me ie X6 Đội Vệt Men, 2a NGL 17 ảnh Tu nh C010), “Guin cn cổ đồng hấu sổ theo pip it Vit Ne ep Loe, ví ‘Bu Xuân Hỗ G011), “Bin hấp bio v cổ đồng, hờn rên ông: Lý Xộn vì tục tấn, Topo ade me 3,£01 tinh trang phá săn Didu này xuất phát bản chất cũa hành vi góp vốn đỏ là gop ti sản để hìnhthành nên vốn điều lệ của CTCP, ma mét trong những chức năng cơ bản. của vốn điều lệ là dim bio quyển lợi của các chủ nơ Do dé, mức vẫn đu lệ ben đầu đủ lớn sẽ tạ lập được niềm tin đối với bạn hing, đt tác kính doanh và để phòng đoợc những rũ ro trong guá tình hop tác kinh doanh 1. Vin điền lệ và vu pháp định cần công ty cỗ phẩm Trước hết cần đồ cập din khái niệm ha loại vốn này, Điều 4, Luật Does nghiép 2014) quy dinh vẫn điều lệ của CTCP là “tổng giá tị mệnh giá cổ phn đã bán hoặc đã được đăng lý mua in thành lập doanh nghiệp”. Kh niềm vẫn pháp định được quy định tại Luật Doanh nghiệp (2005).
V én này được hid 3 vốn tối thiẫu ph có theo aug Ảnh của pháp luật đễ thành lập doanh nghngp”. Vn pháp inh đã được bấi bố hw hit trong Luật Doanh nghiệp C014) nhằm dim bảo tự do Hóa quyền kinh doanh đổi với nhing ngành nghề ma pháp luật không cấm, Tuy, nhiên, điều này không có ngiấa la Nhà nước hy bỏ việc quy định mite vấn tối thu đổi với mất sổ ngành nghề kinh dosnt, i lam hỗ sơ thành lập doanh nghiệp mới, nhà đầu tư cần kế khai vẫn đâu ê ofa đoanh nghiệp. Nhà đều tơ có trách nhiệm kế kai ngành nghề In doanh cia doanh nghiệp minh Déi với mot sổ ít ngành nghề kinh doanh, Nhà nước yêu cầu doanh nghiệp phải có một số vin td thiểu nhất “nh để bão dim kinh doanh có hiệu qui và bảo dim quyền lợi của các đãi tác của doanh nghiệp, Số vin tố thiểu đó được goi là vẫn pháp dinh Doanh nghiệp host đông trong một số ngành nghề đó cần phối dip ting s vẫn bing hoặc lớn hon múc ma Nhà nước quy Ảnh cho ngành "nghề dé thi mới đợc thành lập doanh nghiệp Việc tên tei vẫn điều lẽ và vốn pháp đính là hoàn toàn hợp lý, đây cũng là any định được nhiều quốc gia trên thể giới áp dụng Một mất, vốn điều lệ dim bảo cho nhà đầu te được thục hiện quyển tr do knh đoanh, thành lập doanh nghiệp bing khả năng lánh tế của mình trên tắt cã các Hinh vie kinh doanh mã pháp luật không cân, Mặt khác, đối với những ngành nghề, Tish vực có nhiều rồi ro rong kinh doanh, vấn phép dink a đông vai tr là “điểu iện anh docnh asing lọc các 10 doanh nghiệp đã yêu cầu, qua do bảo vệ lo ich cho khách hàng cũng như chủ nợ của các doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề đó Tạ Việt Nam hiện nay, cổ hơn 70 ngành nghề kinh doanh yêu cầu vẫn pháp inh thuộc 243 ngành nghề lánh doanh có điều kiện được diéu chinh bối các vấn bin dưới luật, đơn cö& các ngành nghề như, kin doanh bất động sẵn 20 tỷ đồng); kảnh domnh dich vụ môi giới chúng khoán 25 tỷ đồng); bán lẽ heo phương thúc da cấp (10 tỷ đồng); ngân hàng thương mei, ngân hàng iên danh, ngân hàng thương sai 100% vấn nước ngoờ, ngân hàng thương mai cỗ phần, ngân hàng dẫu ta ngân hàng hợp tác (3. Vén pháp ảnh cũng được quy nh tei nhiều quốc git khác nhau trên cơ sở dim bảo các chúc năng mà vén pháp định cần thục hiện dé dy tri tính ẫn ảnh trong hoạt động của CTCP.