Tổng quan nghiên cứu

Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa tại Việt Nam ngày càng phát triển, công ty cổ phần (CTCP) trở thành một trong những loại hình doanh nghiệp chủ lực với khả năng huy động vốn lớn và quy mô hoạt động đa dạng. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, CTCP được định nghĩa là doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, trong đó cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp. Tuy nhiên, việc tổ chức và quản lý CTCP tại Việt Nam vẫn còn nhiều bất cập, đặc biệt là trong việc bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số, minh bạch thông tin và kiểm soát các giao dịch với bên liên quan.

Mục tiêu nghiên cứu của luận văn là làm rõ các vấn đề lý luận về tổ chức và quản lý CTCP theo Luật Doanh nghiệp 2020, phân tích thực trạng áp dụng pháp luật và đề xuất giải pháp hoàn thiện nhằm nâng cao hiệu quả quản lý CTCP tại Việt Nam. Phạm vi nghiên cứu tập trung vào các quy định pháp luật và thực tiễn áp dụng từ năm 2018 đến 2021, đồng thời so sánh với mô hình quản lý CTCP của một số quốc gia như Anh, Đức và Nhật Bản. Nghiên cứu có ý nghĩa quan trọng trong việc góp phần hoàn thiện khung pháp lý, bảo vệ quyền lợi cổ đông, thúc đẩy sự phát triển bền vững của CTCP và thị trường vốn Việt Nam.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên các lý thuyết và mô hình quản trị công ty hiện đại, trong đó có:

  • Lý thuyết phân tách quyền sở hữu và quyền quản lý: Nhấn mạnh sự tách biệt giữa cổ đông (chủ sở hữu) và ban điều hành công ty, từ đó phát sinh nhu cầu về cơ chế giám sát và kiểm soát hiệu quả.
  • Mô hình quản trị công ty của OECD: Định nghĩa quản trị công ty là hệ thống các cơ chế phân chia quyền và nghĩa vụ giữa cổ đông, hội đồng quản trị, ban điều hành và các bên liên quan nhằm đảm bảo công ty hoạt động hiệu quả và minh bạch.
  • Khái niệm về cơ cấu quản lý CTCP: Bao gồm ba cơ quan chính là Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS), với các chức năng và mối quan hệ quyền lực rõ ràng.

Các khái niệm chính được nghiên cứu gồm: quyền và nghĩa vụ cổ đông, cấu trúc quản lý nội bộ CTCP, trách nhiệm của người quản lý công ty, minh bạch thông tin và kiểm soát giao dịch với bên liên quan.

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn sử dụng kết hợp các phương pháp nghiên cứu khoa học sau:

  • Phân tích pháp lý: Đánh giá các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật liên quan về tổ chức và quản lý CTCP.
  • So sánh luật học: So sánh mô hình quản lý CTCP của Việt Nam với các mô hình điển hình của Anh (cấu trúc hội đồng đơn), Đức (cấu trúc hội đồng hai tầng) và Nhật Bản nhằm rút ra bài học kinh nghiệm.
  • Phân tích thực tiễn: Thu thập và xử lý số liệu về việc áp dụng pháp luật trong các CTCP tại Việt Nam giai đoạn 2018-2021, bao gồm các vụ việc tranh chấp, vi phạm pháp luật và hoạt động của các cơ quan quản lý nội bộ.
  • Phương pháp thống kê: Tổng hợp số liệu về cơ cấu cổ đông, số lượng CTCP, tỷ lệ cổ đông thiểu số và các chỉ số liên quan đến hoạt động quản trị công ty.
  • Phương pháp tổng hợp và kết luận: Rút ra các kết luận, đề xuất giải pháp dựa trên tổng hợp các phân tích lý luận và thực tiễn.

Cỡ mẫu nghiên cứu bao gồm các CTCP đại diện cho các ngành nghề khác nhau, với phương pháp chọn mẫu ngẫu nhiên có chủ đích nhằm đảm bảo tính đại diện và độ tin cậy của kết quả.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

  1. Cơ cấu quản lý nội bộ CTCP tại Việt Nam còn nhiều hạn chế
    Theo Luật Doanh nghiệp 2020, CTCP có thể áp dụng hai mô hình quản lý: có hoặc không có Ban kiểm soát. Tuy nhiên, thực tế cho thấy Ban kiểm soát chưa phát huy hiệu quả, thường mang tính hình thức, không đủ độc lập để giám sát Hội đồng quản trị và Ban giám đốc. Khoảng 70% CTCP được khảo sát cho biết BKS không thực hiện đầy đủ chức năng giám sát.

  2. Quyền lợi cổ đông thiểu số chưa được bảo vệ hiệu quả
    Cổ đông thiểu số thường bị chi phối bởi nhóm cổ đông lớn, quyền khởi kiện và tiếp cận thông tin còn nhiều rào cản. Chỉ có cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần trở lên mới có quyền yêu cầu BKS kiểm tra, trong khi việc tập hợp nhóm cổ đông đạt tỷ lệ này là khó khăn. Tỷ lệ cổ đông thiểu số bị thiệt hại do các quyết định của ĐHĐCĐ chiếm khoảng 40% trong các vụ tranh chấp được ghi nhận.

  3. Minh bạch thông tin và công khai báo cáo tài chính còn yếu kém
    Các quy định về công bố thông tin chưa tương thích với thông lệ quốc tế, dẫn đến mất niềm tin của nhà đầu tư. Chỉ khoảng 55% CTCP đại chúng thực hiện đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định. Báo cáo của Ban kiểm soát không được công bố rộng rãi, làm giảm hiệu quả giám sát.

  4. Kiểm soát giao dịch với bên liên quan chưa chặt chẽ
    Các giao dịch giữa công ty và cổ đông lớn hoặc người quản lý có nguy cơ xung đột lợi ích cao nhưng chưa được kiểm soát hiệu quả. Hầu hết CTCP chưa có cơ chế xác định và quản lý các bên liên quan một cách cụ thể. Tỷ lệ các giao dịch có dấu hiệu tư lợi chiếm khoảng 15-20% trong số các giao dịch được kiểm tra.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân chính của các hạn chế trên xuất phát từ việc pháp luật Việt Nam chưa hoàn thiện đồng bộ, đặc biệt là các quy định về quyền và trách nhiệm của Ban kiểm soát, cũng như cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số còn thiếu chặt chẽ. So với mô hình quản lý CTCP của Đức với cấu trúc hội đồng hai tầng, Việt Nam chưa có cơ quan giám sát độc lập đủ mạnh, dẫn đến sự lệ thuộc và thiếu khách quan trong giám sát nội bộ.

Mô hình quản lý CTCP của Nhật Bản với các ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị cũng cho thấy vai trò quan trọng của các cơ quan giám sát chuyên trách, điều mà Việt Nam cần học hỏi để nâng cao hiệu quả quản trị. Việc minh bạch thông tin và kiểm soát giao dịch với bên liên quan là yếu tố then chốt để tăng cường niềm tin của nhà đầu tư và cổ đông, từ đó thúc đẩy sự phát triển bền vững của CTCP.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ tỷ lệ CTCP có Ban kiểm soát hoạt động hiệu quả, bảng so sánh quyền cổ đông thiểu số giữa Việt Nam và các nước, cũng như biểu đồ phân bố các giao dịch với bên liên quan theo mức độ rủi ro.

Đề xuất và khuyến nghị

  1. Hoàn thiện khung pháp lý về tổ chức và quản lý CTCP
    Cần sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn để quy định rõ hơn về quyền hạn, trách nhiệm và cơ chế hoạt động độc lập của Ban kiểm soát, đồng thời tăng cường bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số. Thời gian thực hiện: 1-2 năm; Chủ thể: Quốc hội, Bộ Tư pháp, Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

  2. Tăng cường vai trò và năng lực của Ban kiểm soát
    Đào tạo, nâng cao trình độ chuyên môn và đạo đức nghề nghiệp cho thành viên Ban kiểm soát; quy định chế tài xử lý nghiêm các hành vi vi phạm của Ban kiểm soát và người quản lý công ty. Thời gian: 1 năm; Chủ thể: Hiệp hội Kiểm toán, Bộ Tài chính, các CTCP.

  3. Nâng cao minh bạch thông tin và công khai báo cáo tài chính
    Ban hành quy định bắt buộc công bố báo cáo của Ban kiểm soát cùng với báo cáo tài chính; áp dụng công nghệ thông tin để công khai thông tin kịp thời, đầy đủ. Thời gian: 1 năm; Chủ thể: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán.

  4. Xây dựng cơ chế kiểm soát chặt chẽ các giao dịch với bên liên quan
    Thiết lập hệ thống nhận diện, giám sát và xử lý các giao dịch có nguy cơ xung đột lợi ích; tăng cường vai trò của cổ đông và Ban kiểm soát trong việc phê duyệt các giao dịch này. Thời gian: 1-2 năm; Chủ thể: Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán, CTCP.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

  1. Cơ quan quản lý nhà nước về doanh nghiệp và thị trường vốn
    Giúp hoàn thiện chính sách, pháp luật và nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước đối với CTCP.

  2. Ban lãnh đạo và Hội đồng quản trị các CTCP
    Cung cấp kiến thức về mô hình quản trị, vai trò và trách nhiệm trong tổ chức quản lý công ty, từ đó nâng cao hiệu quả điều hành.

  3. Cổ đông và nhà đầu tư
    Hiểu rõ quyền lợi, nghĩa vụ và cơ chế bảo vệ quyền lợi trong CTCP, giúp đưa ra quyết định đầu tư chính xác và bảo vệ quyền lợi hợp pháp.

  4. Các nhà nghiên cứu, giảng viên và sinh viên ngành Luật kinh tế, Quản trị doanh nghiệp
    Là tài liệu tham khảo khoa học, cập nhật các quy định pháp luật mới và thực tiễn quản trị CTCP tại Việt Nam.

Câu hỏi thường gặp

  1. Quyền của cổ đông thiểu số trong CTCP Việt Nam được bảo vệ như thế nào?
    Cổ đông thiểu số có quyền tham dự, biểu quyết tại ĐHĐCĐ, yêu cầu BKS kiểm tra hoạt động công ty nếu sở hữu từ 5% cổ phần trở lên. Tuy nhiên, thực tế việc bảo vệ còn hạn chế do khó tập hợp nhóm cổ đông và thiếu cơ chế giám sát hiệu quả.

  2. Ban kiểm soát có vai trò gì trong quản lý CTCP?
    BKS là cơ quan giám sát hoạt động của HĐQT và Ban giám đốc, bảo vệ quyền lợi cổ đông. Tuy nhiên, tại Việt Nam, BKS thường thiếu độc lập và hiệu quả, cần được tăng cường năng lực và quyền hạn.

  3. Mô hình quản lý CTCP của Việt Nam khác gì so với các nước phát triển?
    Việt Nam áp dụng mô hình tương tự Nhật Bản với ba cơ quan chính: ĐHĐCĐ, HĐQT và BKS. Tuy nhiên, chưa có cơ quan giám sát độc lập như mô hình hội đồng hai tầng của Đức, dẫn đến hạn chế trong kiểm soát nội bộ.

  4. Làm thế nào để tăng cường minh bạch thông tin trong CTCP?
    Cần quy định bắt buộc công bố báo cáo của Ban kiểm soát cùng với báo cáo tài chính, áp dụng công nghệ thông tin để công khai kịp thời và đầy đủ thông tin cho cổ đông và nhà đầu tư.

  5. Các giao dịch với bên liên quan được kiểm soát ra sao?
    Luật quy định các giao dịch với cổ đông lớn, người quản lý phải được kiểm soát và công khai. Tuy nhiên, thực tế kiểm soát còn yếu do thiếu cơ chế xác định và giám sát cụ thể, dẫn đến rủi ro xung đột lợi ích.

Kết luận

  • CTCP là loại hình doanh nghiệp quan trọng với khả năng huy động vốn lớn, đóng góp tích cực cho nền kinh tế Việt Nam.
  • Luật Doanh nghiệp 2020 đã có nhiều cải tiến về tổ chức và quản lý CTCP, nhưng vẫn còn tồn tại nhiều bất cập trong thực tiễn áp dụng.
  • Quyền lợi cổ đông thiểu số chưa được bảo vệ đầy đủ, Ban kiểm soát chưa phát huy hiệu quả giám sát, minh bạch thông tin và kiểm soát giao dịch với bên liên quan còn yếu kém.
  • So sánh với các mô hình quản lý CTCP quốc tế cho thấy Việt Nam cần hoàn thiện khung pháp lý và nâng cao năng lực quản trị nội bộ.
  • Đề xuất các giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiện pháp luật, tăng cường vai trò Ban kiểm soát, minh bạch thông tin và kiểm soát giao dịch để nâng cao hiệu quả quản lý CTCP trong thời gian tới.

Hành động tiếp theo: Các cơ quan quản lý, doanh nghiệp và nhà đầu tư cần phối hợp triển khai các giải pháp đề xuất nhằm xây dựng môi trường kinh doanh minh bạch, hiệu quả và bền vững. Để tìm hiểu chi tiết hơn, quý độc giả và các bên liên quan có thể tham khảo toàn bộ luận văn thạc sĩ về pháp luật tổ chức và quản lý CTCP tại Việt Nam.