Tổng quan luận án

Luận án tiến sĩ luật học với đề tài "Giải quyết tranh chấp nội bộ trong công ty cổ phần tại Tòa án ở Việt Nam" do nghiên cứu sinh Lê Đình Ứng thực hiện dưới sự hướng dẫn khoa học của PGS. Nguyễn Như Phát, thuộc chuyên ngành Luật Kinh tế (mã số: 9 38 01 07) tại Trường Đại học Luật Hà Nội năm 2023.

Tính cấp thiết và khoảng trống nghiên cứu

Trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa, công ty cổ phần (CTCP) giữ vai trò là loại hình doanh nghiệp huy động vốn đặc trưng và đóng góp quan trọng vào tăng trưởng kinh tế. Cùng với sự phát triển của hệ thống pháp luật (Bộ luật Dân sự năm 2015, Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật Chứng khoán năm 2019), các thiết chế quản trị công ty đã được bổ sung nhằm bảo vệ cổ đông thiểu số, kiểm soát giao dịch tư lợi và ghi nhận chế định khởi kiện phái sinh. Tuy nhiên, sự xung đột lợi ích giữa các nhóm chủ thể trong mô hình đối vốn ngày càng phát triển gay gắt và phức tạp.

Thực tiễn giải quyết các tranh chấp nội bộ CTCP tại hệ thống Tòa án nhân dân thời gian qua bộc lộ nhiều bất cập, vướng mắc cả về phương diện lập pháp lẫn áp dụng pháp luật. Khoảng trống nghiên cứu thể hiện ở các điểm cụ thể:

  • Về mặt lý luận, các đặc trưng pháp lý về tranh chấp nội bộ trong CTCP, bản chất của quyền giải quyết tranh chấp trong mối liên hệ với quyền tự do kinh doanh, cũng như đặc điểm pháp luật về giải quyết tranh chấp nội bộ CTCP tại Tòa án chưa được làm sáng tỏ một cách có hệ thống.
  • Các công trình khoa học pháp lý trước đây phần lớn tập trung vào tranh chấp kinh doanh, thương mại nói chung hoặc tranh chấp hợp đồng giữa các doanh nghiệp độc lập; các công trình nghiên cứu chuyên biệt, toàn diện về tranh chấp nội bộ trong nội tại CTCP được giải quyết bằng con đường Tòa án ở Việt Nam còn hạn chế.
  • Thực tiễn xét xử tại Tòa án bộc lộ nhiều rào cản về phân định thẩm quyền, thời hạn tố tụng, áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (BPKCTT) và cơ chế khởi kiện của cổ đông nhưng chưa được tổng kết, đánh giá thấu đáo để đưa ra định hướng sửa đổi đồng bộ.

Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu

Mục đích nghiên cứu của luận án là làm rõ những vấn đề lý luận và thực tiễn liên quan đến giải quyết tranh chấp nội bộ trong CTCP tại Tòa án; phân tích thực trạng pháp luật và thực tiễn áp dụng tại Tòa án Việt Nam; đúc kết kinh nghiệm quốc tế; từ đó luận giải các giải pháp hoàn thiện pháp luật bảo đảm cân bằng giữa tôn trọng quyền tự do định đoạt của các bên với bảo vệ lợi ích công ty, người lao động và bên thứ ba.

Nhiệm vụ nghiên cứu được xác định gồm 3 nội dung:

  1. Hệ thống hóa những vấn đề lý luận về tranh chấp nội bộ trong CTCP; làm rõ khái niệm, đặc điểm và các nguyên tắc của việc giải quyết tranh chấp nội bộ trong CTCP tại Tòa án ở Việt Nam.
  2. Phân tích thực trạng nhằm chỉ ra những bất cập của pháp luật Việt Nam về giải quyết tranh chấp nội bộ trong CTCP tại Tòa án, cũng như những khó khăn, vướng mắc, yếu kém trong quá trình thực thi, đặc biệt là vấn đề hướng đến mở rộng thẩm quyền của Tòa án.
  3. Xác định các yêu cầu và đề xuất nhóm giải pháp hoàn thiện pháp luật nội dung, pháp luật tố tụng và nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật giải quyết tranh chấp nội bộ trong CTCP tại Tòa án.

Câu hỏi nghiên cứu và giả thuyết nghiên cứu

Luận án xây dựng 3 câu hỏi nghiên cứu gắn liền với 3 giả thuyết cụ thể:

  • Câu hỏi 1: Giải quyết tranh chấp nội bộ trong công ty cổ phần tại Tòa án là gì và Pháp luật về giải quyết tranh chấp nội bộ trong công ty cổ phần tại Tòa án có vị trí nào trong hệ thống pháp luật Việt Nam?
    • Giả thuyết 1: Pháp luật về giải quyết tranh chấp nội bộ trong CTCP tại Tòa án là một bộ phận trong hệ thống pháp luật về kinh doanh thương mại và tố tụng dân sự; là tổng thể các quy phạm pháp luật do Nhà nước ban hành hoặc thừa nhận nhằm điều chỉnh các quan hệ xã hội phát sinh trong quá trình Tòa án giải quyết loại tranh chấp này.
  • Câu hỏi 2: Pháp luật hiện hành ở Việt Nam về giải quyết tranh chấp nội bộ trong công ty cổ phần tại Tòa án có khả năng đáp ứng được nhu cầu thực tiễn cũng như đòi hỏi của thị trường trong bối cảnh hiện nay hay không?
    • Giả thuyết 2: Pháp luật về giải quyết tranh chấp nội bộ trong CTCP tại Tòa án ở Việt Nam đã tôn trọng bản chất của loại tranh chấp này nhưng chưa đầy đủ, khả năng đáp ứng nhu cầu thực tiễn trong bối cảnh phát triển kinh tế hiện nay chưa cao.
  • Câu hỏi 3: Nhà nước cần phải làm gì trong việc hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thi hành pháp luật về giải quyết tranh chấp nội bộ trong công ty cổ phần tại Tòa án ở Việt Nam hiện nay?
    • Giả thuyết 3: Nhà nước ban hành chính sách và pháp luật về giải quyết tranh chấp nội bộ trong CTCP tại Tòa án cần phải căn cứ vào đòi hỏi từ thực tiễn và xem xét tới các nguyên tắc cơ bản của quản trị CTCP trong nền kinh tế thị trường.
  • Giả thuyết nghiên cứu chung: Việc giải quyết tranh chấp nội bộ trong CTCP tại Tòa án ở Việt Nam chưa thực sự hiệu lực, hiệu quả do hệ thống pháp luật chưa hoàn thiện, thiếu đồng bộ; mô hình quản trị CTCP chưa phù hợp hoặc vận hành kém hiệu quả trên thực tế.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

  • Đối tượng nghiên cứu: Các quy định của pháp luật về giải quyết tranh chấp trong CTCP và thực tiễn áp dụng các quy định đó tại hệ thống Tòa án; các quy định so sánh về phương thức giải quyết tranh chấp ngoài Tòa án (thương lượng, hòa giải thương mại, trọng tài thương mại) và pháp luật của một số quốc gia liên quan.
  • Phạm vi nghiên cứu:
    • Về nội dung: Tập trung vào việc nhận diện, xác định tranh chấp nội bộ trong CTCP và thủ tục tố tụng giải quyết tại Tòa án ở hai cấp xét xử sơ thẩm, phúc thẩm. Luận án không nghiên cứu thủ tục hòa giải, đối thoại theo Luật Hòa giải, đối thoại tại Tòa án năm 2020; không nghiên cứu giai đoạn thi hành án, cưỡng chế bản án; không nghiên cứu các tranh chấp lao động, tiền lương, hợp đồng thuê giám đốc thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật lao động.
    • Về thời gian: Nghiên cứu bối cảnh kinh tế - xã hội và pháp luật Việt Nam từ khi Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 có hiệu lực (ngày 01/01/2016) đến năm 2023.
    • Về không gian: Địa bàn lãnh thổ Việt Nam, thông qua việc nghiên cứu các bản án, quyết định của Tòa án nhân dân các cấp, bao gồm các bản án được công bố trên cổng thông tin điện tử công bố bản án của Tòa án nhân dân tối cao (https://congbobanan.toaan.gov.vn).

Tổng quan tài liệu và vị trí của luận án

Tác giả luận án đã tiến hành hệ thống hóa và phân tích các công trình nghiên cứu trong nước và quốc tế theo 3 nhóm hướng nghiên cứu chính:

Hướng nghiên cứu Tác giả, công trình và năm công bố Nội dung chính được điểm lại
Lý luận về tranh chấp nội bộ và quyền của cổ đông - Nadja Alexander (2015)
- William T. Blackburn (2016)
- Emma Meakin
- Benjamin Means (2011)
- Ann M. Scarlett (2011)
- TS. Nguyễn Thị Dung (chủ biên, 2017)
- GS. Lê Hồng Hạnh (2015)
- Lưu Hương Ly (2015)
- Đoàn Đức Lương (2015)
- Nguyễn Thị Vân Anh (2017)
- Trần Trí Trung (2017)		 Phân tích ưu thế thương lượng, hòa giải quốc tế; quyền kiểm tra sổ sách, hồ sơ kế toán của cổ đông sở hữu từ 5% hoặc giữ cổ phần trên 6 tháng theo luật Mỹ; bảo vệ cổ đông thiểu số trước sự áp bức của cổ đông kiểm soát; tiếp cận hợp đồng trong giải quyết xung đột; sự phát triển của chế định kiện phái sinh tại Hoa Kỳ, Anh, Canada, Úc; quy chế pháp lý doanh nghiệp trong sách chuyên khảo Luật kinh tế; thẩm quyền giải quyết tranh chấp của Tòa án theo quy định tố tụng; nhận diện nguyên nhân phát sinh mâu thuẫn giữa các thành viên và công ty trong thời gian 10 năm.
Thực trạng pháp luật và thực tiễn xét xử tranh chấp nội bộ - OECD (1999)
- Ronald Gilson (2014)
- TS. Phạm Hoài Huấn (chủ biên, 2018)
- Đào Thị Xuân Lan (2004)
- Nguyễn Xuân Dũng (2018)
- PGS.TS. Bùi Xuân Hải (2011)
- Quách Thúy Quỳnh (2010)
- Ngô Huy Cương (2012)
- IFC (2010)
- Nguyễn Mạnh Sỹ (2014)
- Phạm Thị Tâm (2015)
- Nguyễn Thị Kim Quyên (2017)		 Bộ nguyên tắc quản trị công ty của OECD về đối xử bình đẳng với cổ đông, minh bạch thông tin; quản trị công ty niêm yết phòng ngừa rủi ro; bình luận các án lệ và bản án điển hình trong quản trị doanh nghiệp; giải quyết tranh chấp kinh tế bằng hòa giải theo BLTTDS 2004; giải quyết tranh chấp bằng thương lượng, hòa giải thương mại; bảo vệ cổ đông theo Luật Doanh nghiệp 2005; nhận thức và cải cách pháp luật giải quyết tranh chấp giữa các thành viên công ty; cẩm nang quản trị công ty của IFC.
Giải pháp hoàn thiện pháp luật về giải quyết tranh chấp nội bộ - Nguyễn Bích Phượng
- ThS. Nguyễn Bích Như và NCS. Lý Văn Toản (2021)
- Lê Đình Ứng (2021)		 Kiến nghị hoàn thiện vị trí của Ban kiểm soát và cơ chế khởi kiện của cổ đông; đề xuất TANDTC ban hành văn bản hướng dẫn khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm b khoản 1 Điều 39 BLTTDS 2015 về thẩm quyền Tòa cấp tỉnh, xác định yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ/HĐTV là vụ án KDTM chứ không phải việc dân sự, xác định thẩm quyền theo nơi cư trú của bị đơn khi công ty khởi kiện thành viên; phân tích vướng mắc về thẩm quyền và thời hạn xét xử trên Tạp chí Khoa học kiểm sát.

Khoảng trống luận án lựa chọn giải quyết

Qua việc tổng quan tài liệu, tác giả nhận thấy phần lớn các công trình đã công bố chỉ tiếp cận từng khía cạnh riêng lẻ (như quyền cổ đông thiểu số, phương thức hòa giải ngoài Tòa án, hoặc quản trị nội bộ chung) hoặc nghiên cứu trong khuôn khổ các văn bản luật cũ (Luật Doanh nghiệp 2005/2014, BLTTDS 2004). Luận án của Lê Đình Ứng lựa chọn giải quyết khoảng trống nghiên cứu mang tính hệ thống: tiếp cận toàn diện giải quyết tranh chấp nội bộ trong CTCP tại Tòa án dưới góc độ chuyên ngành Luật Kinh tế trong bối cảnh thi hành Luật Doanh nghiệp năm 2020 và BLTTDS năm 2015, kết hợp giữa pháp luật nội dung và pháp luật tố tụng ở hai cấp xét xử sơ thẩm và phúc thẩm.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Lý thuyết, khái niệm và khung phân tích

Luận án xây dựng cơ sở lý luận dựa trên ba nhóm lý thuyết nền tảng:

  • Học thuyết Mác - Lênin về nhà nước và pháp luật: Quán triệt hệ thống tri thức lý luận về thực hiện pháp luật, đề cao vai trò quản lý xã hội bằng pháp luật của Nhà nước; vận dụng quan điểm của Đảng Cộng sản Việt Nam về xây dựng Nhà nước pháp quyền xã hội chủ nghĩa, cải cách tư pháp và hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa.
  • Lý thuyết về kinh tế thị trường: Kết hợp nguyên tắc tự do kinh doanh và nguyên tắc công bằng xã hội; bảo đảm an toàn pháp lý cho nhà đầu tư và dòng vốn; đòi hỏi pháp luật giải quyết tranh chấp phải vận hành phù hợp với các quy luật kinh tế khách quan.
  • Lý thuyết về công ty: Coi mục tiêu tối đa hóa lợi nhuận là động lực vận hành của doanh nghiệp; áp dụng lý thuyết hợp đồng (công ty là mạng lưới các hợp đồng) và lý thuyết đại diện (Agency Theory) để giải thích sự phân tách giữa quyền sở hữu và quyền quản lý, sự xung đột lợi ích giữa người quản lý với cổ đông, cũng như giữa nhóm cổ đông chi phối với cổ đông thiểu số.

Các khái niệm cơ bản được sử dụng:

  • Quản lý nội bộ CTCP: Hệ thống các thiết chế, cơ chế và quy định phân định quyền, nghĩa vụ giữa cổ đông, Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban kiểm soát và Ban điều hành nhằm vận hành công ty và giám sát việc thực hiện mục tiêu.
  • Tranh chấp nội bộ trong CTCP: Mâu thuẫn, bất đồng, xung đột về quyền và nghĩa vụ giữa các cổ đông với nhau; giữa cổ đông với công ty; giữa cổ đông với người quản lý của công ty, phát sinh trong quá trình thành lập, tổ chức quản lý, hoạt động, tổ chức lại, giải thể, phá sản của công ty.

Phương pháp nghiên cứu

Luận án sử dụng phương pháp luận của chủ nghĩa duy vật biện chứng và duy vật lịch sử, kết hợp với các phương pháp nghiên cứu pháp lý cụ thể:

  • Phương pháp phân tích và tổng hợp: Sử dụng chủ yếu tại Chương 1 và Chương 2 nhằm phân tích các quy phạm pháp luật nội dung (Luật Doanh nghiệp) và pháp luật hình thức (Bộ luật Tố tụng dân sự), giải thích các luận cứ khoa học về quyền tự do kinh doanh và quyền giải quyết tranh chấp.
  • Phương pháp luật học so sánh: Áp dụng tại Chương 1 và Chương 2 để đối chiếu quy chế pháp lý về CTCP giữa hệ thống Civil Law (Cộng hòa Pháp với mô hình Société Anonyme, Liên bang Nga theo Điều 90 BLDS 1994, Trung Quốc theo Điều 3 Luật Công ty 1994) và hệ thống Common Law (Hoa Kỳ, Anh), cũng như kinh nghiệm áp dụng chế định khởi kiện phái sinh và bảo vệ cổ đông thiểu số.
  • Phương pháp chứng minh: Sử dụng chủ yếu tại Chương 2 nhằm kết nối giữa các quy định của văn bản quy phạm pháp luật với các bản án, quyết định giải quyết tranh chấp thực tế tại Tòa án.
  • Phương pháp thống kê: Sử dụng tại Chương 2 để tổng hợp số liệu về các vụ việc tranh chấp nội bộ CTCP thụ lý, giải quyết tại Tòa án các cấp qua các năm.
  • Phương pháp lịch sử và phương pháp chuyên gia: Khảo sát quá trình tiến hóa của mô hình CTCP từ thế kỷ 17 đến nay và tham khảo ý kiến các chuyên gia pháp luật kinh tế.

Nguồn tư liệu và dữ liệu

  • Hệ thống văn bản quy phạm pháp luật của Việt Nam: Hiến pháp, BLDS 2015, BLTTDS 2015, Luật Doanh nghiệp (2005, 2014, 2020), Luật Chứng khoán 2019, các nghị định hướng dẫn thi hành và các Nghị quyết của Hội đồng Thẩm phán TANDTC.
  • Dữ liệu thực tiễn xét xử: Các bản án sơ thẩm, phúc thẩm, quyết định giám đốc thẩm của hệ thống Tòa án nhân dân được thu thập trực tiếp và qua cổng thông tin công bố bản án (https://congbobanan.toaan.gov.vn).
  • Báo cáo tổng kết thực tiễn xét xử của TANDTC; các ấn phẩm, kỷ yếu hội thảo khoa học của Bộ Tư pháp, Đại học Luật Hà Nội, các tạp chí chuyên ngành luật học.

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Lý luận về giải quyết tranh chấp nội bộ trong công ty cổ phần tại Tòa án và pháp luật về giải quyết tranh chấp nội bộ trong công ty cổ phần tại Tòa án

Chương 1 tập trung xây dựng hệ thống lý luận nền tảng về tổ chức quản lý CTCP, bản chất tranh chấp nội bộ và vai trò của Tòa án trong việc giải quyết loại hình tranh chấp này:

  • Sự hình thành và bản chất pháp lý của CTCP: Luận án điểm lại lịch sử phát triển của CTCP từ các tổ chức thương mại Địa Trung Hải cổ đại, các compagnia ở Florence thế kỷ 13, đến sự ra đời của Công ty Đông Ấn Anh (East India Company, 1600). Luận án phân tích sự khác biệt giữa hệ thống Civil Law (tách bạch rõ quy chế CTCP với công ty TNHH) và Common Law, dẫn chiếu các quy định pháp luật của Pháp (mệnh giá cổ phần 100 F.Fr theo Luật 1985), Nga (Điều 90 BLDS 1994), Trung Quốc (Điều 3 Luật Công ty 1994).
  • Khái niệm và đặc điểm tranh chấp nội bộ trong CTCP:
    • Chủ thể: Bao gồm cổ đông, người quản lý công ty (thành viên HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc) và chính công ty. Mối quan hệ ủy thác giữa chủ sở hữu và người điều hành làm phát sinh xung đột quyền lực và nguy cơ lạm quyền.
    • Nội dung: Phản ánh mâu thuẫn về lợi ích kinh tế gắn liền với giá trị tài sản, cổ phần, cổ tức, quyền quản lý hoặc các quyết định nội bộ.
    • Bản chất pháp lý: Là một dạng tranh chấp kinh doanh, thương mại đặc thù (theo khoản 4 Điều 30 BLTTDS 2015), có sự đối kháng về quyền lợi nhưng các bên vẫn có sự ràng buộc chung về lợi ích trong sự tồn tại của công ty.
    • Yêu cầu công khai, minh bạch: Kết quả giải quyết tranh chấp tại Tòa án gắn liền với nghĩa vụ công bố thông tin, bảo vệ niềm tin của thị trường và quyền lợi của cổ đông đại chúng.
  • Phân loại tranh chấp nội bộ trong CTCP:
    • Theo chủ thể: Tranh chấp giữa cổ đông với cổ đông; tranh chấp giữa cổ đông với người quản lý; tranh chấp giữa cổ đông với công ty.
    • Theo tính chất: Tranh chấp liên quan đến quyền quản lý, điều hành công ty; tranh chấp liên quan đến quyền sở hữu tài sản trong công ty.
    • Theo nội dung: Tranh chấp về tư cách cổ đông (không góp đủ vốn nhưng yêu cầu quyền lợi, định giá tài sản góp vốn không chính xác, tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần); tranh chấp phát sinh từ quyết định của cơ quan quản lý (nghị quyết ĐHĐCĐ, nghị quyết HĐQT vi phạm điều lệ, ưu đãi cổ đông lớn, phát hành cổ phần không bình đẳng).
  • Pháp luật về giải quyết tranh chấp nội bộ CTCP tại Tòa án: Luận án xác định đây là tập hợp các quy phạm pháp luật nội dung điều chỉnh quyền, nghĩa vụ của các chủ thể trong CTCP và quy phạm pháp luật tố tụng điều chỉnh trình tự, thủ tục thụ lý, giải quyết yêu cầu, vụ án tại Tòa án.

Chương 2: Thực trạng pháp luật và thực tiễn giải quyết tranh chấp nội bộ trong công ty cổ phần tại Tòa án ở Việt Nam

Chương 2 phân tích thực trạng hệ thống quy phạm pháp luật hiện hành và đánh giá thực tiễn xét xử của Tòa án các cấp từ năm 2016 đến năm 2023:

  • Thực trạng pháp luật nội dung và tố tụng:
    • Pháp luật nội dung: Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã có các quy định tiến bộ về cơ cấu quản trị, kiểm soát giao dịch với người có liên quan, quyền hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ trái pháp luật và cơ chế khởi kiện phái sinh. Tuy nhiên, các tiêu chí xác định tính hợp lệ của việc triệu tập họp ĐHĐCĐ, điều kiện thực hiện quyền tiếp cận sổ sách kế toán của cổ đông thiểu số vẫn còn kẽ hở.
    • Pháp luật tố tụng: Khoản 4 Điều 30 BLTTDS năm 2015 đã liệt kê các tranh chấp nội bộ thuộc thẩm quyền Tòa án. Tuy nhiên, còn có sự xung đột giữa thẩm quyền giải quyết "vụ án kinh doanh thương mại" (khoản 4 Điều 30) và "việc dân sự/yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ" (khoản 1 Điều 31), dẫn đến sự lúng túng trong việc xác định thủ tục tố tụng và phân định thẩm quyền của Tòa án cấp huyện hay cấp tỉnh.
  • Thực tiễn giải quyết tranh chấp tại Tòa án:
    • Kết quả đạt được: Hệ thống Tòa án đã thụ lý và giải quyết nhiều vụ việc phức tạp, bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số, tuyên hủy các nghị quyết ĐHĐCĐ/HĐQT ban hành trái luật, buộc người quản lý hoàn trả tài sản hoặc bồi thường thiệt hại cho doanh nghiệp.
    • Vướng mắc, bất cập thực tiễn:
      • Vấn đề áp dụng Biện pháp khẩn cấp tạm thời (BPKCTT): Việc Tòa án ra quyết định cấm thực hiện nghị quyết ĐHĐCĐ hoặc phong tỏa tài khoản trong một số trường hợp đã làm tê liệt hoạt động sản xuất kinh doanh bình thường của công ty.
      • Thời hạn chuẩn bị xét xử và giải quyết vụ án thường bị kéo dài do việc thu thập chứng cứ, định giá tài sản, giám định tài liệu kế toán gặp nhiều trở ngại.
      • Bất cập trong việc xác định tư cách đương sự và người đại diện theo pháp luật khi chính người đại diện đang là một bên tranh chấp hoặc bị cổ đông khởi kiện bãi miễn.
      • Rào cản trong khởi kiện phái sinh: Thủ tục tố tụng chưa có hướng dẫn chi tiết về nghĩa vụ nộp tạm ứng án phí, chi phí tố tụng của cổ đông khi đứng ra kiện nhân danh công ty.
  • Nguyên nhân của những tồn tại: Do quy định pháp luật còn mâu thuẫn, thiếu hướng dẫn áp dụng thống nhất từ TANDTC; năng lực và tính chuyên nghiệp của đội ngũ Thẩm phán giải quyết án kinh doanh thương mại chưa đồng đều; nhiều CTCP tại Việt Nam phát triển từ doanh nghiệp gia đình nên điều lệ soạn thảo sơ sài, thiếu minh bạch trong quản trị.

Chương 3: Yêu cầu và giải pháp hoàn thiện pháp luật, nâng cao hiệu quả giải quyết tranh chấp nội bộ trong công ty cổ phần tại Tòa án ở Việt Nam

Chương 3 xây dựng 4 yêu cầu có tính nguyên tắc và đề xuất 3 nhóm giải pháp đồng bộ:

  • Bốn yêu cầu hoàn thiện pháp luật:
    1. Đáp ứng yêu cầu cải cách tư pháp và hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường định hướng XHCN.
    2. Bảo đảm tính đồng bộ giữa pháp luật nội dung (Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán) và pháp luật tố tụng (BLTTDS) nhằm nâng cao hiệu lực thi hành.
    3. Đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế, tương thích với các nguyên tắc quản trị công ty của OECD.
    4. Ưu tiên bảo đảm lợi ích phát triển chung, liên tục của công ty, tránh làm đình trệ sản xuất kinh doanh.
  • Nhóm giải pháp hoàn thiện pháp luật nội dung:
    • Hoàn thiện quy định về quyền tiếp cận thông tin của cổ đông: Giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần hoặc thời gian nắm giữ cổ phần bắt buộc để tạo điều kiện cho cổ đông tiếp cận sổ sách kế toán, báo cáo tài chính.
    • Cụ thể hóa trách nhiệm trung thực, cẩn trọng của người quản lý; quy định rõ ràng nghĩa vụ giải trình và cơ chế bồi thường khi người quản lý vi phạm nghĩa vụ ủy thác gây thiệt hại cho công ty.
    • Sửa đổi các quy định về trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ nhằm ngăn chặn tình trạng cổ đông lớn lạm quyền biểu quyết để tước đoạt quyền lợi của cổ đông khác.
  • Nhóm giải pháp hoàn thiện pháp luật tố tụng:
    • Sửa đổi, bổ sung hướng dẫn áp dụng khoản 4 Điều 30 và khoản 1 Điều 31 BLTTDS năm 2015: Quy định rõ mọi tranh chấp phát sinh từ việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ/HĐQT có xung đột lợi ích phải được giải quyết theo thủ tục giải quyết vụ án kinh doanh thương mại.
    • Hướng dẫn cụ thể quy trình khởi kiện phái sinh: Cơ chế phân định trách nhiệm chịu án phí, chi phí tố tụng; quyền của công ty tiếp quản vụ kiện khi cổ đông khởi kiện thành công.
    • Quy định chặt chẽ điều kiện và trách nhiệm bồi thường khi áp dụng BPKCTT trong tranh chấp nội bộ CTCP, hạn chế việc lạm dụng BPKCTT gây thiệt hại cho doanh nghiệp.
    • Xác định thẩm quyền Tòa án theo lãnh thổ rõ ràng trong trường hợp công ty khởi kiện thành viên hoặc người quản lý.
  • Giải pháp nâng cao hiệu quả, chất lượng xét xử:
    • Tăng cường đào tạo chuyên sâu về quản trị doanh nghiệp và tài chính cho Thẩm phán chuyên trách xét xử án kinh doanh thương mại.
    • Đẩy mạnh công tác tổng kết xét xử, phát triển án lệ về tranh chấp nội bộ công ty cổ phần.
    • Tăng cường ứng dụng công nghệ thông tin và công khai bản án nhằm bảo đảm tính minh bạch, nhất quán của phán quyết Tòa án.

Kết quả và những đóng góp mới

Luận án xác định các kết quả và đóng góp mới về mặt khoa học pháp lý bao gồm:

Đóng góp mới về lý luận

  • Hệ thống hóa và phân tích sâu sắc bản chất lý luận của giải quyết tranh chấp nội bộ trong CTCP, khẳng định quyền tự do giải quyết tranh chấp nội bộ là một thành tố hữu cơ cấu thành quyền tự do kinh doanh của chủ thể trong nền kinh tế thị trường.
  • Làm rõ tính chất đối vốn đặc thù đan xen yếu tố đối nhân trong CTCP, từ đó chỉ ra mối quan hệ ủy thác giữa chủ sở hữu và người điều hành là nguồn gốc nảy sinh các xung đột nội bộ. Luận án xây dựng khung phân loại tranh chấp nội bộ CTCP một cách khoa học dựa trên tiêu chí chủ thể, tính chất và nội dung tranh chấp.

Đóng góp mới về thực tiễn và giải pháp

  • Đánh giá toàn diện thực trạng pháp luật thực định Việt Nam (Luật Doanh nghiệp 2020, BLTTDS 2015) và thực tiễn xét xử tại Tòa án; nhận diện rõ các bất cập trong việc phân định thẩm quyền xét xử, thời hạn tố tụng, áp dụng BPKCTT và cơ chế khởi kiện phái sinh.
  • Đề xuất hệ thống giải pháp tổng thể, có căn cứ khoa học và tính khả thi cao nhằm hoàn thiện đồng bộ pháp luật nội dung và pháp luật tố tụng; đưa ra các kiến nghị cụ thể để TANDTC ban hành văn bản hướng dẫn nghiệp vụ, phát triển án lệ và nâng cao chất lượng xét xử tranh chấp nội bộ CTCP trong bối cảnh hội nhập kinh tế.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

  • Hạn chế: Luận án tập trung nghiên cứu cơ chế giải quyết tranh chấp tại Tòa án qua hai cấp xét xử sơ thẩm và phúc thẩm; không bao gồm thủ tục hòa giải, đối thoại tại Tòa án theo Luật Hòa giải, đối thoại tại Tòa án năm 2020; không đi sâu vào giai đoạn thi hành bản án và cưỡng chế thi hành án; loại trừ các tranh chấp hợp đồng lao động giữa công ty với người quản lý.
  • Hướng nghiên cứu tiếp:
    • Mở rộng nghiên cứu cơ chế thi hành án đối với các phán quyết của Tòa án về hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ, khôi phục tư cách cổ đông hoặc bãi miễn người quản lý.
    • Nghiên cứu sự kết hợp giữa thủ tục Tòa án với các phương thức giải quyết tranh chấp thay thế (ADR) trong bối cảnh áp dụng Luật Hòa giải, đối thoại tại Tòa án.
    • Nghiên cứu chuyên sâu về cơ chế khởi kiện phái sinh và bảo vệ nhà đầu tư trong các công ty đại chúng quy mô lớn và công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán.

Giá trị tham khảo

Luận án là tài liệu tham khảo có giá trị chuyên môn cao đối với các nhóm đối tượng:

  • Cơ quan lập pháp và cơ quan hoạch định chính sách: Cung cấp cơ sở khoa học và thực tiễn cho việc sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp, Bộ luật Tố tụng dân sự và ban hành các Nghị quyết hướng dẫn áp dụng pháp luật của Hội đồng Thẩm phán TANDTC.
  • Hệ thống Tòa án nhân dân và đội ngũ Thẩm phán: Cung cấp nguồn tài liệu phân tích nghiệp vụ, giúp nhận diện đúng quan hệ tranh chấp nội bộ CTCP, xử lý xung đột thẩm quyền và áp dụng BPKCTT đúng quy định pháp luật.
  • Cơ sở đào tạo và nghiên cứu luật học: Là tài liệu tham khảo cho giảng viên, nghiên cứu sinh, học viên cao học và sinh viên chuyên ngành Luật Kinh tế, Luật Tố tụng Dân sự khi nghiên cứu về quản trị công ty và tài phán thương mại.
  • Cộng đồng doanh nghiệp, luật sư và cổ đông: Hướng dẫn nhận diện các rủi ro pháp lý trong quản trị nội bộ CTCP, hoàn thiện điều lệ doanh nghiệp và định hướng áp dụng các biện pháp tố tụng để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp.

Câu hỏi thường gặp

1. Luận án định nghĩa tranh chấp nội bộ trong công ty cổ phần như thế nào?

Theo luận án, tranh chấp nội bộ trong CTCP được hiểu là mâu thuẫn, bất đồng, xung đột về quyền và nghĩa vụ giữa các cổ đông với nhau; giữa cổ đông với công ty; giữa cổ đông với người quản lý của công ty, phát sinh trong quá trình thành lập, tổ chức quản lý, hoạt động, tổ chức lại, giải thể, phá sản của công ty.

2. Hai yếu tố bắt buộc để xác định tranh chấp nội bộ CTCP thuộc phạm vi nghiên cứu là gì?

Tác giả xác định hai yếu tố cấu thành gồm:

  • Về chủ thể: Tranh chấp phải xảy ra giữa các cổ đông với nhau, giữa công ty với cổ đông, hoặc giữa cổ đông với cơ quan/người quản lý công ty.
  • Về lĩnh vực: Tranh chấp phải phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh, thương mại (thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản, chuyển đổi loại hình). Các tranh chấp về hợp đồng lao động, tiền lương, thù lao thuần túy không thuộc phạm vi này.

3. Vướng mắc lớn nhất trong việc phân định thẩm quyền của Tòa án theo BLTTDS 2015 được luận án chỉ ra là gì?

Đó là sự xung đột giữa quy định tại khoản 4 Điều 30 (xác định tranh chấp giữa công ty với thành viên hoặc giữa các thành viên liên quan đến hoạt động công ty là vụ án kinh doanh, thương mại) và khoản 1 Điều 31 (xác định yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ là việc dân sự). Điều này dẫn đến sự không thống nhất trong thực tiễn áp dụng thủ tục tố tụng và phân định thẩm quyền giữa Tòa án cấp huyện và Tòa án cấp tỉnh.

4. Luận án đánh giá như thế nào về việc áp dụng Biện pháp khẩn cấp tạm thời (BPKCTT) trong tranh chấp nội bộ CTCP?

Luận án chỉ ra rằng việc áp dụng BPKCTT trong thực tiễn (như phong tỏa tài khoản doanh nghiệp, tạm đình chỉ thực hiện nghị quyết ĐHĐCĐ) nếu thiếu thận trọng có thể bị lạm dụng bởi một nhóm cổ đông nhằm làm tê liệt hoạt động quản trị và sản xuất kinh doanh bình thường của công ty, gây thiệt hại nghiêm trọng cho doanh nghiệp và các bên thứ ba.

5. Bốn yêu cầu có tính nguyên tắc trong việc hoàn thiện pháp luật về giải quyết tranh chấp nội bộ CTCP tại Tòa án là gì?

Bốn yêu cầu gồm:

  1. Đáp ứng yêu cầu cải cách tư pháp và hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường định hướng XHCN.
  2. Bảo đảm tính đồng bộ giữa pháp luật nội dung và pháp luật tố tụng.
  3. Đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế.
  4. Ưu tiên bảo đảm lợi ích phát triển chung và liên tục của công ty.

Kết luận

Luận án tiến sĩ của tác giả Lê Đình Ứng đã hoàn thành việc hệ thống hóa cơ sở lý luận và đánh giá toàn diện thực trạng pháp luật cũng như thực tiễn xét xử tranh chấp nội bộ trong công ty cổ phần tại Tòa án ở Việt Nam giai đoạn 2016 - 2023. Công trình khẳng định quyền giải quyết tranh chấp nội bộ là một thành tố của quyền tự do kinh doanh và làm sáng tỏ các xung đột pháp lý đặc thù trong mô hình quản trị công ty đối vốn. Trên cơ sở đó, luận án đã đề xuất hệ thống các giải pháp có căn cứ khoa học nhằm hoàn thiện đồng bộ pháp luật nội dung, pháp luật tố tụng và nâng cao năng lực xét xử của hệ thống Tòa án nhân dân, góp phần bảo vệ quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư và duy trì sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.