Chương 1: Nhõng vin dé Lý luân về ráp nhập doanh nghiệp và pháp luật vé sáp nhập doanh nghiệp Cương 2: Thục trăng pháp oật và thọc inthe hiện pháp uật về sép nhập doanh ngưệp ð Việt Nam hiện nay Chương3: Đình hướng giữ pháp hoàn thiên pháp luật và năng cao hiệu quả thụ hiện pháp luật về sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam. TONG QUAN TINH HÌNH NGHIÊN CỨU LIÊN QUAN DEN DE TÀI LUẬN ÁN VÀ CƠ SỞ LÝ THUYET NGHIÊN CUU 1.Tổng quan tinh hình nghiên cáu Hen quan đến đỀ tài luận án Sép nhập và mua bán doanh nghệp thường é liên với nhan (tên trồng Anh “Merger & Acquistion’, vất tất là MSA) trong những năm gin diy được nhiều nhà khoa học quan tân nghiên cửu ở Việt Nam. Có khá nhiều công tình khoa từ sách them khảo, luân án luân văn, các bi báo, bi viết hội thio đ có những nghiên cửa liên quan dén M&A. Những kết qui nghiên cửu cia các công bình khos học âu biểu đã được cổng bổ 6 Việt Nam và ð nước ngoài được sắp xép theo nhỏm các vẫn để phù hop với mục đích nghiên cu cia đổ ti, bao gầm, 111.
Các công rink nghiền cứu lý lậu vé ma bản, sáp nhập đem nghiệp MGt sổ công tỉnh nghiên cứu đã cong cấp cơ sở lý luân về mua le, sip nhập và pháp luật về mua Ii, sáp nhập doanh nghiệp nhơ, “Pháp hut vé mua bán doanh nghiệp ở Tiét Nam”, Luận én Tiên đ luật học của Trần Thị Bảo Ảnh, Đại học Luật Hà Nội, 2014); “Pháp luật về mua lạ, sp nhập ngân hàng thương max 6 Tiét Neon ôn nay, Luân án Tiên & luật học côa Phạm Minh Son, Học viên Khoa học Xế hồi, 016). Các luân án này về cơ bản đã tổng họp, xây dụng khát niệm mua lai, sáp nhập, phân tích dic đểm mua lai, sáp nhập doanh nghiệp, để cập din các phương thúc mua lạ, sáp nhập; phân biệt sợ khác nau của mua la, sáp nhập, ảnh. hướng vai ro ofa mua lei, sáp nhập ti nên ánh tổ - xã hồi, các yêu tổ và đu lận thúc đấy host động mua lạ, sáp nhập chủ yếu ð cả gốc độ Linh tổ và pháp uật - ĐỂ tả nghiên cứu khos học cấp B6: Pháp luật đều chỉnh sáp nhập, mua lại ở Việt Nam - Kỹ yêu hội thảo khoa hoe: “Pháp luật vềsáp nhập, mua lại: Những. vấn đểI luôn và thực hỗn” do Trường Đai học Luật thành phố Hé Chi Minh (2010) tổ chức và chủ t với các chuyên đề: Khải niệm sáp nhập, mua ei về sự cần thiết điêu chỉnh sip nhập, mua lạ Một số vẫn đồ về bản chất pháp Lý của mua bản doanh nghiệp lá những công tình có nối dung nghiên cứu lý luận về M&:A doanh "nghiệp và đánh giá tác đồng của M&A - Công tình nghiên cửa vé “Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Trang Oude: Pháp luật và thực hành" (Mergers & Acquisitions in China: Law and Practice) [47].
Đây là công Hình nghiên cứu của Lut- Clrisien Wolff - Giáo ar của Khoa Luật, Truờng Dai học Hẳng Kông, đẳng thai là Luật sơ ð Anh, Xứ Wales và ð Đúc, Tả bản lên thử ha năm 2008. Cuỗn sich nghiên cửa vỀ giao dich mua bin và sip nhập ð Trùng Quốc, trong đ tập trùng vio luật và các quy pham điều cảnh giao dich tiên quan đến bên chỗ thé không phai là doanh nghiép Trung Quốc Đi với vẫn để lý luân về mua bán, sáp nhập doanh ngiệp, tác giã cho ring sáp nhập hay hợp nhất dosnh nghiép (Merge) là việc hai hoặc nhiêu doanh nghiệp hợp nhất lạ tao ra một doanh nghiệp hoàn toàn mới hoặc tép tục host dng dua trên “gic” của bất kỷ một doanh nghiệp nào Ngược Ie, khế niêm mus bản does "nghiệp (Acquistion) là việc một bên mua cổ phần, phần vẫn góp hoặc tải sẵn cia doanh nghiệp còn lai Do đó, các bên chủ thể trong giao dich mua bán không xuất hiện như các chủ Š ngang bằng trong giao địch. = "Pháp luật về mua bản doanh ngập ở Tiét Nam”, Luân én Tiên ä luật học của Trên Thi Bảo Ảnh, Dai học Luật Hà Nồi, (2014). Nội dung cia luận án giải quyết các nhiệm vụ khoa học: ( Ly luận về mua bán doanh nghiệp; (i) Pháp.
luật về mus bán doanh nghiệp bao gồm: Pháp luật doanh nghiệp điều chỉnh về sus bản doanh nghiệp tơ nhân, chuyển nhượng cổ phân, phin vốn góp đã thay đổi quyền sở hữu và quản ta doanh nghiệp, Pháp luật canh tranh kiểm soát hoạt động sus bán doanh nghiệp, Gi) Quan điểm và giã pháp hoàn thiện pháp luật vé mua "bán doanh nghiệp. = "Php luật về mua lạ, sáp nhập ngân hỏng thương mi ở Tiét Nam hiện nay Luân án Tiên đ luật học côa Pham Minh Sơn, Hoe viên Khoa học X hei, (G016). Công trình nghiễn cứu & cấp độ luận én của ác giã Pham Minh Som đã gi quất khá nhiều nôi dong pháp luật về M&A ngân hing thương mei nhưy Phân tích các iêu chuẫn, đu kiện vé M&:A ngân hàng thương mei; Thi tục M&A ngân hàng thương mai và các hệ quả pháp lý cia M&A ngân hàng thương mai, Từ việc phân 10 tich oo sở lý luận va đánh giá thục Ấn thue hiện M&A ngin hing thương mi, tác giã luận án đã đề xuất các gii pháp hoàn thiện pháp luật vi M&A ngân hàng thương mei ð Việt Nam. Trong các ngiên cửa bài viết trên, có quan điểm chưa thống nhất việc sử dang thuật ngữ "mua lai và sáp nhập", “mua bản và sáp nhập" tạ Việt Nam để chỉ hái niệm mua li, sáp nhấp như theo nôi him và cách hiễu của quốc tỉ Các ý tên về nhôm vin dé này cho ring trên thục té host động mua li, sip nhập da dang hơn, nhiều so với khổ niệm như hay đăng diễn ra ở nhiễu hình thúc khác nhau và vô cùng phúc tp, nên để đưa ra dinh nghĩa chính xác, nhất quản về mua le, sắp nhập li tương đổi khó khăn Theo quy dinh cia pháp luật Việt Nam, tỉ chơa có được cảnh nghĩa thống nhất đều chỉnh host động mua lai, sp nhập.
Có ý kiến trao đổi cần phố lam rõ din ngiĩa để thống nhất vé nôi dong thâu tóm, hop nhất, mua li, sáp nhập, hạy cin thống nhất cách hiểu khi để cập din thâu tôm hoặc đơn giản chỉ Hiểu đó là sự thay đổi tỷ lẽ sở hữu cỗ phần trong tổ chức dẫn din việc ham ga quản trị điều hành [S6, 17]. Mét sổ vin để lý luân cũng được phân tích như khá niệm m soát chỉ phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh ng?iệp bi mua là như thể nào? [29, trái]. Các tác giã thường sở đụng cơn từ "Mergers and Aogoistions" được dich là sip nhập và mua lei doanh nghiệp hoặc sáp nhập và mua bán doen nghiệp Tuy nhiên, các công tình nghiên cứu vỀ lý luận M&A doanh nghiệp nói trên đều tương đổi đẳng thuận quan diém vé các nội dụng ý luận cần phân ch và nit ra nhận định cén thiết phi có sự điều chỉnh pháp luật tạo lập khung pháp Lý đối với hoạt động M&A ở Việt Nam 12. Nhóm các công trink nghiên cứ Klong pháp lý về ma lại sáp nhập 4onnh nghiệp 1.
Các công bình nghiên cm về mua bản sáp nhập doanh nghệp với tin cht a một how vi tập mg nh tổ và chu aự adm soát của pháp luật cạnh tranh MEA doanh nghiệp mét mit là quyền của các nhà đầu tơ đi chức lại doanh nghiệp của minh nim quân tì doanh nghiệp có hiệu qui hon. Mit khác, u M&A doanh nghiệp có thể làm thay đổi câu tic sổ lượng va thị phần cia doanh. "nghiệp trên thi trường M&A là con đường ngắn nhất thông qua việc tập trung lạnh, tẾ đập trung sức manh tải chink) để hình thành các doanh nghiệp có vi bí thống Tĩnh vị bí độc quyền Ở vi thé nim giữ quyền lục thi trường, các doanh nghiệp thông lĩnh, độc quyền có thể lam dung những lợi thể cạnh tranh của doanh nghiệp minh để làm suy yêu han chế năng lục canh tranh cũa các doanh nghiệp khác. Do vy, pháp luật canh tranh đợc ban hành để kiểm soát các hành v tập trung nhté trong đó co hành vi M&A.
Theo ngiĩa đó pháp luật cạnh tranh không hải là pháp luật cổ mục tiêu năng cao năng lục canh tranh của doanh: nghiệp, ma uục iêu của pháp luật canh tranh là thục hiện "bão toàn" năng lục canh ranh thục tẾ của các doanh nguệp trong mét thi trường 66, tr 126] Nhận thức được tam quan trong của việc kiểm soát tập trùng kính tổ, các nhà khoa học đã có nhiều công trình. nhân tích, đánh giá vé các tác động cũa tập trung kinh t đn thị trường và nhu sầu cần kiễm soát hành vi tập trung kinh tổ Có thé Id din mốt sổ công tỉnh sa tử nghiên cơu về “Hanh ví tập mg hinh tế” (2005) cũa tác giả LÊ Viết Thứ là để tài nghiên cứu về thể chỗ cạnh tranh trong điều kiện phát tiển thị trường tei Việt Nam. Bé tả này được đánh giá 1a một nghiên cứu ắt sớm vi mua ‘bin và sip nhập doanh nghiệp trên góc độ tập trung lánh tổ và chống độc quyển Tuy nhiên, nghiên cứu này được thực hiện vio năm 2005 nên các thông tin "nghiên cửu v hoạt động M&A so với thời điểm hién nay sẽ không phù hợp với sơ thay đỗi của pháp luật luật hiên hành về M&A ở Việt Nam tai các vin bên php luật thương mai, đầu te = “Báo cáo tập mong han tễ Tiét Nam nd 2014” cũa Cục Quân lý canh tranh Bộ Công thương, Hà Nội gém 103 trang là mốt nghiên cửu tương đi đậy đã vi tập tring kính tổ. Báo cáo đã đánh giá thụ trăng host động tập trung kinh t ti Việt Nam trong gia: đoạn từ năm 2012 - 2014 và phân tich một số vụ wie tập rung ảnh tổ tiêu biểu trong các ngành tạ chỉnh- ngân hàng ngành bắt động sin và vật liệu xây dựng ngành hing tiêu đồng và bin 12.