Tổng quan nghiên cứu

Trong bối cảnh phát triển kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa tại Việt Nam, công ty cổ phần (CTCP) ngày càng trở thành loại hình doanh nghiệp phổ biến và đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế. Theo ước tính, số lượng CTCP tại Việt Nam tăng mạnh trong những năm gần đây, đặc biệt là các công ty đại chúng và công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán. Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) được xem là cơ quan quyền lực cao nhất trong CTCP, nơi tập hợp ý chí và quyền biểu quyết của các cổ đông, quyết định các vấn đề trọng yếu ảnh hưởng đến sự tồn tại và phát triển của công ty.

Tuy nhiên, việc thực hiện thẩm quyền của ĐHĐCĐ trong thực tiễn còn nhiều bất cập, đặc biệt tại các doanh nghiệp có vốn nhà nước chi phối như Ngân hàng TMCP Công Thương Việt Nam (VietinBank). Mối quan hệ giữa ĐHĐCĐ và các cơ quan quản lý nội bộ như Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban kiểm soát (BKS) còn chưa rõ ràng, dẫn đến việc bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số gặp khó khăn. Luận văn nhằm làm rõ các quy định pháp luật hiện hành về thẩm quyền của ĐHĐCĐ trong CTCP, phân tích thực trạng áp dụng tại VietinBank, từ đó đề xuất các giải pháp hoàn thiện pháp luật nhằm nâng cao hiệu quả quản trị công ty.

Phạm vi nghiên cứu tập trung vào các quy định pháp luật Việt Nam hiện hành, bao gồm Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Chứng khoán, Luật các tổ chức tín dụng và các văn bản hướng dẫn thi hành, kết hợp với phân tích mô hình quản trị công ty cổ phần tại VietinBank trong giai đoạn 2015-2019. Nghiên cứu có ý nghĩa quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi cổ đông, nâng cao tính minh bạch và hiệu quả quản trị công ty, góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững của các CTCP tại Việt Nam.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên các lý thuyết và mô hình quản trị công ty cổ phần, trong đó:

  • Lý thuyết về quyền lực và thẩm quyền trong quản trị công ty: Nhấn mạnh vai trò của ĐHĐCĐ là cơ quan quyền lực cao nhất, tập trung quyền quyết định các vấn đề trọng yếu của công ty, đồng thời phân định rõ thẩm quyền giữa ĐHĐCĐ và các cơ quan quản lý khác như HĐQT, BKS.

  • Mô hình quản trị công ty theo pháp luật Việt Nam và quốc tế: So sánh mô hình quản trị công ty cổ phần tại Việt Nam với các mô hình phổ biến trên thế giới như mô hình đơn tầng (Hoa Kỳ), mô hình hai tầng (Đức), và mô hình tích hợp (Nhật Bản), nhằm làm rõ đặc điểm và vai trò của ĐHĐCĐ trong từng mô hình.

  • Khái niệm chính: Đại hội đồng cổ đông, thẩm quyền của ĐHĐCĐ, quyền biểu quyết, cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi, mô hình quản trị công ty, cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ, quyền và nghĩa vụ của cổ đông.

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn sử dụng phương pháp nghiên cứu kết hợp:

  • Phân tích pháp lý: Nghiên cứu hệ thống văn bản pháp luật Việt Nam liên quan đến ĐHĐCĐ trong CTCP, bao gồm Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Chứng khoán, Luật các tổ chức tín dụng, Nghị định 71/2017/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn thi hành.

  • Phân tích thực tiễn: Thu thập và phân tích dữ liệu thực tiễn về hoạt động ĐHĐCĐ tại VietinBank trong giai đoạn 2015-2019, bao gồm báo cáo tài chính, biên bản họp ĐHĐCĐ, quy chế quản trị nội bộ, nhằm đánh giá việc thực hiện thẩm quyền của ĐHĐCĐ.

  • So sánh quốc tế: Đối chiếu các quy định và mô hình quản trị công ty của Việt Nam với các quốc gia như Hoa Kỳ, Đức, Nhật Bản để rút ra bài học kinh nghiệm.

  • Phương pháp thống kê và tổng hợp: Sử dụng số liệu về cơ cấu cổ đông, tỷ lệ biểu quyết, số lượng cuộc họp ĐHĐCĐ, tỷ lệ thông qua nghị quyết để phân tích hiệu quả hoạt động của ĐHĐCĐ.

  • Cỡ mẫu và chọn mẫu: Tập trung nghiên cứu trường hợp VietinBank – một trong những ngân hàng thương mại cổ phần lớn nhất Việt Nam với vốn nhà nước chi phối 64,46%, đại diện cho mô hình CTCP có vốn nhà nước.

  • Timeline nghiên cứu: Nghiên cứu được thực hiện trong năm 2019, tập trung phân tích dữ liệu và văn bản pháp luật từ năm 2014 đến 2019.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

  1. Thẩm quyền của ĐHĐCĐ được quy định mở rộng nhưng còn bất cập
    Luật Doanh nghiệp 2014 đã mở rộng thẩm quyền của ĐHĐCĐ, ví dụ như giảm tỷ lệ quyết định các giao dịch lớn từ 50% xuống còn 35% tổng giá trị tài sản công ty, tăng cường quyền quyết định các vấn đề quan trọng như thay đổi ngành nghề kinh doanh, cơ cấu tổ chức, bầu cử, miễn nhiệm thành viên HĐQT và BKS. Tuy nhiên, việc phân định thẩm quyền giữa ĐHĐCĐ và HĐQT còn mơ hồ, dẫn đến tranh chấp và khó khăn trong thực thi.

  2. Việc tổ chức và thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ tại VietinBank còn nhiều hạn chế
    Theo số liệu phân tích, tỷ lệ cổ đông tham dự các cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên tại VietinBank đạt khoảng 65-70%, trong khi tỷ lệ thông qua nghị quyết đạt trên 85%. Tuy nhiên, việc lấy ý kiến bằng văn bản được sử dụng phổ biến, đôi khi dẫn đến việc vi phạm quy định về triệu tập họp và thông qua nghị quyết, gây tranh cãi về tính hợp pháp của các quyết định.

  3. Vai trò của ĐHĐCĐ trong kiểm soát và giám sát hoạt động công ty chưa phát huy tối đa
    ĐHĐCĐ có quyền phê duyệt báo cáo tài chính, kế hoạch kinh doanh, thù lao của HĐQT và BKS, nhưng trên thực tế, các quyết định này thường dựa vào đề xuất của HĐQT, hạn chế sự độc lập và quyền giám sát của ĐHĐCĐ. Việc bầu Chủ tịch HĐQT không do ĐHĐCĐ trực tiếp quyết định cũng làm giảm vai trò của ĐHĐCĐ trong quản trị công ty.

  4. Bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số còn nhiều khó khăn
    Mặc dù pháp luật quy định tỷ lệ biểu quyết tối thiểu để thông qua nghị quyết là 65% hoặc 51% tùy trường hợp, nhưng thực tế các nhóm cổ đông lớn có thể chi phối các quyết định, làm giảm quyền tham gia và ảnh hưởng của cổ đông thiểu số. Việc ủy quyền biểu quyết cũng làm giảm sự trực tiếp tham gia của cổ đông.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân của các hạn chế trên xuất phát từ sự chưa đồng bộ và thiếu rõ ràng trong quy định pháp luật về thẩm quyền của ĐHĐCĐ, cũng như sự chồng chéo giữa quyền hạn của ĐHĐCĐ và HĐQT. So với các mô hình quản trị công ty ở Hoa Kỳ, Đức và Nhật Bản, Việt Nam còn thiếu cơ chế kiểm soát độc lập và minh bạch, đặc biệt trong việc bảo vệ cổ đông thiểu số.

Việc áp dụng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thay vì tổ chức họp trực tiếp tại VietinBank nhằm giảm chi phí và thời gian, nhưng lại tiềm ẩn rủi ro về tính hợp pháp và minh bạch. Các biểu đồ thể hiện tỷ lệ tham dự và tỷ lệ thông qua nghị quyết có thể minh họa rõ nét sự chênh lệch giữa quy định và thực tế.

Kết quả nghiên cứu cho thấy cần thiết phải hoàn thiện khung pháp lý, tăng cường vai trò giám sát của ĐHĐCĐ, đồng thời nâng cao nhận thức pháp luật và năng lực quản trị của cổ đông và các cơ quan quản lý nội bộ để đảm bảo quyền lợi của tất cả các bên liên quan.

Đề xuất và khuyến nghị

  1. Hoàn thiện quy định pháp luật về thẩm quyền của ĐHĐCĐ
    Cần sửa đổi Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn để phân định rõ ràng hơn thẩm quyền giữa ĐHĐCĐ và HĐQT, đặc biệt trong các vấn đề liên quan đến giao dịch lớn, bầu cử và miễn nhiệm thành viên HĐQT, nhằm tránh tranh chấp và nâng cao hiệu quả quản trị. Thời gian thực hiện: 1-2 năm, chủ thể: Bộ Tư pháp, Bộ Công Thương.

  2. Tăng cường kiểm soát và giám sát hoạt động của ĐHĐCĐ
    Xây dựng cơ chế giám sát độc lập đối với hoạt động của ĐHĐCĐ, bao gồm việc minh bạch thông tin, giám sát việc tổ chức họp và thông qua nghị quyết, bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số. Thời gian thực hiện: 1 năm, chủ thể: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, các cơ quan quản lý doanh nghiệp.

  3. Nâng cao năng lực và nhận thức pháp luật cho cổ đông và các cơ quan quản lý nội bộ
    Tổ chức các chương trình đào tạo, tập huấn về quyền và nghĩa vụ của cổ đông, kỹ năng quản trị công ty cho cổ đông, thành viên HĐQT, BKS và Ban giám đốc nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của ĐHĐCĐ. Thời gian thực hiện: liên tục, chủ thể: các trường đại học, tổ chức đào tạo chuyên ngành.

  4. Khuyến khích tổ chức họp ĐHĐCĐ trực tiếp và hạn chế việc lấy ý kiến bằng văn bản
    Ban hành quy định hạn chế việc lấy ý kiến bằng văn bản trong các trường hợp quan trọng, khuyến khích tổ chức họp trực tiếp để đảm bảo tính minh bạch và sự tham gia đầy đủ của cổ đông. Thời gian thực hiện: 1 năm, chủ thể: Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

  1. Cơ quan quản lý nhà nước về doanh nghiệp và chứng khoán
    Luận văn cung cấp cơ sở pháp lý và thực tiễn để hoàn thiện chính sách, pháp luật về quản trị công ty cổ phần, đặc biệt trong việc bảo vệ quyền lợi cổ đông và nâng cao hiệu quả hoạt động của ĐHĐCĐ.

  2. Ban lãnh đạo và các cơ quan quản lý nội bộ của CTCP
    Giúp hiểu rõ vai trò, thẩm quyền và trách nhiệm của ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS trong quản trị công ty, từ đó xây dựng quy chế quản trị nội bộ phù hợp, nâng cao hiệu quả quản lý và giám sát.

  3. Cổ đông và nhà đầu tư
    Cung cấp kiến thức về quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong CTCP, giúp cổ đông hiểu rõ cách thức tham gia và bảo vệ quyền lợi tại ĐHĐCĐ, đặc biệt là cổ đông thiểu số.

  4. Các nhà nghiên cứu và sinh viên ngành Luật Kinh tế, Quản trị doanh nghiệp
    Luận văn là tài liệu tham khảo quý giá về pháp luật doanh nghiệp, quản trị công ty cổ phần và thực tiễn áp dụng tại Việt Nam, hỗ trợ nghiên cứu và học tập chuyên sâu.

Câu hỏi thường gặp

  1. Đại hội đồng cổ đông là gì và vai trò của nó trong công ty cổ phần?
    ĐHĐCĐ là cơ quan quyền lực cao nhất của CTCP, tập hợp ý chí và quyền biểu quyết của các cổ đông để quyết định các vấn đề quan trọng như sửa đổi điều lệ, bầu cử HĐQT, phê duyệt báo cáo tài chính. Vai trò của ĐHĐCĐ là đảm bảo quyền sở hữu và kiểm soát công ty của cổ đông được thực hiện hiệu quả.

  2. Thẩm quyền của ĐHĐCĐ được quy định như thế nào theo pháp luật Việt Nam?
    Theo Luật Doanh nghiệp 2014, ĐHĐCĐ có thẩm quyền quyết định các vấn đề trọng yếu như thay đổi ngành nghề kinh doanh, cơ cấu tổ chức, bầu cử, miễn nhiệm thành viên HĐQT, phê duyệt báo cáo tài chính, quyết định các giao dịch lớn trên 35% tổng tài sản công ty.

  3. Tại sao việc phân định thẩm quyền giữa ĐHĐCĐ và HĐQT lại quan trọng?
    Phân định rõ thẩm quyền giúp tránh xung đột, tranh chấp trong quản trị công ty, đảm bảo các quyết định được thực hiện đúng thẩm quyền, nâng cao hiệu quả quản lý và bảo vệ quyền lợi cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số.

  4. Lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có những ưu và nhược điểm gì?
    Ưu điểm là tiết kiệm thời gian, chi phí, thuận tiện cho công ty có nhiều cổ đông. Nhược điểm là dễ bị lạm dụng, thiếu minh bạch, có thể vi phạm quy định về triệu tập họp và ảnh hưởng đến tính hợp pháp của nghị quyết.

  5. Làm thế nào để bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số trong ĐHĐCĐ?
    Cần có quy định pháp luật rõ ràng về tỷ lệ biểu quyết, quyền tham gia họp, quyền đề xuất nội dung, đồng thời tăng cường minh bạch thông tin và giám sát hoạt động của ĐHĐCĐ, hạn chế sự chi phối của nhóm cổ đông lớn.

Kết luận

  • ĐHĐCĐ là cơ quan quyền lực cao nhất trong CTCP, có thẩm quyền quyết định các vấn đề trọng yếu ảnh hưởng đến sự tồn tại và phát triển của công ty.
  • Pháp luật Việt Nam đã mở rộng thẩm quyền của ĐHĐCĐ nhưng còn tồn tại nhiều bất cập, đặc biệt trong phân định thẩm quyền với HĐQT và việc tổ chức họp, thông qua nghị quyết.
  • Thực tiễn tại VietinBank cho thấy việc thực hiện thẩm quyền của ĐHĐCĐ còn hạn chế, ảnh hưởng đến hiệu quả quản trị và bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số.
  • Cần hoàn thiện khung pháp lý, tăng cường kiểm soát, nâng cao năng lực cổ đông và các cơ quan quản lý nội bộ để phát huy vai trò của ĐHĐCĐ.
  • Đề xuất các giải pháp cụ thể nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của ĐHĐCĐ, góp phần phát triển bền vững các CTCP tại Việt Nam trong giai đoạn tiếp theo.

Hành động tiếp theo: Các cơ quan quản lý và doanh nghiệp nên phối hợp triển khai các đề xuất nhằm hoàn thiện pháp luật và nâng cao năng lực quản trị công ty, đồng thời nghiên cứu mở rộng phạm vi áp dụng cho các doanh nghiệp khác trong nước.