I. Tổng Quan Khung Pháp Lý Quản Trị Công Ty Đại Chúng Hiện Nay
Cùng với yêu cầu phát triển của nền kinh tế, các công ty cổ phần đại chúng (CTĐC) ngày càng đóng góp vai trò lớn trong cộng đồng doanh nghiệp và trên thị trường vốn. Vấn đề quản trị công ty (QTCT) đối với CTĐC trên thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam đã cải thiện đáng kể so với những năm đầu. Tuy nhiên, so với tình hình QTCT ở các nước trong khu vực và trên thế giới chưa thực sự có bước tiến đáng kể. Về khung pháp lý, có thể coi là thành công bước đầu trong QTCT ở Việt Nam khi Luật Doanh nghiệp 2005 là một bước tiến lớn tạo ra thay đổi căn bản trong quá trình hoàn thiện khung quản trị, cũng như quy định khá đầy đủ và cụ thể các nội dung hay yếu tố cấu thành của khung quản trị. Ngoài ra, Thông tư 121/2012/TT-BTC của Bộ Tài chính hướng dẫn về quản trị công ty đối với CTĐC cũng đã tạo một hành lang pháp lý đầy đủ cho các CTĐC trên TTCK.
1.1. Nghiên Cứu Về Quản Trị Công Ty Đại Chúng Trên Thế Giới
Việt Nam vẫn là một quốc gia ít được nghiên cứu trong các công trình về quản trị công ty đại chúng. Trong giai đoạn từ đầu những năm 2000 trở về trước, sự thiếu vắng các nghiên cứu về Việt Nam là có thể hiểu được, bởi lẽ thời gian đó Việt Nam mới bắt đầu tiến trình hội nhập quốc tế, chưa chịu ảnh hưởng mạnh từ những “sự kiện quản trị công ty” quốc tế, bản thân hệ thống công ty cổ phần trong nước đang hình thành nên chưa trở thành mối quan tâm trong của các nhà nghiên cứu. Trong các nghiên cứu và báo cáo các năm sau này của Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế (OECD), cái tên Việt Nam được nhắc tới thường xuyên hơn với tư cách là một trong những quốc gia tham gia khảo sát. Tuy nhiên, đó không phải là những nghiên cứu được thiết kế riêng cho Việt Nam.
1.2. Tình Hình Nghiên Cứu Quản Trị Công Ty Đại Chúng Tại Việt Nam
Tại Việt Nam, các nghiên cứu về khung pháp lý về quản trị công ty đại chúng ở cấp độ doanh nghiệp cũng đang trong giai đoạn phát triển. Nghiên cứu nổi bật nhất phải kể đến Báo cáo thẻ điểm QTCT của Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) được thực hiện hàng năm kể từ năm 2010; cho đến nay đã có báo cáo 2010, 2011 và 2012. Dựa vào hệ thống 6 nguyên tắc QTCT mà OECD khuyến cáo, IFC đã tiến hành đánh giá tình hình thực thi các nguyên tắc này ở 100 công ty niêm yết lớn nhất trên hai sở giao dịch HSX và HNX. Kết quả ba năm đều cho thấy mức điểm QTCT của các công ty đại chúng lớn nhất Việt Nam chưa vượt qua mức 50% (Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) 2011, 2012).
II. Cơ Sở Lý Luận Về Khung Pháp Lý Quản Trị Công Ty Chuẩn
Dưới ống kính lịch sử, các nhà nghiên cứu trên Thế giới đã cho rằng cách đây 3.000 năm công nguyên, từ người Assyria, Phoenicia rồi người Hy Lạp, đến những societas, corpora của người La Mã chính là mầm mống hình thành nên những ý tưởng như: Một nhóm có thể người hợp lại với nhau tạo nên một thực thể tách rời khỏi họ để hội họp làm ăn, sau này gọi là pháp nhân để phân biệt cá nhân. Từ cá nhân và chịu hoàn toàn trách nhiệm đến hùn hạp với giới hạn trách nhiệm… tương ứng với những ý tưởng đột phá hình thành các loại hình doanh nghiệp ngày nay. Và công ty cổ phần (CTCP) không phải là ngoại lệ.
2.1. Nguồn Gốc Hình Thành Công Ty Đại Chúng Hiện Nay
Dưới góc độ kinh tế, quan sát từ vị trí của người bỏ vốn đầu tư, khi khởi nghiệp vẫn dựa vào mô hình doanh nghiệp gia đình, do một vài cá nhân hay gia đình làm chủ, tự bỏ vốn, tự điều hành công việc kinh doanh. Qua thời gian công ty cổ phần được coi là sản phẩm của một chuỗi quá trình đầu tư, nó đi từ nhu cầu, tâm lý nhà đầu tư muốn mở rộng việc kinh doanh, hùn hạp làm ăn đến việc gọi vốn từ các chủ thể khác mà không cần mối quan hệ thân hữu gắn bó như trước kia.
2.2. Vai Trò Của Luật Doanh Nghiệp Trong Quản Trị Công Ty
Kể từ sau Luật doanh nghiệp 1999, bên cạnh cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước cùng việc thay đổi cơ chế cấp phép sang cơ chế đăng ký kinh doanh và hậu kiểm đã tạo ra làn sóng thành lập doanh nghiệp của nhà đầu tư tư nhân. Năm 2003, với định hướng xây dựng pháp luật doanh nghiệp thống nhất cho các nhà đầu tư thuộc các thành phần kinh tế, cùng mục tiêu nỗ lực tham gia Tổ chức Thương mại thế giới (WTO) thực hiện các cam kết quốc tế trong quá trình hội nhập Luật Doanh nghiệp 2005 được thông qua tại kỳ họp thứ 8 Quốc hội khóa 9 (11/2005) đưa ra những quy định đầy đủ chi tiết về loại hình CTCP (53 điều) và tiếp tục được ghi nhận theo hướng tiếp cận dần đến các chuẩn mực quốc tế về quản trị công ty cũng như tạo sân chơi bình đẳng cho tất cả nhà đầu tư tư nhân.
III. Thực Trạng Khung Pháp Lý Quản Trị Công Ty Đại Chúng
Trước khi Luật Chứng khoán 2006 được ban hành, tại Việt Nam, pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán chưa đặt ra cơ sở pháp lý (định nghĩa) về thuật ngữ “công ty đại chúng”. Tuy nhiên thực tế đã xuất hiện mô hình công ty đại chúng dưới dạng:...
3.1. Định Nghĩa Công Ty Đại Chúng Theo Pháp Luật Các Nước
Tại các nước phương Tây Thuật ngữ “công ty đại chúng” có nguồn gốc sâu xa từ triết lý pháp luật phương Tây, họ lấy cá nhân (người) làm chủ thể pháp luật trong các giao dịch để quy nạp mọi tổ chức kinh doanh dưới tiêu chí “pháp nhân”. Tùy theo pháp luật từng quốc gia mà các tổ chức kinh doanh định hình ba loại chính: công ty, hợp danh và cá nhân kinh doanh. Sau đó, các học giả phương Tây tiếp tục chia công ty thành hai hình thức công ty nội bộ và công ty đại chúng:
3.2. Quy Định Về Công Ty Đại Chúng Trong Luật Chứng Khoán
Điều 110 Luật Chứng khoán Bulgaria quy định: “công ty đại chúng là công ty: đã phát hành cổ phần của công ty theo các điều kiện của việc phát hành ra công chúng lần đầu, hoặc đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán về việc phát hành chứng khoán với mục đích tham gia giao dịch tại thị trường chứng khoán được quản lý”. Theo Luật Chứng khoán Ba Lan (Khoản 4 Điều 4): “công ty đại chúng là công ty có cổ phiếu của ít nhất một lần phát hành được chấp thuận cho giao dịch nơi công chúng”.
IV. Giải Pháp Hoàn Thiện Khung Pháp Lý Quản Trị Công Ty
Để hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty đại chúng trên TTCK Việt Nam, cần có những giải pháp đồng bộ và toàn diện, bao gồm cả việc sửa đổi, bổ sung các quy định pháp luật hiện hành và nâng cao năng lực thực thi của các cơ quan quản lý nhà nước.
4.1. Đối Với Sở Giao Dịch Chứng Khoán
Sở Giao dịch Chứng khoán cần tăng cường công tác giám sát và kiểm tra việc tuân thủ các quy định về quản trị công ty của các công ty niêm yết. Đồng thời, cần có các biện pháp xử lý nghiêm khắc đối với các trường hợp vi phạm.
4.2. Đối Với Chính Phủ Bộ Tài Chính Và Ủy Ban Chứng Khoán
Chính phủ, Bộ Tài chính và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cần tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty, đảm bảo tính minh bạch, công bằng và hiệu quả. Đồng thời, cần tăng cường công tác tuyên truyền, phổ biến pháp luật về quản trị công ty cho các doanh nghiệp và nhà đầu tư.
V. Định Hướng Hoàn Thiện Khung Pháp Lý Quản Trị Công Ty
Định hướng hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty đại chúng ở Việt Nam cần tập trung vào việc nâng cao tính minh bạch, trách nhiệm giải trình và bảo vệ quyền lợi của các cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số. Đồng thời, cần tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán.
5.1. Nâng Cao Tính Minh Bạch Trong Quản Trị Công Ty
Cần có các quy định cụ thể về việc công bố thông tin của các công ty đại chúng, đảm bảo tính đầy đủ, chính xác và kịp thời. Đồng thời, cần tăng cường công tác kiểm tra, giám sát việc công bố thông tin của các công ty.
5.2. Tăng Cường Trách Nhiệm Giải Trình Của Hội Đồng Quản Trị
Cần có các quy định rõ ràng về trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc quản lý và điều hành công ty. Đồng thời, cần tăng cường vai trò của Ban kiểm soát trong việc giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị.
VI. Kết Luận Về Khung Pháp Lý Quản Trị Công Ty Đại Chúng
Khung pháp lý về quản trị công ty đại chúng tại Việt Nam đã có những bước tiến đáng kể trong thời gian qua. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều hạn chế và thách thức cần phải vượt qua để đáp ứng yêu cầu phát triển của thị trường chứng khoán và hội nhập quốc tế. Việc tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty là một nhiệm vụ quan trọng và cần thiết.
6.1. Tầm Quan Trọng Của Quản Trị Công Ty Trong Phát Triển Bền Vững
Quản trị công ty hiệu quả đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo sự phát triển bền vững của doanh nghiệp và thị trường chứng khoán. Nó giúp nâng cao niềm tin của nhà đầu tư, thu hút vốn đầu tư và tạo ra giá trị cho cổ đông.
6.2. Hướng Tới Một Khung Pháp Lý Quản Trị Công Ty Tiên Tiến
Việc xây dựng một khung pháp lý quản trị công ty tiên tiến, phù hợp với thông lệ quốc tế là một yếu tố quan trọng để nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp Việt Nam và thu hút đầu tư nước ngoài.
