Chương 1 TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI, SÁP NHẬP CÁC TỔ CHỨC TÀI CHÍNH 1. Tổng quan về hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính “Merger and Acquisition” là một cụm từ tiếng Anh được dịch sang tiếng Việt là “mua lại và sáp nhập”. Thuật ngữ này thể hiện hoạt động hai Doanh nghiệp kết hợp lại với để nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược kinh doanh của Doanh nghiệp, là một giao dịch có ý nghĩa quan trọng không chỉ đối với cả hai Doanh nghiệp tham gia trực tiếp vào giao dịch mà còn đối với nhiều đối tượng khác như: người lao động, người quản lý của hai Doanh nghiệp, đối thủ cạnh tranh, cộng đồng và cả nền kinh tế. Sự thành công hay thất bại của hoạt động M&A có tầm quan trọng to lớn đối với cổ đông, chủ nợ cũng như các đối tượng nêu trên.
Các công ty trên thế giới đã đầu tư hàng tỷ đôla để thực hiện các thương vụ M&A. Các tổ chức tài chính như: TCTD, tổ chức kinh doanh chứng khoán, tổ chức kinh doanh bảo hiểm là một loại hình Doanh nghiệp đặc biệt nên M&A các tổ chức tài chính cũng có bản chất như M&A doanh nghiệp nói chung: rất đa dạng, được diễn ra dưới nhiều hình thức và nội dung khác nhau: 1. Hoạt động mua lại tổ chức tài chính 1. Khái niệm Mua lại là hình thức kết hợp mà một Tổ chức tài chính mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của Tổ chức tài chính kia.
Mục đích của hoạt động này nhằm hướng đến việc thâu tóm thị trường, mạng lưới phân phối hoặc tận dụng mạng lưới phân phối để đưa ra thị trường những sản phẩm, dịch vụ mới. Các đối tượng thường được chú ý đến trong trường hợp này là những Tổ chức tài chính đang hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có thị phần ổn định. Tuy vậy, đôi khi hoạt động mua lại cũng gắn liền với việc mua bán nợ và các đối 5 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com tượng được nhắm tới là các Tổ chức tài chính đang trong tình trạng chuẩn bị giải thể, phá sản, không có khả năng duy trì hoạt động kinh doanh của mình. Hoạt động này cũng có thể được gọi bằng cái tên khác là tái cấu trúc Tổ chức tài chính.
Các hình thức của hoạt động mua lại tổ chức tài chính Mua lại Tổ chức tài chính, về bản chất nó không là một hoạt động đưa đến việc thành lâp Tổ chức tài chính mới để dẫn đến sự hình thành một Tổ chức tài chính mới thay thế cho Tổ chức tài chính cũ. Mua lại Tổ chức tài chính là việc một Tổ chức tài chính mua lại Tổ chức tài chính khác và cổ phiếu của Tổ chức tài chính đi mua vẫn tồn tại trên thị trường, đối với Tổ chức tài chính bị mua lại có thể vẫn còn hoặc biến mất tùy theo mục tiêu và ý muốn của hai bên tham gia vào cuộc mua lại. Nếu xét về tính chất của giao dịch mua lại Tổ chức tài chính thì ta có thế phân hoạt động mua lại Tổ chức tài chính thành 2 loại: - Mua lại Tổ chức tài chính mang tính chất thân thiện (friendly acquisition): đây là hình thức mua bán được diễn ra trong sự đồng thuận của hai bên vì cả 2 đều cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó. - Mua lại Tổ chức tài chính mang tính chất thù địch (hostile acquisition): đây là vụ mua lại không được sự đồng ý và hợp tác của các người quản lý cấp cao của Tổ chức tài chính bị mua lại.
Trong trường hợp này Tổ chức tài chính đi mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại Tổ chức tài chính khác, có thể hiểu rõ hơn đó là tiến hành thâu tóm Tổ chức tài chính mục tiêu. Nếu xét về hình thức thực hiện trong các giao dịch mua lại thì hoạt động mua lại Tổ chức tài chính cũng có 2 hình thức: - Tổ chức tài chính đi mua mua cổ phiếu của Tổ chức tài chính mục tiêu: Việc mua bán này sẽ làm thay đổi cơ cấu vốn chủ sỡ hữu của Tổ chức tài 6 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com chính mục tiêu rồi lần lượt sự chuyển nhượng đó làm thay đổi đến cả tài sản của Tổ chức tài chính. Tuy nhiên, Tổ chức tài chính bị mua lại vẫn giữ nguyên các hoạt động kinh doanh, hình thức kinh doanh và Tổ chức tài chính phải gánh chịu tất cả các khoản nợ đã xảy ra trong quá khứ, và tất cả những rủi ro mà Tổ chức tài chính phải đối mặt trong môi trường kinh doanh của Tổ chức tài chính. Như vậy cổ phiếu của Tổ chức tài chính bị mua vẫn còn tồn tại trên thị trường.
Tổ chức tài chính đi mua sẽ mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của Tổ chức tài chính mục tiêu: Trong hình thức này, số tiền mặt mà Tổ chức tài chính mục tiêu nhận được từ vụ mua lại sẽ được chia cho các cổ đông của Tổ chức tài chính dưới hình thức tiền được trả lại hoặc dưới hình thức thanh toán những khoản nợ của Tổ chức tài chính mục tiêu đang gánh chịu. Đây là một hình thức giao dịch thường được thực hiện đối với những trường hợp Tổ chức tài chính bị mua lại là những Tổ chức tài chính có quy mô nhỏ. Người mua sẽ mua những tài sản mà họ muốn và tách loại những tài sản có liên quan đến việc thực hiện trách nhiệm pháp lý. Đây là một vấn đề rất quan trọng.
Những trách nhiệm pháp lý đó không chỉ bao gồm không những trách nhiệm hiện tại và có thể có cả những thiệt hại cho tòa án ra quyết định trong tương lai và tài sản không thể đảm bảo được. Sự nổi lên của vấn đề toàn cầu hóa đã làm cho các vụ mua lại Tổ chức tài chính được thực hiện bởi các Tổ chức tài chính nước ngoài ngày càng gia tăng nhanh chóng. Những thương vụ giao dịch đó được gọi là mua lại Tổ chức tài chính xuyên quốc gia (transnational acquisitions) hoặc mua lại Tổ chức tài chính chéo (cross-border acquisitions). Các vụ giao dịch này được thúc đẩy bởi việc quan tâm đến sự đa dạng của chiến lược kinh doanh của Tổ chức tài chính.
Tuy nhiên, các vụ mua lại Tổ chức tài chính chéo diễn ra khá là phức tạp hơn so với các vụ mua lại giữa các Tổ chức tài chính trong nước. Sự phức 7 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com tạp đó là do sự khác nhau về môi trường chính trị, kinh tế, cách thức tổ chức Tổ chức tài chính, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán giữa các nước của Tổ chức tài chính đi mua và Tổ chức tài chính mục tiêu. Các Tổ chức tài chính đi mua lại các Tổ chức tài chính khác cần phải quan tâm đến những sự khác biệt đó bởi vì nó thường là nguyên nhân dẫn đến sự thất bại cho Tổ chức tài chính đi mua sau khi hoạt động mua lại đã được tiến hành. Hoạt động sáp nhập tổ chức tài chính 1.
Khái niệm Sáp nhập Tổ chức tài chính là sự kết hợp của hai Tổ chức tài chính để trở thành một Tổ chức tài chính mới có giá trị lớn hơn hai Tổ chức tài chính đang hoạt động riêng lẻ. Hoạt động này đặc biệt hữu ích khi các Tổ chức tài chính rơi vào những thời kỳ khó khăn cho cạnh tranh, tác động thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác. Hoạt động sáp nhập Tổ chức tài chính thường là hành vi mang tính chất tự nguyện và được thực hiện bằng hình thức như hoán đổi chứng khoán – việc thực hiện giao dịch trong trường hợp này thường được sự đồng ý của cổ đông của hai Tổ chức tài chính để chia sẻ rủi ro có liên quan đến việc sáp nhập - hoặc bằng hình thức chi trả tiền mặt để đạt được mục tiêu sáp nhập. Như vậy, sáp nhập là hoạt động xảy ra khi các Tổ chức tài chính, thường là các Tổ chức tài chính trong cùng một ngành, đồng ý hợp lại thành một Tổ chức tài chính mới có quy mô lớn hơn và có sức cạnh tranh cao hơn.
Kết quả của việc sáp nhập là cho ra đời một Tổ chức tài chính mới, khác biệt với Tổ chức tài chính trước khi hợp nhất. Tổ chức tài chính mới này có thể sử dụng một tên hoàn toàn khác so với các Tổ chức tài chính sáp nhập hoặc tên của Tổ chức tài chính mới là sự kết hợp tên của các Tổ chức tài chính sáp nhập. Cho dù có thay đổi hoặc không thay đổi tên Tổ chức tài chính sau khi 8 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com sáp nhập, nhưng thương hiệu của Tổ chức tài chính cũ vẫn được duy trì và phát triển về sau. Có thể kể ra hàng loạt các động cơ chiến lược khác nhau đã đưa các Tổ chức tài chính đến việc M&A.
Động cơ chính đằng sau những vụ sáp nhập bao gồm: - Để tận dụng cạnh tranh hoặc để đạt được lợi nhuận độc quyền; - Để tận dụng sức mạnh thị trường chưa được tận dụng hết; - Để đa dạng hoá nhằm giảm rủi ro trong kinh doanh; - Để đạt được quy mô đủ lớn nhằm tận dụng yếu tố kinh tế nhờ quy mô trong phân phối; - Để vượt qua được những mặt hạn chế trong một Tổ chức tài chính bằng cách mua lại những nguồn lực bổ sung cần thiết hoặc các nhân tố khác; - Nhằm đạt được quy mô đủ lớn để tiếp cận có hiệu quả tới thị trường vốn hoặc việc quảng cáo với giá phải chăng; - Để sử dụng một cách toàn diện hơn nữa những nguồn lực hoặc nhân lực cụ thể do Tổ chức tài chính kiểm soát, đặc biệt là năng lực quản lý; - Để sa thải đội ngũ quản lý hiện tại; - Để sử dụng các lợi ích về thuế mà nếu không có sáp nhập sẽ không có được; - Để mua lại những tài sản với giá thấp hơn giá thị trường; - Để tăng trưởng mà không phải trải qua thời kỳ chờ đợi. Tổng hợp lại, chúng ta có thể thấy ba động cơ chính của hoạt động M&A trên thế giới là: động cơ tài chính, động cơ đầu tư và động cơ chiến lược. Các hình thức của hoạt động sáp nhập Tổ chức tài chính Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều Tổ chức tài chính và cho ra đời một Tổ chức tài chính mới thay thế cho sự biến mất của các Tổ 9 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.