Luận văn: Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) - Kinh nghiệm quốc tế và giải pháp tại Việt Nam

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là một trong những hoạt động quan trọng trong lĩnh vực kinh doanh hiện đại. 98 trang · Đại học Ngoại Thương.

• Người hướng dẫn: Th.S. Nguyễn Thị Thu Hằng
• Trường học: Đại học Ngoại Thương
• Đề tài: Mua Bán Và Sáp Nhập Doanh Nghiệp: Kinh Nghiệm Quốc Tế Và Thực Tiễn Tại Việt Nam
• Loại tài liệu: khóa luận tốt nghiệp

Mục lục chi tiết

• LỜI NÓI ĐẦU
• 1. CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) VÀ QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG M&A
• 1.1. LÝ THUYẾT VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
• 1.1.1. Khái niệm về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
• 1.1.2. Phân biệt hợp nhất, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
• 1.1.3. Sự cộng hưởng trong M&A
• 1.1.4. Dựa trên mối quan hệ giữa các doanh nghiệp mua bán và sáp nhập
• 1.1.5. Sáp nhập mở rộng thị trường
• 1.1.6. Sáp nhập mở rộng sản phẩm
• 1.1.7. Sáp nhập tổ hợp
• 1.1.8. Phân loại dựa trên cơ cấu tài chính
• 1.1.9. Sáp nhập hợp nhất
• 1.1.10. Các phương thức M&A
• 1.1.10.1. Phương thức chào thầu
• 1.1.10.2. Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn
• 1.1.10.3. Phương thức thương lượng giữa các ban quản trị
• 1.1.10.4. Phương thức thu gom cổ phiếu
• 1.1.10.5. Phương thức mua lại tài sản công ty
• 1.1.11. Động cơ thực hiện M&A
• 1.1.12. Các bước cơ bản trong chiến lược M&A
• 1.1.12.1. Xác định chiến lược phát triển mở rộng
• 1.1.12.2. Xác định các doanh nghiệp mục tiêu
• 1.1.12.3. Lựa chọn chuyên gia tư vấn về M&A
• 1.1.12.4. Đánh giá doanh nghiệp mục tiêu
• 1.1.12.5. Đánh giá tình hình tài chính doanh nghiệp mục tiêu
• 1.1.12.6. Định giá doanh nghiệp mục tiêu
• 1.1.12.7. Định giá thương hiệu
• 1.1.12.8. Điều khoản hậu M&A
• 1.1.12.9. Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng M&A
• 1.2. QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
• 1.2.1. Hoạt động M&A từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp
• 1.2.2. Khái niệm quản trị doanh nghiệp (QTDN)
• 1.2.3. Nội dung quản trị doanh nghiệp trong hoạt động M&A
• 1.2.4. Quản trị chiến lược trong hoạt động M&A
• 1.2.4.1. Khái niệm quản trị chiến lược
• 1.2.4.2. Quản trị chiến lược trong hoạt động M&A
• 1.2.5. Quản trị nhân sự trong hoạt động M&A
• 1.2.5.1. Khái niệm quản trị nhân sự
• 1.2.5.2. Quản trị nhân sự trong hoạt động M&A
• 1.2.6. Quản trị tài chính doanh nghiệp
• 1.2.6.1. Khái niệm quản trị tài chính
• 1.2.6.2. Quản trị tài chính doanh nghiệp trong hoạt động M&A
• 2. CHƯƠNG II: KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A)
• 2.1. Quá trình hình thành và phát triển hoạt động M&A trên thế giới
• 2.2. Thực trạng hoạt động M&A trên thế giới
• 2.2.1. Thực trạng hoạt động M&A trên thế giới trong một vài năm gần đây (2005 - 2007)
• 2.2.2. Nguyên nhân sự bùng nổ M&A trên thế giới trong vài năm gần đây (năm 2005 – 2007)
• 2.2.3. Hoạt động M&A trên thế giới năm 2008
• 2.2.4. Kinh nghiệm về kiểm soát hoạt động M&A của một số quốc gia trên thế giới
• 2.2.4.1. Kiểm soát hoạt động M&A theo mô hình kiểu Mỹ
• 2.2.4.2. Kiểm soát hoạt động M&A theo mô hình kiểu Châu Âu
• 2.2.5. Kinh nghiệm từ một số thương vụ M&A trên thế giới
• 2.2.5.1. Một số thương vụ M&A trên thế giới
• 2.2.5.2. Bài học kinh nghiệm
• 2.2.5.2.1. Xác định rõ mục tiêu chiến lược của doanh nghiệp khi tiến hành M&A
• 2.2.5.2.2. Lường trước những rủi ro khi thực hiện các thương vụ M&A
• 2.2.5.2.3. Chính sách quản trị nhân sự ảnh hưởng đến sự thành công hay thất bại của các doanh nghiệp thời kỳ hậu M&A
• 2.2.5.2.4. Chính sách quản trị tài chính sẽ ảnh hưởng tới sự thành công hay thất bại của hoạt động M&A
• 3. CHƯƠNG III: GIẢI PHÁP NHẰM HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM
• 3.1. Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam
• 3.1.1. Thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam
• 3.1.2. Đặc điểm hoạt động M&A tại Việt Nam
• 3.1.3. Thực trạng khung pháp lý về hoạt động M&A tại Việt Nam
• 3.1.4. Triển vọng phát triển của hoạt động M&A ở Việt Nam
• 3.1.4.1. Hoạt động M&A Việt Nam trong bối cảnh hội nhập
• 3.1.4.2. Triển vọng hoạt động M&A ở Việt Nam trong thời gian tới
• 3.2. Một số giải pháp cho hoạt động M&A ở Việt Nam
• 3.2.1. Nhóm giải pháp về phía Nhà nước và các bộ ban ngành liên quan
• 3.2.1.1. Đảm bảo môi trường kinh tế - chính trị - xã hội ổn định
• 3.2.1.2. Tăng kiểm soát thông tin cũng như tính minh bạch hoá của thông tin
• 3.2.1.3. Tổ chức nhiều hơn nữa các cuộc hội thảo, giới thiệu về hoạt động M&A tới các nhà quản trị doanh nghiệp
• 3.2.1.4. Hoàn thiện khung pháp lý và kiểm soát hoạt động M&A
• 3.2.2. Giải pháp từ phía các doanh nghiệp
• 3.2.2.1. Các doanh nghiệp cần coi M&A như công cụ chiến lược kinh doanh đúng đắn, giúp cho họ có thể bảo vệ, mở rộng thị phần, nâng cao khai thác thị trường
• 3.2.2.2. Xây dựng nguồn nhân lực cho hoạt động M&A
• 3.2.2.3. Thực hiện đồng bộ các bước trong xây dựng mô hình M&A nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động M&A
• TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng Quan Về Mua Bán và Sáp Nhập Doanh Nghiệp M A

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là một trong những hoạt động quan trọng trong lĩnh vực kinh doanh hiện đại. Hoạt động này không chỉ giúp các doanh nghiệp mở rộng quy mô mà còn tăng cường sức cạnh tranh trên thị trường. M&A đã trở thành một công cụ chiến lược không thể thiếu cho các doanh nghiệp trong bối cảnh toàn cầu hóa và hội nhập kinh tế. Tại Việt Nam, M&A đang ngày càng trở nên phổ biến, đặc biệt trong bối cảnh các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa và khu vực tư nhân phát triển mạnh mẽ.

1.1. Khái Niệm và Phân Biệt M A

M&A bao gồm các hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, trong đó có sự chuyển nhượng quyền sở hữu và tài sản. Sự khác biệt giữa mua bán và sáp nhập nằm ở cách thức thực hiện và mục tiêu cuối cùng của các bên tham gia. Mua bán thường diễn ra khi một doanh nghiệp thâu tóm một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác, trong khi sáp nhập là sự kết hợp của hai hoặc nhiều doanh nghiệp thành một thực thể mới.

1.2. Lợi Ích Của M A Đối Với Doanh Nghiệp

M&A mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp như tăng trưởng doanh thu, mở rộng thị trường và giảm chi phí hoạt động. Các doanh nghiệp có thể tận dụng nguồn lực và công nghệ của nhau để nâng cao hiệu quả sản xuất và kinh doanh. Hơn nữa, M&A còn giúp doanh nghiệp gia tăng giá trị thương hiệu và củng cố vị thế cạnh tranh trên thị trường.

II. Thách Thức Trong Hoạt Động Mua Bán và Sáp Nhập Doanh Nghiệp

Mặc dù M&A mang lại nhiều lợi ích, nhưng cũng không thiếu những thách thức mà các doanh nghiệp phải đối mặt. Các vấn đề về văn hóa doanh nghiệp, sự khác biệt trong quản lý và chiến lược có thể gây ra xung đột và làm giảm hiệu quả của thương vụ. Ngoài ra, việc đánh giá chính xác giá trị doanh nghiệp cũng là một thách thức lớn trong quá trình M&A.

2.1. Rủi Ro Trong M A

Rủi ro trong M&A có thể đến từ nhiều yếu tố như sự không đồng nhất trong văn hóa doanh nghiệp, sự khác biệt trong chiến lược phát triển và khả năng tích hợp sau sáp nhập. Những rủi ro này có thể dẫn đến thất bại trong việc đạt được mục tiêu ban đầu của thương vụ.

2.2. Khó Khăn Trong Đánh Giá Giá Trị Doanh Nghiệp

Đánh giá giá trị doanh nghiệp là một bước quan trọng trong quá trình M&A. Tuy nhiên, việc xác định giá trị thực sự của một doanh nghiệp không phải là điều dễ dàng. Các yếu tố như tài sản vô hình, thương hiệu và tiềm năng phát triển thường khó định lượng, dẫn đến những sai lầm trong quyết định đầu tư.

III. Phương Pháp Tiến Hành Mua Bán và Sáp Nhập Doanh Nghiệp Hiệu Quả

Để thực hiện M&A thành công, các doanh nghiệp cần có một chiến lược rõ ràng và phương pháp tiếp cận hiệu quả. Việc xác định mục tiêu, lựa chọn đối tác phù hợp và thực hiện các bước cần thiết trong quy trình M&A là rất quan trọng. Các doanh nghiệp cũng cần chuẩn bị cho việc tích hợp sau sáp nhập để đảm bảo sự thành công lâu dài.

3.1. Quy Trình M A Cơ Bản

Quy trình M&A thường bao gồm các bước như xác định mục tiêu, tìm kiếm đối tác, đánh giá doanh nghiệp mục tiêu, đàm phán và ký kết hợp đồng. Mỗi bước đều cần được thực hiện cẩn thận để đảm bảo thành công cho thương vụ.

3.2. Chiến Lược Tích Hợp Sau M A

Tích hợp sau M&A là một trong những yếu tố quyết định sự thành công của thương vụ. Doanh nghiệp cần xây dựng một kế hoạch tích hợp rõ ràng, bao gồm việc kết hợp văn hóa, quy trình làm việc và hệ thống quản lý để tối ưu hóa hiệu quả hoạt động.

IV. Ứng Dụng Thực Tiễn M A Tại Việt Nam

Thực tiễn M&A tại Việt Nam đã có những bước tiến đáng kể trong những năm gần đây. Nhiều thương vụ M&A lớn đã diễn ra, góp phần thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế. Tuy nhiên, thị trường M&A Việt Nam vẫn còn nhiều tiềm năng chưa được khai thác.

4.1. Thực Trạng Thị Trường M A Tại Việt Nam

Thị trường M&A tại Việt Nam đang trên đà phát triển với nhiều thương vụ lớn diễn ra trong các lĩnh vực như ngân hàng, bất động sản và công nghệ. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều thách thức về khung pháp lý và sự minh bạch trong thông tin.

4.2. Kinh Nghiệm Từ Các Thương Vụ M A Thành Công

Một số thương vụ M&A thành công tại Việt Nam đã mang lại bài học quý giá cho các doanh nghiệp. Việc xác định rõ mục tiêu chiến lược và lường trước các rủi ro là những yếu tố quan trọng giúp các doanh nghiệp đạt được thành công trong M&A.

V. Kết Luận và Triển Vọng Tương Lai Của M A Tại Việt Nam

M&A sẽ tiếp tục là một công cụ quan trọng trong chiến lược phát triển của các doanh nghiệp tại Việt Nam. Với sự phát triển của nền kinh tế và hội nhập quốc tế, hoạt động M&A sẽ ngày càng trở nên phổ biến. Tuy nhiên, các doanh nghiệp cần chuẩn bị tốt để đối mặt với những thách thức và rủi ro trong quá trình này.

5.1. Triển Vọng Phát Triển M A Tại Việt Nam

Triển vọng phát triển M&A tại Việt Nam là rất lớn, đặc biệt trong bối cảnh các doanh nghiệp đang tìm kiếm cơ hội mở rộng và nâng cao sức cạnh tranh. Các chính sách hỗ trợ từ chính phủ cũng sẽ góp phần thúc đẩy hoạt động này.

5.2. Những Yếu Tố Quyết Định Thành Công Trong M A

Để đạt được thành công trong M&A, các doanh nghiệp cần chú trọng đến việc xây dựng chiến lược rõ ràng, lựa chọn đối tác phù hợp và thực hiện tích hợp hiệu quả. Sự chuẩn bị kỹ lưỡng sẽ giúp doanh nghiệp vượt qua những thách thức và đạt được mục tiêu đề ra.

Nội dung chính

Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Hoạt động Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions - M&A) từ lâu đã trở thành công cụ kinh doanh và tái cấu trúc phổ biến tại các nền kinh tế phát triển, gắn liền với các chu kỳ tăng trưởng kinh tế và áp lực cạnh tranh toàn cầu. Bước sang thế kỷ XXI, thị trường thế giới tiếp tục chứng kiến những làn sóng M&A mới với quy mô vốn và mức độ phức tạp chưa từng có.

Tại Việt Nam, tiến trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước cùng sự ra đời của các khung khổ pháp lý quan trọng như Luật Cạnh tranh năm 2004, Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Luật Đầu tư năm 2005 đã tạo nền tảng thúc đẩy thị trường mua bán doanh nghiệp phát triển. Đặc biệt, việc Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) đã mở rộng dòng vốn đầu tư và gia tăng sức ép cạnh tranh, buộc các doanh nghiệp trong nước phải tìm kiếm các công cụ chiến lược để củng cố thị phần, cơ cấu lại nguồn lực hoặc liên minh nhằm tồn tại. Tuy nhiên, thị trường M&A tại Việt Nam vào thời điểm nghiên cứu mới chỉ có chưa đầy 10 năm tiếp cận các thông lệ quản trị doanh nghiệp quốc tế. Các vấn đề kỹ thuật chuyên sâu như xác định giá trị chuyển nhượng, định giá thương hiệu, thanh toán, xử lý quyền lợi cổ đông, thuế, giải quyết lao động dôi dư và tái cơ cấu hậu sáp nhập vẫn còn xa lạ đối với phần lớn doanh nghiệp cổ phần hóa và khu vực tư nhân.

Xuất phát từ thực tiễn trên, tác giả thực hiện khóa luận tốt nghiệp với đề tài: "Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) nhìn từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp: kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn ở Việt Nam".

Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu của khóa luận được xác định cụ thể như sau:

1. Hệ thống hóa và làm rõ những vấn đề lý luận cơ bản về M&A dưới góc độ quản trị doanh nghiệp, bao gồm bản chất pháp lý, các hình thức, phương thức giao dịch và quy trình xây dựng chiến lược M&A.
2. Phân tích kinh nghiệm quốc tế thông qua các làn sóng M&A, thực trạng hoạt động M&A toàn cầu giai đoạn 2005 - 2007 và đầu năm 2008, các mô hình kiểm soát M&A tại Mỹ và Châu Âu, từ đó rút ra các bài học thực tiễn cho doanh nghiệp.
3. Đánh giá thực trạng, đặc điểm và khung pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A tại Việt Nam trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế.
4. Đề xuất hệ thống các giải pháp đồng bộ đối với cơ quan quản lý Nhà nước và cộng đồng doanh nghiệp nhằm hoàn thiện khung pháp lý và nâng cao hiệu quả quản trị trong các thương vụ M&A tại Việt Nam.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

• Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp gắn liền với các nội dung quản trị doanh nghiệp (quản trị chiến lược, quản trị nhân sự, quản trị tài chính).
• Phạm vi không gian: Nghiên cứu thị trường quốc tế (tập trung vào khu vực Bắc Mỹ, Châu Âu, các nền kinh tế mới nổi) và thị trường Việt Nam.
• Phạm vi thời gian: Số liệu và thực tiễn M&A được khảo sát trọng tâm trong giai đoạn 2005 - 2007, cập nhật diễn biến quý 1 năm 2008 và bối cảnh thực thi các luật kinh tế năm 2005 cùng các cam kết mở cửa thị trường dịch vụ tài chính theo lộ trình gia nhập WTO của Việt Nam.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp

Khóa luận thiết lập hệ thống cơ sở lý thuyết dựa trên các khái niệm quản trị học và các quy định pháp luật hiện hành điều chỉnh hoạt động M&A:

• Khung lý thuyết và mô hình quản trị: Khái niệm quản trị doanh nghiệp (QTDN), lý thuyết về sự cộng hưởng (Synergy) tạo ra giá trị gia tăng sau sáp nhập, quy trình 6 bước xây dựng chiến lược M&A, mối quan hệ giữa cơ cấu tổ chức doanh nghiệp (mô hình chữ U - U-formed tập trung quyền lực và mô hình chữ H - H-formed công ty mẹ - con) với chiến lược M&A, cùng ba trụ cột chức năng: quản trị chiến lược, quản trị nhân sự và quản trị tài chính.
• Phương pháp định giá doanh nghiệp: Khóa luận phân tích các phương pháp định lượng tài chính bao gồm Hệ số giá trên thu nhập (P/E), Tỷ suất giá trị doanh nghiệp trên doanh thu (EV/Sales), Chi phí thay thế và Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) dựa trên chi phí sử dụng vốn bình quân (WACC), kết hợp kỹ thuật định giá tài sản vô hình và định giá thương hiệu.
• Khung pháp lý tham chiếu: Luật Doanh nghiệp năm 2005 (Điều 3, Điều 52, Điều 59, Điều 104, Điều 152, Điều 153), Luật Cạnh tranh năm 2004/2005 (Điều 17 về kiểm soát tập trung kinh tế), Luật Đầu tư năm 2005 và các cam kết gia nhập WTO của Việt Nam đối với lĩnh vực ngân hàng và chứng khoán.
• Phương pháp nghiên cứu thực tế: Tác giả sử dụng phương pháp luận duy vật biện chứng kết hợp các phương pháp nghiên cứu cụ thể gồm: phân tích kinh tế, thu thập và tổng hợp dữ liệu thứ cấp, phương pháp thống kê mô tả, phương pháp so sánh - đối chiếu giữa mô hình kiểm soát quốc tế và thực tiễn Việt Nam, gắn kết giữa lý luận quản trị và các tình huống thương vụ điển hình.
• Nguồn dữ liệu: Báo cáo nghiên cứu thị trường và kiểm toán của các tổ chức quốc tế như PricewaterhouseCoopers (PwC 2005-2007), Accenture, Global M&A; các số liệu công bố từ cổng thông tin tài chính, văn bản quy phạm pháp luật của Nhà nước và giáo trình chuyên ngành Quản trị doanh nghiệp (Trường Đại học Kinh tế Quốc dân).

Nội dung chính theo từng chương

Chương I: Cơ sở lý luận về Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp (M&A) và Quản trị doanh nghiệp trong hoạt động M&A

Chương I tập trung làm rõ các khái niệm nền tảng, phân loại và cơ chế quản trị chi phối các giao dịch M&A. Tác giả phân tích quyền sở hữu như một trọng tâm trong QTDN, chi phối việc bầu Hội đồng quản trị và quyết định định hướng chiến lược. Về mặt pháp lý, khóa luận phân biệt ranh giới giữa ba hình thức giao dịch căn cứ theo các quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Cạnh tranh 2004:

Hình thức	Doanh nghiệp nhận M&A	Doanh nghiệp bị M&A	Doanh nghiệp mới sau M&A	Tư cách pháp lý sau giao dịch
Sáp nhập	Vẫn tồn tại	Chấm dứt sự tồn tại	Là doanh nghiệp nhận sáp nhập, tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ	Không tạo ra doanh nghiệp mới hoàn toàn, nhưng là pháp nhân sửa đổi sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh
Mua bán	Vẫn tồn tại	Vẫn tồn tại	Là doanh nghiệp nhận mua, sở hữu quyền chi phối một phần hoặc toàn bộ ngành nghề của doanh nghiệp mục tiêu	Không hình thành doanh nghiệp mới, cả hai bên duy trì tư cách pháp nhân độc lập
Hợp nhất	Chấm dứt sự tồn tại	Chấm dứt sự tồn tại	Là doanh nghiệp mới tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia	Hình thành một pháp nhân mới và doanh nghiệp hoàn toàn mới trên thị trường

Khóa luận chỉ ra động cơ cốt lõi của M&A là tạo ra sự cộng hưởng (Synergy) thông qua việc tinh giản biên chế, tối ưu quy mô sản xuất, tiếp nhận công nghệ hiện đại và mở rộng thị phần. Các hình thức M&A được phân loại theo mối quan hệ kinh doanh (sáp nhập ngang, sáp nhập dọc tiến/lùi, sáp nhập mở rộng thị trường, sáp nhập mở rộng sản phẩm, sáp nhập tổ hợp) và theo cơ cấu tài chính (sáp nhập mua, sáp nhập hợp nhất).

Để thực hiện giao dịch, các doanh nghiệp áp dụng nhiều phương thức khác nhau: Chào thầu (Tender offer), Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights), Thương lượng tự nguyện giữa các ban quản trị (Friendly mergers - bao gồm hoán đổi cổ phiếu Stock swap hoặc sở hữu chéo như thương vụ News Corp chuyển nhượng MySpace lấy 25% cổ phần Yahoo trị giá 12 tỷ USD), Thu gom cổ phiếu trên sàn chứng khoán, và Mua lại tài sản.

Khóa luận hệ thống hóa quy trình M&A chuẩn mực qua 6 bước:

1. Xác định chiến lược phát triển mở rộng (tránh thất bại chiến lược như việc AT&T mua NCR năm 1991 với giá 7,5 tỷ USD và phải bán lỗ 3,5 tỷ USD vào năm 1995).
2. Xác định các doanh nghiệp mục tiêu.
3. Lựa chọn chuyên gia tư vấn M&A (tài chính, pháp lý, thuế, thủ tục cấp phép).
4. Đánh giá doanh nghiệp mục tiêu (thẩm định tài chính, định giá qua P/E, EV/Sales, Chi phí thay thế, DCF và định giá thương hiệu).
5. Xây dựng các điều khoản hậu M&A (xử lý nhân sự dôi dư, điều chỉnh cơ cấu điều hành, dung hòa xung đột văn hóa doanh nghiệp).
6. Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng M&A.

Ở khía cạnh QTDN, tác giả phân tích ba nội dung cốt lõi: Quản trị chiến lược xác định mức độ tương thích giữa mô hình tổ chức (mô hình chữ U tập trung hoặc mô hình chữ H công ty mẹ - con) với quy mô M&A; Quản trị nhân sự giữ vai trò bảo vệ tài sản vô hình và ngăn chặn chảy máu chất xám (dẫn chứng thương vụ sáp nhập tháng 10/1997 giữa NationsBank và Montgomery Securities khiến các chuyên viên đầu tư rời bỏ sang đối thủ Thomas Weisel); Quản trị tài chính bảo đảm khả năng thanh toán, tái lập cấu trúc vốn và hiện thực hóa mục tiêu lợi nhuận sau sáp nhập.

Chương II: Kinh nghiệm quốc tế về hoạt động Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

Chương II khái quát lịch sử phát triển của các làn sóng M&A thế giới từ cuối thế kỷ XIX. Tác giả phân tích làn sóng M&A đầu tiên (1895 - 1905) bắt nguồn từ cuộc khủng hoảng thừa năm 1893, trong đó tổng giá trị các thương vụ M&A tại Mỹ năm 1900 chiếm tới 20% GDP (so với mức 3% năm 1990 và 10 - 11% giai đoạn 1998 - 2000). Bốn làn sóng tiếp theo tại Mỹ diễn ra vào các năm 1929, nửa sau thập niên 1960, nửa đầu thập niên 1980 và nửa sau thập niên 1990.

Khóa luận phân tích chi tiết diễn biến thị trường M&A toàn cầu giai đoạn 2005 - 2007:

• Năm 2005: Tổng giá trị M&A toàn cầu đạt 1.970 tỷ USD (tăng 41% so với năm 2004). Mỹ dẫn đầu với 785 tỷ USD (6.522 vụ). Châu Á đạt kỷ lục 370 tỷ USD (6.921 vụ, tăng 39% về giá trị và 50% về số lượng), trong đó Nhật Bản tăng trưởng 87% giá trị và 58% số vụ. Các thương vụ tiêu biểu gồm SBC hợp nhất AT&T (16 tỷ USD), Procter & Gamble mua Gillette (57 tỷ USD), Pepsi mua 80% Sandora LLC (542 triệu USD).
• Năm 2006: Toàn cầu ghi nhận gần 30.000 thương vụ (bình quân 77 vụ/ngày, giá trị 10 tỷ USD/ngày) với tổng quy mô 3.600 tỷ USD (tăng gấp 3 lần năm 2005). Mỹ chiếm trên 40% thị phần toàn cầu (1.471 tỷ USD, tăng 24%). Châu Âu đạt 1.360 tỷ USD, dẫn đầu bởi Vương quốc Anh (339 tỷ USD).
• Năm 2007: Thiết lập kỷ lục lịch sử với tổng giá trị 4.400 tỷ USD (tăng 21% so với năm 2006). Hoạt động M&A 6 tháng đầu năm đạt 2.500 tỷ USD (tăng 53%), nhưng chững lại ở 6 tháng cuối năm (1.900 tỷ USD) do tác động của cuộc khủng hoảng tín dụng tại Mỹ. Tỷ lệ các giao dịch M&A xuyên quốc gia chiếm 58%. Châu Âu lần đầu vượt Mỹ với tổng giá trị 1.786 tỷ USD (so với 1.656 tỷ USD của Mỹ).

Lĩnh vực	Quốc gia 1	Quốc gia 2	Quốc gia 3	Quốc gia 4	Quốc gia 5
Dịch vụ tài chính	Mỹ (47%)	Trung Quốc (33%)	Đức (30%)	Ấn Độ (29%)	Pháp (24%)
Sản xuất	Trung Quốc (67%)	Mỹ (54%)	Brazil (25%)	Đức (25%)	Anh (25%)
Nguồn năng lượng & nguyên liệu	Mỹ (53%)	Nga (30%)	Đức (27%)	Ấn Độ (23%)	Trung Quốc (23%)
Công nghệ thông tin	Mỹ (67%)	Ấn Độ (38%)	Anh (26%)	Nga (21%)	Brazil (17%)

Nguồn tổng hợp: Báo cáo của Global M&A (giai đoạn 2005 - 2007)

Các thương vụ quốc tế nổi bật năm 2007 được trích dẫn gồm: KKR và Texas Pacific Group mua TXU Corp (43,8 tỷ USD); Barclays mua ngân hàng Hà Lan ABN Amro (71,121 triệu Euro); UniCredit mua Capitalia (21,912 triệu Bảng Anh); Thomson Corp thâu tóm Reuters Group Plc (8,7 tỷ Bảng Anh); Công ty ô tô Nam Kinh (Trung Quốc) mua hãng MG Rover của Anh với giá 50 triệu Bảng.

Chương này cũng phân tích hai mô hình kiểm soát M&A: Mô hình kiểu Mỹ (chú trọng bảo vệ cạnh tranh thị trường tự do, chống độc quyền khắt khe) và Mô hình kiểu Châu Âu (kết hợp các quy định của Ủy ban Châu Âu và luật pháp quốc gia thành viên). Tác giả đúc kết 4 bài học lớn: Xác định rõ mục tiêu chiến lược, chủ động nhận diện và lường trước các rủi ro, xây dựng chính sách quản trị nhân sự hòa nhập, và kiểm soát chặt chẽ chính sách tài chính hậu M&A.

Chương III: Giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam

Chương III đánh giá bức tranh toàn cảnh về thị trường M&A tại Việt Nam. Thị trường chịu sự điều chỉnh của hệ thống pháp lý đa tầng gồm Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Đầu tư 2005 và Luật Cạnh tranh 2004. Các cam kết mở cửa khi gia nhập WTO tạo sức ép chuyển dịch lớn: nhà đầu tư nước ngoài được thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài từ tháng 4/2007 (nhưng bị hạn chế mở chi nhánh phụ và huy động tiền gửi VND trong 5 năm, tỷ lệ sở hữu tại ngân hàng trong nước tối đa 30%), trong khi công ty chứng khoán 100% vốn nước ngoài phải chờ đến năm 2012.

Từ thực trạng các thương vụ giá trị cao năm 2007 và triển vọng thị trường, tác giả đề xuất hai nhóm giải pháp:

1. Nhóm giải pháp về phía Nhà nước và các bộ, ban, ngành liên quan:

• Đảm bảo môi trường kinh tế - chính trị - xã hội ổn định để tạo dựng niềm tin cho các nhà đầu tư trong và ngoài nước.
• Tăng cường kiểm soát thông tin, minh bạch hóa cơ chế công bố thông tin tài chính và hoạt động doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán.
• Đẩy mạnh công tác tuyên truyền, tổ chức các cuộc hội thảo chuyên đề giới thiệu về kỹ thuật và quy trình M&A cho đội ngũ lãnh đạo doanh nghiệp.
• Hoàn thiện khung khổ pháp lý, đồng bộ hóa các quy định giữa Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh và các hướng dẫn về tập trung kinh tế, bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số và xử lý nợ.

2. Nhóm giải pháp từ phía các Doanh nghiệp:

• Chủ động định vị M&A như một công cụ chiến lược kinh doanh để mở rộng quy mô, nâng cao năng lực khai thác thị trường thay vì chỉ phản ứng thụ động.
• Đầu tư xây dựng nguồn nhân lực nội bộ chuyên trách về M&A, nâng cao kỹ năng đàm phán, thẩm định tài chính và quản trị nhân sự hậu sáp nhập.
• Thực hiện đồng bộ và bài bản các bước trong quy trình xây dựng mô hình M&A, từ khảo sát doanh nghiệp mục tiêu, thuê tư vấn chuyên nghiệp, định giá tài sản đến xây dựng chiến lược dung hòa văn hóa doanh nghiệp sau khi chuyển đổi sở hữu.

Kết quả và đóng góp

• Hệ thống hóa lý luận: Khóa luận làm sáng tỏ bản chất của M&A dưới lăng kính quản trị doanh nghiệp hiện đại, tách biệt quyền sở hữu và quyền điều hành, phân định rõ ràng các hệ quả pháp lý giữa sáp nhập, mua bán và hợp nhất theo Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Cạnh tranh 2004.
• Tổng hợp dữ liệu định lượng: Cung cấp hệ thống dữ liệu chi tiết về thị trường M&A toàn cầu giai đoạn 2005 - 2007, phản ánh mức tăng trưởng kỷ lục từ 1.970 tỷ USD (năm 2005) lên 3.600 tỷ USD (năm 2006) và đạt đỉnh 4.400 tỷ USD (năm 2007), đồng thời phân tích cơ cấu tỷ trọng M&A theo từng nhóm ngành và quốc gia.
• Hệ thống giải pháp ứng dụng: Đề xuất được mô hình quy trình 6 bước thực hiện M&A phù hợp với doanh nghiệp Việt Nam, đồng thời đưa ra các giải pháp phân định rõ trách nhiệm hoàn thiện thể chế của cơ quan quản lý Nhà nước và trách nhiệm nâng cao năng lực quản trị nội bộ của doanh nghiệp.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

• Hạn chế nghiên cứu: Do thị trường M&A Việt Nam tại thời điểm nghiên cứu còn sơ khai (dưới 10 năm phát triển), hệ thống thông tin dữ liệu về các thương vụ nội địa chưa được công khai đầy đủ. Tác giả tự nhìn nhận những giới hạn về mặt kiến thức thực tiễn và thời gian nghiên cứu đối với một đề tài rộng mang tính liên ngành (quản trị, tài chính và luật học). Các số liệu phân tích tập trung chủ yếu đến năm 2007 và quý 1 năm 2008.
• Hướng nghiên cứu tiếp theo: Khảo sát tác động thực tế của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu năm 2008 đến dòng vốn M&A tại Việt Nam; nghiên cứu định lượng hiệu quả tài chính và biến động nhân sự hậu M&A tại các doanh nghiệp Việt Nam sau khi hoàn tất các mốc lộ trình cam kết mở cửa dịch vụ tài chính của WTO (giai đoạn sau năm 2012).

Giá trị tham khảo

• Đối tượng thụ hưởng: Sinh viên và học viên chuyên ngành Kinh tế đối ngoại, Quản trị kinh doanh, Tài chính - Ngân hàng, Luật Kinh tế; các nhà nghiên cứu và giảng viên giảng dạy học phần Quản trị chiến lược, Đầu tư quốc tế; các chuyên viên tư vấn tài chính, thẩm định giá và nhà quản trị doanh nghiệp đang chuẩn bị tham gia thị trường M&A.
• Nội dung giá trị: Khung lý thuyết phân biệt chi tiết các phương thức thâu tóm (chào thầu, lôi kéo cổ đông bất mãn, hoán đổi cổ phần), các công thức định giá (P/E, EV/Sales, DCF có tích hợp WACC) và quy trình 6 bước chuẩn bị giao dịch M&A có giá trị ứng dụng cao cho việc xây dựng phương án kinh doanh và thẩm định dự án.

Câu hỏi thường gặp

1. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005 được trích dẫn trong khóa luận, tỷ lệ biểu quyết tối thiểu để khống chế các quyết định quan trọng của công ty mục tiêu là bao nhiêu?
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2005 (Khoản 2 Điều 52, Khoản 1d Điều 59, Khoản 3b và 5 Điều 104), tỷ lệ sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp đủ để chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp là 75%, trừ trường hợp Điều lệ công ty mục tiêu quy định một tỷ lệ khác thấp hơn nhưng tối thiểu phải đạt 65%.

2. Điểm khác biệt căn bản về tư cách pháp nhân giữa hình thức Sáp nhập và Mua bán doanh nghiệp theo văn bản là gì?
Trong giao dịch sáp nhập, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại, toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập. Ngược lại, trong giao dịch mua bán, cả doanh nghiệp mua và doanh nghiệp bị mua đều tiếp tục duy trì tư cách pháp nhân độc lập; doanh nghiệp mua chỉ nắm giữ phần vốn đủ để kiểm soát, chi phối hoạt động của doanh nghiệp bị mua.

3. Bài học rút ra từ thất bại trong thương vụ sáp nhập giữa NationsBank và Montgomery Securities vào tháng 10/1997 là gì?
Thương vụ sáp nhập này thất bại do sự bất đồng sâu sắc về phương thức quản lý và văn hóa doanh nghiệp giữa hai bên, dẫn đến việc hầu hết các chuyên viên đầu tư lành nghề của Montgomery Securities đồng loạt nghỉ việc và chuyển sang làm việc cho công ty đối thủ Thomas Weisel, khiến Montgomery Securities bị suy giảm nghiêm trọng vị thế cạnh tranh trên thị trường.

4. Khóa luận giải thích nguyên nhân sụt giảm giá trị các thương vụ M&A toàn cầu trong 6 tháng cuối năm 2007 như thế nào?
Trong 6 tháng đầu năm 2007, giá trị M&A toàn cầu đạt mức tăng trưởng cao (2.500 tỷ USD, tăng 53% so với cùng kỳ năm 2006). Tuy nhiên, sang 6 tháng cuối năm, giá trị giao dịch giảm xuống chỉ còn 1.900 tỷ USD do hoạt động tín dụng bị thắt chặt bắt nguồn từ cuộc khủng hoảng tín dụng tại Mỹ, giáng đòn mạnh vào dòng tiền của các quỹ đầu tư vốn tư nhân.

5. Mô hình tổ chức chữ U (U-formed) và chữ H (H-formed) ảnh hưởng như thế nào đến việc lựa chọn chiến lược M&A của doanh nghiệp?
Doanh nghiệp có cơ cấu chữ U tập trung quyền lực vào Giám đốc điều hành và các phòng chức năng, quy mô thường nhỏ nên các thương vụ M&A phải nằm trong phạm vi quản lý trực tiếp của ban lãnh đạo. Ngược lại, doanh nghiệp dạng chữ H (mô hình công ty mẹ - con) phân chia theo từng lĩnh vực kinh doanh độc lập, cho phép phân bổ dòng tiền linh hoạt và thực hiện các thương vụ mua lại những mảng kinh doanh mới mà không làm xáo trộn toàn bộ bộ máy điều hành cốt lõi.

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp đã hoàn thành việc hệ thống hóa cơ sở lý luận về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp gắn liền với các chức năng quản trị chiến lược, nhân sự và tài chính. Thông qua việc phân tích dữ liệu thực nghiệm về các làn sóng M&A toàn cầu giai đoạn 2005 - 2007 và thực trạng khung pháp lý Việt Nam thời kỳ hậu gia nhập WTO, công trình đã chỉ rõ các cơ hội cũng như rủi ro quản trị mà doanh nghiệp phải đối mặt. Hệ thống giải pháp được đề xuất mang tính đồng bộ, cung cấp góc nhìn toàn diện giúp các nhà quản trị doanh nghiệp và các cơ quan quản lý hoàn thiện cơ chế thực thi, nâng cao hiệu quả các giao dịch M&A tại Việt Nam.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) VÀ QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG M&A I. LÝ THUYẾT VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1. Khái niệm về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 1. Định nghĩa Trong quản trị doanh nghiệp QTDN có hai điểm quan trọng đó là quyền sở hữu và người quản lý thì quyền sở hữu vẫn mang trọng tâm hơn 1.

Mặc dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và người quản lý nhưng thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và qua đó lựa chọn người quản lý đồng thời quyết định chiến lược phát triển, phương án chia lợi nhuận và xử lý tài sản công ty. Các khái niệm sáp nhập (acquisitions), hợp nhất (mergers hoặc consolidations) đều xoay quanh mối tương quan này Mua bán hay sáp nhập doanh nghiệp (M&A) được sử dụng để chỉ một doanh nghiệp (DN) 2 tìm cách thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của DN khác đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của DN đó. Tỷ lệ này có thể khác nhau theo quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp của từng nước. Ví dụ ở Việt Nam tỷ lệ này là 75%, trong trường hợp Điều lệ công ty mục tiêu quy định mức thấp hơn (tối thiểu là 65%) thì áp dụng mức đó 3.

Sau khi kết thúc thương vụ, DN mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động (bị sáp nhập) hoặc trở thành một công ty con của công ty thâu tóm. Thương hiệu của công ty mục tiêu nếu được đánh giá là vẫn còn giá trị để duy trì thị phần sản phẩm thì có thể 1 http://www.vn/utilities/download/downloaddetail.aspx?id=9995 2 DN là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện hoạt động kinh doanh – Điều 3, Luật doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 3 Khoản2-Điều 52; khoản1d – điều 59; khoản 3b,5-điều 104 Luật doanh nghiệp năm 2005 -4- Ch¬ng I: C¬ së lý luËn vÒ Mua b¸n vµ s¸p nhËp doanh nghiÖp (M&A) vµ qu¶n trÞ doanh nghiÖp trong ho¹t ®éng M&A được giữ lại như một thương hiệu độc lập (trường hợp hãng BP mua Castrol), hoặc được gộp lại thành một thương hiệu chung, như trường hợp sáp nhập hai công ty dầu lửa Mỹ là Exxon và Mobil (năm 1999) thành Exxon–Mobil 4. Điều 153, LDN năm 2005, hiệu lực ngày 1/7/2006 đã định nghĩa về sáp nhập DN là :”Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. Còn theo quy định của LCT năm 20055 thì: “Sáp nhập DN là một hay một số DN chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một DN khác đồng thời chấm dứt sự tồn tại của DN bị sáp nhập”.

Về mua bán DN, LCT năm 20053 quy định: “Mua bán DN là một DN tiến hành mua toàn bộ hay một phần của DN khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hay một ngành nghề của DN bị mua lại”. Ví dụ: DN A mua lại 51% số vốn của DN B (B không chấm dứt hoạt động, vẫn là một pháp nhân theo quy định của pháp luật, và có mặt trên thị trường nhưng thuộc quyền kiểm soát của A).