Giải Pháp Tăng Cường Hoạt Động Mua Bán và Sáp Nhập Trong Ngành Ngân Hàng Tại Việt Nam

Khóa luận trình bày giải pháp nâng cao hoạt động mua bán và sáp nhập trong ngành ngân hàng tại Việt Nam, góp phần phát triển bền vững.

• Tác giả: Trần Thị Ngọc
• Người hướng dẫn: TS. Phan Thị Hoàng Yến
• Trường học: Học viện Ngân hàng
• Chuyên ngành: Ngân hàng thương mại
• Đề tài: Giải Pháp Tăng Cường Hoạt Động Mua Bán Và Sáp Nhập Trong Ngành Ngân Hàng Tại Việt Nam
• Loại tài liệu: khóa luận tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2018
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CẢM ƠN
• LỜI CAM ĐOAN
• DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
• DANH MỤC BẢNG
• DANH MỤC BIỂU ĐỒ
• MỤC LỤC
• LỜI MỞ ĐẦU
• 0.1. Tính cấp thiết của đề tài
• 0.2. Tổng quan tình hình nghiên cứu
• 0.3. Mục đích nghiên cứu
• 0.4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
• 0.5. Phương pháp nghiên cứu
• 0.6. Kết cấu của đề tài
• 1. CHƯƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TRONG NGÀNH NGÂN HÀNG
• 1.1. Khái niệm mua bán và sáp nhập
• 1.2. Phân loại mua bán và sáp nhập
• 1.2.1. Theo tiêu chí ngành
• 1.2.2. Theo tiêu chí địa lý
• 1.2.3. Theo chiến lược M&A của thương vụ
• 1.3. Phương thức mua bán và sáp nhập
• 1.4. Quy trình tiến hành M&A
• 1.5. Vai trò của hoạt động mua bán và sáp nhập
• 1.5.1. Hiệu quả kinh tế nhờ quy mô
• 1.5.2. Tận dụng được nguồn nhân lực
• 1.5.3. Tận dụng được hệ thống khách hàng
• 1.5.4. Đa dạng hóa danh mục sản phẩm
• 1.5.5. Giảm chi phí gia nhập thị trường
• 1.5.6. Gia tăng giá trị về mặt tài sản và tài chính
• 1.5.7. Giải cứu những ngân hàng trên bờ vực phá sản
• 1.6. Kinh nghiệm quốc tế và bài học cho Việt Nam
• 1.6.1. Kinh nghiệm quốc tế
• 1.6.2. Bài học cho Việt Nam
• 1.7. KẾT LUẬN CHƯƠNG I
• 2. CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TRONG NGÀNH NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
• 2.1. Sự cần thiết của hoạt động mua bán và sáp nhập trong ngành ngân hàng thời gian qua
• 2.1.1. Bối cảnh chung
• 2.1.2. Sự thay đổi của môi trường kinh doanh
• 2.1.3. Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập trong ngành ngân hàng tại Việt Nam
• 2.2. Cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A
• 2.3. Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập trong ngành ngân hàng tại Việt Nam
• 2.3.1. Đánh giá chung
• 2.3.2. Kết quả đạt được
• 2.3.3. Nguyên nhân gây ra các hạn chế
• 2.4. KẾT LUẬN CHƯƠNG II
• 3. CHƯƠNG III: GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ NHẰM TĂNG CƯỜNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TRONG NGÀNH NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
• 3.1. Xu hướng phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong ngân hàng tại Việt Nam
• 3.2. Giải pháp tăng cường hoạt động mua bán, sáp nhập trong ngành ngân hàng tại Việt Nam
• 3.3. KẾT LUẬN CHƯƠNG III
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng quan về giải pháp tăng cường hoạt động mua bán ngân hàng tại Việt Nam

Hoạt động mua bán và sáp nhập trong ngành ngân hàng tại Việt Nam đang trở thành một xu hướng quan trọng trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu. Các ngân hàng cần tìm kiếm các giải pháp để tăng cường hoạt động này nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh và phát triển bền vững. Việc áp dụng các giải pháp hiệu quả sẽ giúp các ngân hàng tối ưu hóa quy trình hoạt động, giảm thiểu rủi ro và gia tăng giá trị cho cổ đông.

1.1. Tình hình hiện tại của hoạt động mua bán ngân hàng

Hoạt động mua bán ngân hàng tại Việt Nam đã có những bước tiến đáng kể trong những năm qua. Số lượng các thương vụ M&A gia tăng, đặc biệt là trong bối cảnh các ngân hàng cần tái cấu trúc để đáp ứng yêu cầu của thị trường.

1.2. Lợi ích của việc tăng cường hoạt động M A

Việc tăng cường hoạt động mua bán ngân hàng không chỉ giúp các ngân hàng mở rộng quy mô mà còn tạo ra cơ hội để tối ưu hóa nguồn lực và nâng cao chất lượng dịch vụ. Điều này cũng góp phần tạo ra một hệ thống ngân hàng vững mạnh hơn.

II. Những thách thức trong hoạt động sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam

Mặc dù hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng mang lại nhiều lợi ích, nhưng cũng đối mặt với không ít thách thức. Các ngân hàng cần nhận diện và vượt qua những rào cản này để thực hiện thành công các thương vụ M&A.

2.1. Rào cản pháp lý trong hoạt động M A

Hệ thống pháp lý hiện hành vẫn còn nhiều bất cập, gây khó khăn cho các ngân hàng trong việc thực hiện các thương vụ M&A. Cần có sự điều chỉnh và hoàn thiện các quy định để tạo điều kiện thuận lợi hơn.

2.2. Khó khăn trong việc định giá tài sản

Định giá tài sản trong các thương vụ M&A là một trong những thách thức lớn. Việc thiếu thông tin minh bạch và chính xác có thể dẫn đến những quyết định sai lầm trong quá trình thương thảo.

III. Phương pháp tăng cường hoạt động mua bán ngân hàng hiệu quả

Để tăng cường hoạt động mua bán ngân hàng, các ngân hàng cần áp dụng những phương pháp hiệu quả. Những phương pháp này không chỉ giúp tối ưu hóa quy trình mà còn nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường.

3.1. Tăng cường quản lý rủi ro trong M A

Quản lý rủi ro là yếu tố quan trọng trong các thương vụ M&A. Các ngân hàng cần xây dựng hệ thống quản lý rủi ro chặt chẽ để giảm thiểu các rủi ro có thể xảy ra trong quá trình sáp nhập.

3.2. Đẩy mạnh ứng dụng công nghệ trong M A

Công nghệ đóng vai trò quan trọng trong việc tối ưu hóa quy trình M&A. Việc áp dụng công nghệ thông tin sẽ giúp các ngân hàng nâng cao hiệu quả hoạt động và giảm thiểu chi phí.

IV. Ứng dụng thực tiễn của hoạt động mua bán ngân hàng tại Việt Nam

Các thương vụ M&A đã mang lại nhiều kết quả tích cực cho ngành ngân hàng Việt Nam. Những ứng dụng thực tiễn này không chỉ giúp các ngân hàng phát triển mà còn tạo ra giá trị cho nền kinh tế.

4.1. Các thương vụ M A tiêu biểu tại Việt Nam

Một số thương vụ M&A tiêu biểu đã diễn ra tại Việt Nam, như việc sáp nhập giữa các ngân hàng lớn, đã tạo ra những ngân hàng có quy mô lớn hơn và khả năng cạnh tranh cao hơn.

4.2. Kết quả đạt được từ các thương vụ M A

Các thương vụ M&A đã giúp các ngân hàng cải thiện hiệu quả hoạt động, tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận, đồng thời nâng cao chất lượng dịch vụ khách hàng.

V. Kết luận và triển vọng tương lai của hoạt động M A ngân hàng

Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam đang trên đà phát triển mạnh mẽ. Với những giải pháp và phương pháp hiệu quả, tương lai của hoạt động này hứa hẹn sẽ mang lại nhiều cơ hội cho các ngân hàng.

5.1. Triển vọng phát triển hoạt động M A trong tương lai

Dự báo rằng hoạt động M&A sẽ tiếp tục gia tăng trong thời gian tới, đặc biệt là khi các ngân hàng cần tái cấu trúc để đáp ứng yêu cầu của thị trường.

5.2. Những yếu tố quyết định thành công trong M A

Để thành công trong các thương vụ M&A, các ngân hàng cần chú trọng đến việc xây dựng chiến lược rõ ràng, quản lý rủi ro hiệu quả và ứng dụng công nghệ tiên tiến.

Nội dung chính

Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Khóa luận tốt nghiệp "Giải pháp tăng cường hoạt động mua bán và sáp nhập trong ngành ngân hàng tại Việt Nam" được thực hiện bởi sinh viên Trần Thị Ngọc (Chuyên ngành Ngân hàng thương mại, Khoa Ngân hàng, Học viện Ngân hàng) dưới sự hướng dẫn của TS. Phan Thị Hoàng Yến vào tháng 05 năm 2018.

Về bối cảnh thực tiễn, tác giả chỉ ra rằng hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) là một xu thế tất yếu khách quan của thị trường tài chính toàn cầu nhằm tạo dựng các định chế tài chính vững mạnh. Tại Việt Nam, quá trình hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng cùng việc gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) và ký kết Hiệp định CPTPP đòi hỏi hệ thống ngân hàng thương mại phải tăng cường năng lực cạnh tranh trước sự thâm nhập của các định chế tài chính nước ngoài. Trước thực trạng nợ xấu gia tăng và nhiều tổ chức tín dụng bộc lộ yếu kém sau cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu năm 2008, Thủ tướng Chính phủ đã ban hành Đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 - 2015 (Quyết định số 254/QĐ-TTg). Trong đề án này, M&A được xác định là phương thức trọng yếu nhằm lành mạnh hóa hệ thống, tái thiết lập thanh khoản và mở rộng quy mô. Việc nghiên cứu thực tiễn triển khai M&A, chỉ ra các mặt tích cực, hạn chế và nhân tố tác động để hình thành các giải pháp nâng cao hiệu quả thương vụ là đòi hỏi cấp thiết từ thực tiễn.

Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu của khóa luận được xác định cụ thể gồm:

1. Hệ thống hóa những vấn đề lý luận cơ bản về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng và phân tích kinh nghiệm quốc tế nhằm rút ra bài học cho Việt Nam.
2. Phân tích sự cần thiết, cơ sở pháp lý và thực trạng hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam xuyên suốt qua các giai đoạn (trước năm 2011, giai đoạn 2011 - 2015 và giai đoạn từ năm 2016 đến thời điểm nghiên cứu năm 2018), làm rõ những kết quả đạt được cùng các hạn chế tồn tại.
3. Đề xuất hệ thống giải pháp và kiến nghị chính sách nhằm tăng cường hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam, nâng cao hiệu quả quản trị và thực hiện thương vụ.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

• Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động mua bán và sáp nhập của các ngân hàng thương mại Việt Nam.
• Phạm vi nghiên cứu: Hành lang pháp lý điều chỉnh và các thương vụ mua bán, sáp nhập ngân hàng diễn ra tại thị trường Việt Nam giai đoạn từ năm 2011 đến năm 2018, đồng thời mở rộng dữ liệu đối chiếu từ giai đoạn 2005 - 2010.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp

Khóa luận thiết lập nền tảng lý thuyết dựa trên các khái niệm pháp lý và kinh tế về M&A. Tác giả trích dẫn định nghĩa M&A theo Điều 17 Luật Cạnh tranh năm 2004 và Thông tư số 04/2010/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước. Cụ thể, sáp nhập tổ chức tín dụng (TCTD) là hình thức một hoặc một số TCTD chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một TCTD nhận sáp nhập và chấm dứt sự tồn tại; hợp nhất là hình thức hai hay nhiều TCTD chuyển toàn bộ tài sản để hình thành một TCTD hoàn toàn mới; mua lại là việc một TCTD mua toàn bộ hoặc một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của TCTD khác để biến TCTD đó thành đơn vị trực thuộc hoặc nắm quyền chi phối.

Khung lý thuyết phân loại M&A bao gồm:

• Theo ngành: M&A theo chiều ngang (cùng phân khúc thị trường, sản phẩm), M&A theo chiều dọc (trong cùng chuỗi giá trị) và M&A kết hợp (đa dạng hóa tập đoàn).
• Theo địa lý: M&A nội địa và M&A quốc tế.
• Theo chiến lược: M&A thiện chí (có sự đồng thuận của hai bên) và M&A thù địch (thâu tóm thông qua thu gom cổ phiếu hoặc lôi kéo cổ đông bất mãn).

Tác giả hệ thống hóa 7 phương thức M&A: chào thầu, thương lượng tự nguyện, thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, mua cổ phần phát hành thêm, hoán đổi cổ phiếu, mua tài sản và lôi kéo cổ đông bất mãn. Quy trình M&A tiêu chuẩn được xây dựng qua 6 bước: (1) Xác định và tiếp cận doanh nghiệp mục tiêu; (2) Thẩm định pháp lý; (3) Định giá doanh nghiệp; (4) Đàm phán, thương lượng; (5) Ký kết hợp đồng; (6) Hòa nhập hậu sáp nhập.

Để minh chứng động lực thực hiện M&A, khóa luận viện dẫn khảo sát năm 2007 của Price Waterhouse Coopers (PwC) trên 300 chủ doanh nghiệp:

STT	Giá trị tiếp cận / Động lực M&A	Số người lựa chọn
1	Tối đa hóa lợi nhuận	79
2	Tối thiểu hóa mức thuế phải nộp	73
3	Bảo vệ khả năng tồn tại của doanh nghiệp	71
4	Tối thiểu hóa rủi ro cho người bán	64
5	Bảo vệ việc làm cho người lao động	44

Nghiên cứu phân tích bài học quốc tế từ 3 quốc gia có bối cảnh tương đồng:

• Nước Mỹ: Khủng hoảng tín dụng dầu mỏ và bất động sản năm 1981 cùng khủng hoảng tài chính dưới chuẩn năm 2007 - 2008 dẫn đến sự can thiệp của Cục Dự trữ Liên bang (FED) và Công ty Bảo hiểm Ký thác Liên bang (FDIC). Giai đoạn 2008 - 2010 ghi nhận 308 thương vụ (năm 2010 có 157 ngân hàng đóng cửa), tiêu biểu là Bank of America mua Merrill Lynch (50 tỷ USD), Wells Fargo mua Wachovia (15,1 tỷ USD), FDIC giải cứu IndyMac (30 tỷ USD tài sản) lập thành IndyMac Federal Bank rồi bán cho IMB Management Holdings. Bài học thất bại từ thương vụ Bank of America mua Montgomery Securities năm 1997 do xung đột văn hóa và mất nhân sự cốt cán.
• Nhật Bản: Đóng băng bất động sản đầu thập niên 1990 dẫn tới sáp nhập Mitsubishi Tokyo và UFJ Holdings (năm 2005) tạo thành Tập đoàn Mitsubishi UFJ, khắc phục khoản lỗ 3,7 tỷ USD năm 2003 của UFJ.
• Trung Quốc: Sau gia nhập WTO năm 2002, chính phủ thúc đẩy cổ phần hóa và mở rộng ngân hàng ra quốc tế; Ngân hàng Công thương Trung Quốc (ICBC) thực hiện hàng loạt thương vụ M&A, nâng tổng tài sản hàng đầu thế giới và đạt hệ số an toàn vốn (CAR) 10% theo chuẩn Basel III.

Từ kinh nghiệm quốc tế, tác giả rút ra 5 bài học cho Việt Nam: (1) Cần đơn vị tư vấn và định giá độc lập có chuyên môn cao; (2) Dùng M&A để tái cơ cấu ngân hàng yếu kém thay vì để phá sản gây hiệu ứng domino; (3) Gìn giữ thương hiệu và phát triển sản phẩm cốt lõi; (4) Định hình mục tiêu chiến lược dài hạn; (5) Chuẩn bị kỹ chiến lược hòa nhập hậu M&A, giải quyết xung đột văn hóa doanh nghiệp.

Phương pháp nghiên cứu được áp dụng:

• Phương pháp luận duy vật biện chứng và duy vật lịch sử.
• Phương pháp nghiên cứu tình huống (case study) đánh giá các giao dịch thực tế.
• Phương pháp thống kê mô tả, phân tích tổng hợp, so sánh số liệu kinh tế và mô hình hóa qua bảng biểu, đồ thị.
• Dữ liệu thứ cấp thu thập từ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Ủy ban Giám sát tài chính quốc gia, Bộ Công Thương, báo cáo tài chính kiểm toán của các ngân hàng thương mại (Techcombank, Eximbank...) và hệ thống văn bản quy phạm pháp luật.

Nội dung chính theo từng chương

Chương I: Lý luận chung về hoạt động mua bán và sáp nhập trong ngành ngân hàng

Chương I phân tích toàn diện cơ sở lý luận về M&A trong lĩnh vực ngân hàng, bao gồm khái niệm, chủ thể tham gia (công ty thu mua và công ty mục tiêu), hệ thống phân loại và 7 phương thức giao dịch cụ thể. Tác giả luận giải 7 vai trò căn bản của M&A:

1. Đạt hiệu quả kinh tế nhờ quy mô: Gia tăng năng lực cung ứng dịch vụ mà không làm tăng gấp đôi chi phí, mở rộng mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch với chi phí thấp hơn và tăng khả năng huy động vốn.
2. Tận dụng nguồn nhân lực: Tinh gọn bộ máy, bổ sung lãnh đạo cấp cao và tiết giảm chi phí tuyển dụng, đào tạo nhân viên nghiệp vụ.
3. Tận dụng hệ thống khách hàng: Khai thác chéo sản phẩm và gia tăng nguồn thu từ tệp khách hàng sẵn có.
4. Đa dạng hóa danh mục sản phẩm: Bổ sung tiện ích công nghệ và giải pháp dịch vụ mới từ đối tác.
5. Giảm chi phí gia nhập thị trường: Vượt qua các rào cản pháp lý khắt khe về vốn pháp định và thủ tục thành lập tổ chức tín dụng.
6. Gia tăng giá trị tài sản và tài chính: Tăng doanh thu, giảm chi phí mạng lưới cố định, tối ưu hóa thuế thu nhập và cải thiện giá trị cổ phiếu.
7. Giải cứu ngân hàng trên bờ vực phá sản: Ngăn ngừa hiệu ứng sụp đổ dây chuyền, bảo toàn tài sản cho người gửi tiền và xoa dịu tâm lý thị trường.

Chương này cũng tổng hợp kinh nghiệm xử lý khủng hoảng ngân hàng và tái cơ cấu qua M&A tại Mỹ, Nhật Bản và Trung Quốc, từ đó đúc kết 5 bài học thực tiễn phục vụ cho quá trình tái cơ cấu hệ thống tổ chức tín dụng Việt Nam.

Chương II: Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập trong ngành ngân hàng tại Việt Nam

Chương II tập trung phân tích bối cảnh phát triển của hệ thống ngân hàng Việt Nam qua 5 giai đoạn: 1990 - 1996 (mở cửa ban đầu), 1997 - 2005 (chấn chỉnh sau khủng hoảng tài chính châu Á), 2006 - 2010 (nâng vốn pháp định và cổ phần hóa ngân hàng nhà nước), 2011 - 2015 (tái cơ cấu giai đoạn 1, xử lý nợ xấu), và 2016 đến nay (tái cơ cấu giai đoạn 2 gắn với chuẩn Basel II).

Tác giả phân tích các chỉ tiêu định lượng của toàn hệ thống đến năm 2017:

• Về quy mô tổ chức: Số lượng NHTMCP giảm từ 39 ngân hàng (năm 2008) xuống còn 28 ngân hàng (năm 2017). Ngân hàng Nhà nước đã mua lại bắt buộc 0 đồng đối với 3 ngân hàng yếu kém: Ngân hàng Xây dựng (VNCB), Ngân hàng Đại Dương (OceanBank) và Ngân hàng Dầu khí Toàn cầu (GPBank). Hệ thống có 49 chi nhánh ngân hàng nước ngoài và 9 ngân hàng 100% vốn nước ngoài.
• Tổng tài sản toàn hệ thống: Đạt 10.001,8 nghìn tỷ đồng vào năm 2017. Khối NHTM nhà nước chiếm tỷ trọng 45,69%, khối NHTMCP chiếm 40,28%.
• Hệ số an toàn vốn (CAR): Quy định tại Thông tư 13/2010/TT-NHNN là tối thiểu 9%; Thông tư 41/2016/TT-NHNN định hướng áp dụng Basel II từ ngày 01/01/2020 quy định CAR tối thiểu 8%. Năm 2017, CAR toàn hệ thống đạt 12,5%, trong đó khối ngân hàng liên doanh và nước ngoài có CAR cao gấp hơn 2 lần bình quân hệ thống; khối NHTMCP đạt trên 10%, riêng khối NHTM nhà nước ở mức thấp nhất, sát ngưỡng 9%. Vốn điều lệ toàn hệ thống đến ngày 30/11/2017 đạt trên 500.000 tỷ đồng (khối NHTMCP đạt 211.000 tỷ đồng, chiếm 43%; khối NHTM nhà nước đạt 149.000 tỷ đồng, chiếm hơn 28%).
• Tín dụng và xử lý nợ xấu: Tín dụng vào công nghiệp, thương mại, xây dựng và bất động sản chiếm trên 50% tổng dư nợ. Tỷ lệ nợ xấu nội bảng năm 2017 ở mức khoảng 2%. Triển khai Nghị quyết số 42/2017/QH14 và Quyết định số 1058/QĐ-TTg, Công ty Quản lý tài sản (VAMC) từ khi thành lập năm 2013 đến năm 2017 đã xử lý được 66.000 tỷ đồng nợ xấu (tương đương 3 tỷ USD).
• Khả năng sinh lời năm 2017: Lợi nhuận sau thuế toàn hệ thống ước tăng 44,5% so với năm 2016; tỷ suất sinh lời ROA đạt 0,69%, ROE đạt 10,2%; lãi thuần từ tín dụng tăng 33,1%, chiếm 79,1% tổng thu nhập kinh doanh thuần.

Về môi trường kinh doanh và cơ sở pháp lý, tác giả nêu rõ tác động từ Nghị định số 141/2006/NĐ-CP (quy định mức vốn pháp định đến năm 2010 của NHTM tối thiểu là 3.000 tỷ đồng); cam kết gia nhập WTO năm 2007 (điều kiện thành lập chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải có tổng tài sản trên 20 tỷ USD, lập ngân hàng 100% vốn ngoại phải có tài sản trên 10 tỷ USD); lộ trình thí điểm Basel II tại 10 ngân hàng theo Đề án 254 và Đề án 1058; cùng hệ thống văn bản pháp lý điều chỉnh M&A gồm Thông tư 04/2010/TT-NHNN, Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Cạnh tranh 2004, Luật Đầu tư 2005, Luật Chứng khoán 2006.

Khóa luận tổng hợp các thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài tiêu biểu giai đoạn 2005 - 2010:

STT	Bên mua / nhận sáp nhập	Bên bán / mục tiêu	Năm thực hiện	Tỷ lệ vốn điều lệ
1	Ngân hàng ANZ	Sacombank	2005	10%
2	Ngân hàng Citigroup	DongA Bank	2007	10%
3	Ngân hàng HSBC	Techcombank	2005, 2007, 2008	20%
4	Sumitomo Mitsui Banking	Eximbank	2008	15%
5	Deutsche Bank	Habubank (HBB)	2007	10%
6	BNP Paribas	OceanBank	2007, 2009	20%
7	Maybank (Malaysia)	ABBank	2008, 2009	20%
8	Societe Generale	SeABank	2008	15%
9	Standard Chartered Bank	ACB	2008	15%
10	United Overseas Bank	Southern Bank	2008	15%
11	OCBC Bank Singapore	VPBank	2008	15%
12	Commonwealth Bank of Australia	VIB	2010	15%

Chương II đi sâu vào hai nghiên cứu tình huống điển hình:

• Tình huống Techcombank và HSBC: Tháng 12/2005, HSBC mua 10% vốn cổ phần Techcombank; tháng 07/2007 tăng lên 15% (chi 539,4 tỷ đồng); năm 2008 hoàn tất nâng sở hữu lên 20% với mức giá phát hành 60.891,52 đồng/cổ phiếu, đồng thời cam kết gói hỗ trợ kỹ thuật 13,5 triệu USD trong 5 năm. Sau M&A, các chỉ số của Techcombank tăng trưởng liên tục:

Năm	Vốn điều lệ (tỷ đồng)	Vốn chủ sở hữu (tỷ đồng)	Lợi nhuận trước thuế (tỷ đồng)
2005	617	1.009	286
2006	1.500	1.762	356
2007	2.521	3.573	709
2008	3.642	5.625	1.616
2009	5.400	7.323	2.253
2010	6.932	9.389	2.744
2011	8.788	12.511	4.221

Đến năm 2017, HSBC đã hoàn tất thoái vốn khỏi Techcombank sau 12 năm do xung đột về chiến lược phát triển tại thị trường nội địa.

• Tình huống Eximbank và Sumitomo Mitsui Banking Corp (SMBC): Năm 2008, SMBC chi 225 triệu USD mua 185,3 triệu cổ phiếu (tương đương 15% vốn điều lệ) trong đợt phát hành tăng vốn của Eximbank từ 2.800 tỷ đồng lên 3.733 tỷ đồng. SMBC hỗ trợ Eximbank phát triển dịch vụ ngân hàng bán lẻ, tài chính thương mại và bảo lãnh quốc tế.

Chương III: Giải pháp và kiến nghị nhằm tăng cường hoạt động mua bán và sáp nhập trong ngành ngân hàng tại Việt Nam

Nội dung Chương III dự báo các xu hướng phát triển M&A ngân hàng trong giai đoạn tái cơ cấu 2016 - 2020 gắn liền với lộ trình Basel II và xử lý nợ xấu theo Nghị quyết số 42/2017/QH14. Trên cơ sở thực trạng và các hạn chế được chỉ ra ở Chương II (định giá tài sản phức tạp, cơ sở pháp lý về M&A chéo giữa ngân hàng với công ty bảo hiểm/chứng khoán chưa hoàn thiện, xử lý nợ xấu tồn đọng), tác giả đề xuất các nhóm giải pháp chính:

• Tăng cường hoàn thiện hành lang pháp lý, ban hành các văn bản hướng dẫn chi tiết quy trình M&A giữa tổ chức tín dụng với các định chế tài chính khác ngoài ngân hàng.
• Nâng cao năng lực tài chính, quản trị rủi ro và minh bạch hóa báo cáo tài chính kiểm toán theo chuẩn mực quốc tế nhằm phục vụ công tác định giá thực chất.
• Tận dụng hiệu quả cơ chế mua bán nợ xấu thông qua VAMC và thị trường mua bán nợ để khơi thông các thương vụ thâu tóm có vốn đầu tư nước ngoài.
• Thiết lập quy trình tiền trạm và kế hoạch hòa nhập văn hóa, quản trị nhân sự hậu sáp nhập nhằm phòng ngừa thất thoát nguồn nhân lực chuyên môn cao.

Kết quả và đóng góp

Khóa luận tổng hợp và phản ánh các kết quả thực tiễn của ngành ngân hàng giai đoạn tái cấu trúc:

• Ghi nhận sự thu gọn quy mô mạng lưới NHTMCP từ 39 xuống 28 ngân hàng vào năm 2017; chuyển đổi quyền sở hữu 3 ngân hàng yếu kém về Ngân hàng Nhà nước; hỗ trợ VAMC xử lý 66.000 tỷ đồng nợ xấu giai đoạn 2013 - 2017.
• Phản ánh sự chuyển biến về năng lực vốn và hiệu quả kinh doanh của các ngân hàng thương mại sau M&A, điển hình là sự tăng trưởng vốn điều lệ của Techcombank từ 617 tỷ đồng (năm 2005) lên 8.788 tỷ đồng (năm 2011) và lợi nhuận trước thuế từ 286 tỷ đồng lên 4.221 tỷ đồng.
• Đóng góp so với các nghiên cứu trước đây: Tác giả đã khắc phục khoảng trống nghiên cứu bằng cách kết nối chuỗi thời gian liên tục qua 3 giai đoạn (trước năm 2011, giai đoạn 2011 - 2015 và từ năm 2016 đến năm 2018). Công trình cập nhật các văn bản điều hành mới như Thông tư 41/2016/TT-NHNN, Nghị quyết 42/2017/QH14, Quyết định 1058/QĐ-TTg; đồng thời kết hợp phương pháp nghiên cứu tình huống có đối chiếu với các trường hợp quốc tế (Mỹ, Nhật Bản, Trung Quốc) để đưa ra hệ thống kiến nghị sát với thực tế vận hành của hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

Khóa luận chỉ rõ hạn chế chính bắt nguồn từ đặc tính bảo mật cao của các thương vụ mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng, khiến việc tiếp cận các số liệu chi tiết, thông tin nội bộ và hợp đồng thương lượng cụ thể gặp nhiều khó khăn. Bên cạnh đó, phạm vi nghiên cứu chủ yếu tập trung vào khối NHTM và các chính sách của Việt Nam đến tháng 05/2018.

Hướng nghiên cứu tiếp được gợi mở trên cơ sở mở rộng khảo sát đánh giá tác động dài hạn của giai đoạn tái cơ cấu 2016 - 2020 sau khi các ngân hàng thương mại chính thức áp dụng toàn diện tỷ lệ an toàn vốn theo Thông tư 41/2016/TT-NHNN (chuẩn Basel II) từ ngày 01/01/2020, cũng như đánh giá các thương vụ sáp nhập giữa ngân hàng và các định chế tài chính phi ngân hàng khi hành lang pháp lý tiếp tục được hoàn thiện.

Giá trị tham khảo

Khóa luận là nguồn tài liệu hữu ích cho:

• Sinh viên, học viên cao học chuyên ngành Ngân hàng thương mại, Tài chính doanh nghiệp và Quản trị kinh doanh khi tìm hiểu về phương thức tái cấu trúc hệ thống tài chính và quy trình M&A thực tế.
• Các nhà nghiên cứu và phân tích thị trường tài chính cần hệ thống số liệu tổng hợp về các thương vụ bán vốn cho đối tác chiến lược nước ngoài giai đoạn 2005 - 2010.
• Các bộ phận phát triển chiến lược và thẩm định đầu tư tại các tổ chức tín dụng tham khảo bài học kinh nghiệm xử lý tài sản, hòa nhập văn hóa doanh nghiệp và giữ chân nhân sự cốt cán hậu sáp nhập qua các tình huống điển hình (Techcombank - HSBC, Eximbank - SMBC, Bank of America - Montgomery Securities).

Câu hỏi thường gặp

Theo Nghị định số 141/2006/NĐ-CP, lộ trình nâng vốn pháp định tối thiểu của các ngân hàng thương mại được quy định ra sao? Theo Nghị định số 141/2006/NĐ-CP, mức vốn pháp định của ngân hàng thương mại cổ phần, ngân hàng liên doanh và ngân hàng 100% vốn nước ngoài được quy định áp dụng cho năm 2008 là 1.000 tỷ đồng, và đến năm 2010 bắt buộc phải nâng lên mức tối thiểu là 3.000 tỷ đồng (bằng mức áp dụng cho NHTM nhà nước).

Thương vụ bán cổ phần cho HSBC đã đem lại những chuyển biến tài chính cụ thể nào cho Techcombank giai đoạn 2005 - 2011? HSBC mua 10% vốn cổ phần Techcombank vào tháng 12/2005, nâng lên 15% vào năm 2007 (chi 539,4 tỷ đồng) và đạt 20% vào năm 2008 (với giá 60.891,52 đồng/cổ phiếu), đồng thời cam kết gói dịch vụ kỹ thuật 13,5 triệu USD trong 5 năm. Giai đoạn 2005 - 2011, vốn điều lệ của Techcombank tăng từ 617 tỷ đồng lên 8.788 tỷ đồng, vốn chủ sở hữu tăng từ 1.009 tỷ đồng lên 12.511 tỷ đồng và lợi nhuận trước thuế tăng từ 286 tỷ đồng lên 4.221 tỷ đồng.

Thông tư 41/2016/TT-NHNN quy định hệ số an toàn vốn (CAR) thay đổi như thế nào so với Thông tư 13/2010/TT-NHNN? Theo Thông tư 13/2010/TT-NHNN, tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu là 9%. Thông tư số 41/2016/TT-NHNN quy định tỷ lệ CAR tối thiểu giảm về mặt số học xuống 8% (có hiệu lực từ ngày 01/01/2020) nhằm mở đường cho việc áp dụng chuẩn mực Basel II, nới lỏng về mặt tỷ lệ nhưng quản lý chặt chẽ hơn về chất lượng tài sản tính vốn.

Tác giả đưa ra các số liệu nào về kết quả xử lý nợ xấu và quy mô hệ thống ngân hàng tính đến năm 2017? Đến năm 2017, số lượng NHTMCP giảm còn 28 ngân hàng, tổng tài sản toàn hệ thống đạt 10.001,8 nghìn tỷ đồng, hệ số CAR bình quân đạt 12,5%. Tỷ lệ nợ xấu nội bảng ở mức khoảng 2%, và tổ chức VAMC đã xử lý được 66.000 tỷ đồng nợ xấu (tương đương 3 tỷ USD) kể từ khi thành lập năm 2013 đến năm 2017.

Kết luận

Khóa luận của tác giả Trần Thị Ngọc đã hệ thống hóa cơ sở lý luận, phương thức và quy trình thực hiện M&A trong lĩnh vực ngân hàng, đồng thời phân tích sâu sắc các bài học xử lý khủng hoảng tín dụng từ Mỹ, Nhật Bản và Trung Quốc. Nghiên cứu cung cấp bức tranh chi tiết về thực trạng tái cơ cấu hệ thống tổ chức tín dụng Việt Nam qua các giai đoạn, chỉ rõ tác động của các chính sách pháp luật như Nghị định 141, Quyết định 254 và Nghị quyết 42 đến sự biến chuyển quy mô, tài sản và tỷ lệ nợ xấu. Thông qua việc phân tích các thương vụ thực tế của Techcombank và Eximbank, tác giả đã đề xuất hệ thống giải pháp hoàn thiện hành lang pháp lý, nâng cao năng lực định giá và xây dựng chiến lược hòa nhập hậu sáp nhập nhằm thúc đẩy hoạt động M&A phát triển hiệu quả và an toàn.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG I LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TRONG NGÀNH NGÂN HÀNG 1. Khái niệm mua bán và sáp nhập Theo từ điển Bách khoa toàn thư Wikipedia, mua bán và sáp nhập xuất phát từ cụm từ tiếng Anh Mergers and Acquisitions (sau đây viết tắt là M&A) là việc sáp nhập và mua bán các doanh nghiệp trên thị trường. Bên cạnh đó, người ta còn dịch cụm từ này là sáp nhập và mua lại. M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp Tại Việt Nam, khái niệm M&A được định nghĩa theo luật như sau: Theo điều 17, luật cạnh tranh năm 2004 quy định: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.” “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.” Theo Thông tư Số: 04/2010/TT-NHNN Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD có định nghĩa: “Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.” “Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ 6 và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.” “Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại).

Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.” Như vậy, đối với khái niệm mua lại được Luật cạnh tranh 2004 hiểu với nghĩa rộng hơn khi bao gồm cả việc mua lại toàn bộ và mua lại chỉ một phần tài sản của TCTD khác đủ để kiểm soát, chi phối họ. Trong hoạt động M&A có hai chủ thể chính tham gia: (1) Công ty thu mua: là công ty mua hoặc thâu tóm một công ty khác (2) Công ty mục tiêu: là công ty bị sáp nhập hay mua lại 1. Phân loại mua bán và sáp nhập 1. Theo tiêu chí ngành Căn cứ vào chức năng của các TCTD thành viên tham gia vào quá trình M&A mà hoạt động này được chia thành 3 hình thức: M&A theo chiều ngang, M&A theo chiều dọc và M&A kết hợp.

(1) M&A theo chiều ngang (Horizontal): đây là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp cùng ngành, giữa các doanh nghiệp cạnh tranh trực tiếp, có cùng dòng sản phẩm hoặc thị trường. Thông qua hoạt động M&A sẽ giúp mở rộng thị trường hoặc mở rộng hệ thống danh mục sản phẩm. Ví dụ, ngân hàng Shinhan Việt Nam mua lại mảng bán lẻ của ngân hàng ANZ năm 2017. (2) M&A theo chiều dọc (Vertical): đây là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp trong cùng chuỗi cung ứng.

Có nghĩa là hoạt động mua lại hay sáp nhập với các doanh nghiệp tham gia vào các giai đoạn khác nhau trong quá trình sản xuất và cung ứng, từ đó kiểm soát được chất lượng nguồn đầu vào, đầu ra và giảm chi phí trung gian,. Đối với ngành ngân hàng, ví dụ như khi một ngân hàng mua lại một công ty bảo hiểm. 7 (3) M&A kết hợp (Conglomerate): đây là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau để hình thành nên các tập đoàn và từ đó phân tán rủi ro nhờ đa dạng hóa trong các hoạt động kinh doanh và đầu tư khác nhau. Theo tiêu chí địa lý (1) M&A trong nước: là hình thức mua bán, sáp nhập diễn ra trong lãnh thổ một quốc gia, không có sự tham gia giữa các tài sản xuyên biên giới.

(2) M&A quốc tế: là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp thuộc hai quốc gia khác nhau. Đây là một trong những hình thức ngày càng phổ biến trong thị trường hội nhập hiện nay. Đó là cách để các doanh nghiệp mở rộng hoạt động kinh doanh của mình ở đất nước khác mà giảm thiểu được tối đa các rào cản về cả kinh tế và pháp luật. Và đây cũng là con đường ngắn nhất giúp các doanh nghiệp tiếp cận thị trường ở một quốc gia mới.

Theo chiến lược M&A của thương vụ (1) M&A có thiện chí: là hoạt động mua bán, sáp nhập diễn ra trên cơ sở có sự đồng thuận và ủng hộ giữa cả hai bên, vì lợi ích chung của cả hai bên. (2)M&A mang tính thù địch: là hoạt động mua bán, sáp nhập mà trong đó doanh nghiệp bị mua lại không ủng hộ thương vụ này, lợi ích thuộc về doanh nghiệp mua lại. Hình thức này thường diễn ra dưới dạng mua gom cổ phiếu trên thị trường trên cơ sở lôi kéo các cổ đông bất mãn. Phương thức mua bán và sáp nhập Căn cứ vào đặc điểm, mục tiêu quản trị của từng doanh nghiệp mà sẽ áp dụng các phương thức mua bán, sáp nhập khác nhau.

Chào thầu Đây là phương thức mà trong đó ngân hàng có ý định mua lại toàn bộ ngân hàng mục tiêu của mình sẽ đề nghị các cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại số cổ phiếu của họ đang nắm giữ trên thị trường với giá trị cao hơn nhiều so với giá trị thị trường. Sở dĩ giá chào thầu này phải cao hơn giá trị thị trường của cổ phiếu họ đang nắm 8 giữ vì có như vậy thì mới đủ sức để hấp dẫn số đông các cổ đông này từ bỏ quyền sở hữu và quản lý của ngân hàng này cho người khác. Đối với hình thức chào thầu thường áp dụng trong các thương vụ M&A mang tính thù địch. Để có tài chính hỗ trợ cho thương vụ này, các ngân hàng mua lại sẽ có thể huy động tiền bằng cách: - Huy động vốn từ các cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu - Sử dụng thặng dư vốn - Vay từ các TCTD khác Đối với các ngân hàng bị mua lại, ban quản trị của ngân hàng sẽ mất quyền quản lý và định đoạt ngân hàng vào tay của ngân hàng thu mua và cổ đông của ngân hàng thu mua.

Họ chỉ có một cách để chống lại thương vụ bất lợi này đó là tìm kiếm sự bảo lãnh tài chính vững mạnh từ các tổ chức khác để đưa ra mức giá đủ hấp dẫn giữ lại các cổ đông hiện hữu. Thương lượng tự nguyện Đây là phương thức mà trong đó cả hai ngân hàng tham gia vào thương vụ đều nhìn thấy hoặc dự đoán được những lợi ích chung mà thương vụ sẽ đem lại cho cả hai bên sau M&A. Đây được coi là những cuộc “kết duyên” thân thiện, nhằm tìm kiếm điểm mạnh và bổ sung cho nhau tốt hơn. Trong thực tế các thương vụ thương lượng tự nguyện chiếm phần khá lớn trong số các thương vụ M&A.

Ví dụ trong ngành ngân hàng, cổ đông Ngân hàng TMCP Phát triển Mê Kông (MDB) đã bỏ phiếu đồng thuận phương án sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Hàng Hải Việt Nam (Maritime Bank) với tỷ lệ trên 90%. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Đây là phương thức mà yêu cầu việc mua lại phải tiến hành trong một thời gian dài và phải triển khai một cách âm thầm, tránh lộ ý định ra bên ngoài, gây xáo động thị trường. 9 Đối với phương thức này, các ngân hàng mua lại sẽ âm thầm thu mua cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, nhận quyền chuyển nhượng từ các nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư nhỏ lẻ. Khi tích góp đến đủ một lượng nhất định sẽ tiến hành triệu tập cuộc họp đại hội cổ đông bất thường để tiến hành thu mua nốt phần cổ phần còn lại và mua lại ngân hàng mục tiêu.

Tuy nhiên, phương thức này cần thực hiện một cách thật khéo léo, nếu gây xáo động đến thị trường, giá trị cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ tăng lên rất nhanh và ngân hàng sẽ tốn một mức chi phí không hề nhỏ cho thương vụ. Ngược lại, nếu kết thúc trong êm đẹp, ngân hàng sẽ phải trả một mức chi phí thấp hơn nhiều so với phương thức chào thầu. Mua cổ phiếu Thông qua hoạt động mua cổ phần khi ngân hàng mục tiêu tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ để các ngân hàng này được tham gia vào ban quản trị của ngân hàng mục tiêu.

Hoán đổi/ chuyển đổi cổ phiếu Đây là hình thức M&A diễn ra dưới những công ty trong cùng một tập đoàn. Đối với phương thức này, việc định giá sẽ là quan trọng nhất để đảm bảo được lợi ích của cổ đông của các bên. Mua tài sản Đây là phương thức mà trong đó thường sẽ có thêm sự xuất hiện của bên thứ ba là các công ty tư vấn định giá tài sản chuyên nghiệp. Ngân hàng thu mua và ngân hàng mục tiêu có thể đơn phương hoặc cùng nhau định giá tài sản của ngân hàng thông qua các công ty tư vấn định giá tài sản.

Mức giá định giá sẽ do hai bên thương lượng và nó có thể cao hoặc thấp hơn so với mức giá mà công ty định giá đưa ra. Vấn đề khó khăn nhất trong phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, nhân sự, văn hóa doanh nghiệp rất khó để định giá phù hợp. Lôi kéo cổ đông bất mãn Phương thức này thường xuất hiện khi các ngân hàng lâm vào tình hình kinh doanh thua lỗ, các cổ đông sẽ cảm thấy bất mãn với ban quản trị ngân hàng về lợi ích mà 10 họ nhận được từ chính đồng tiền mình bỏ ra.