Giải Pháp Phát Triển Hoạt Động Mua Bán và Sáp Nhập Doanh Nghiệp Tại Việt Nam

Khám phá giải pháp phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam, thúc đẩy tăng trưởng và cạnh tranh hiệu quả.

• Tác giả: Bùi Anh Đức
• Người hướng dẫn: PGS. Mai Thanh Quế
• Trường học: Học viện Ngân hàng
• Chuyên ngành: Tài chính
• Đề tài: Giải Pháp Phát Triển Hoạt Động Mua Bán và Sáp Nhập Doanh Nghiệp Tại Việt Nam
• Loại tài liệu: khóa luận tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2023
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• LỜI CẢM ƠN
• 1. CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
• 1.1. Các vấn đề cơ bản về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
• 1.1.1. Khái niệm về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
• 1.1.2. Phân loại mua lại và sáp nhập doanh nghiệp
• 1.2. Các quy trình cơ bản của hoạt động M&A
• 1.3. Các phương pháp định giá doanh nghiệp cho hoạt động M&A
• 1.4. Lợi ích và rủi ro của M&A
• 1.4.1. Lợi ích của M&A
• 1.4.1.1. Những lợi ích của M&A đối với sự phát triển của kinh tế
• 1.4.1.2. Những lợi ích của M&A đối với doanh nghiệp
• 1.4.2. Rủi ro của M&A
• 1.5. Vai trò của M&A
• 1.5.1. Những nhân tố ảnh hưởng tới sự phát triển của thị trường M&A
• 1.6. KẾT LUẬN CHƯƠNG 1
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG CỦA THỊ TRƯỜNG M&A TẠI VIỆT NAM
• 2.1. Thực trạng của thị trường M&A
• 2.1.1. Giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2008
• 2.1.2. Giai đoạn từ năm 2009 tới 2013
• 2.1.3. Giai đoạn 2013 - nay
• 2.1.4. Giai đoạn năm 2013 tới năm 2017
• 2.2. Đặc điểm của thị trường M&A trong thời gian qua
• 2.2.1. Hầu hết các thương vụ M&A đều có sự tham gia của doanh nghiệp nước ngoài
• 2.2.2. Các thương vụ M&A được coi như là một phương thức tái cấu trúc doanh nghiệp
• 2.2.3. Các hoạt động mua lại, sáp nhập chủ yếu diễn ra trong các ngành như ngân hàng, chứng khoán, bất động sản
• 2.3. Đánh giá chung về hoạt động M&A tại Việt Nam
• 2.3.1. Lợi ích đạt được từ các thương vụ
• 2.3.2. Rủi ro của thị trường M&A tại Việt Nam
• 2.3.3. Những hạn chế của phát triển M&A tại Việt Nam
• 2.4. KẾT LUẬN CHƯƠNG 2
• 3. CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP CHO SỰ PHÁT TRIỂN CỦA THỊ TRƯỜNG M&A TẠI VIỆT NAM
• 3.1. Xu thế M&A tại Việt Nam
• 3.2. Quy mô thị trường và các thương vụ
• 3.3. Các lĩnh vực thu hút M&A trong tương lai gần
• 3.4. Giải pháp phát triển M&A từ phía Chính phủ
• 3.4.1. Giải pháp hoàn thiện, xây dựng khung pháp lý về M&A
• 3.4.2. Giám sát và ngăn ngừa thâu tóm thông qua thị trường chứng khoán
• 3.4.3. Giám sát chống nguy cơ lũng đoạn thị trường
• 3.5. Giải pháp phát triển M&A từ phía doanh nghiệp
• 3.5.1. Đối với doanh nghiệp đi mua
• 3.5.1.1. Xây dựng quá trình thực hiện chiến lược M&A hiệu quả
• 3.5.1.2. Giải pháp nâng cao cho công tác định giá trong hoạt động M&A
• 3.5.2. Đối với doanh nghiệp mục tiêu
• 3.5.2.1. Doanh nghiệp tự bảo vệ mình bằng cách sử dụng vũ khí kinh tế
• 3.5.2.2. Gia tăng sức mạnh nội tại của doanh nghiệp
• 3.5.2.3. Đề cao việc nắm bắt, cập nhật thông tin
• 3.6. KẾT LUẬN CHƯƠNG 3
• TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng Quan Về Giải Pháp Phát Triển Hoạt Động Mua Bán Doanh Nghiệp Tại Việt Nam

Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đang trở thành một xu hướng quan trọng trong nền kinh tế Việt Nam. Việc phát triển hoạt động này không chỉ giúp các doanh nghiệp tối ưu hóa nguồn lực mà còn gia tăng sức cạnh tranh trên thị trường. Tuy nhiên, để đạt được hiệu quả cao, cần có những giải pháp cụ thể nhằm thúc đẩy hoạt động M&A tại Việt Nam.

1.1. Khái Niệm và Tầm Quan Trọng Của M A

M&A là quá trình mua lại hoặc sáp nhập giữa các doanh nghiệp nhằm tối ưu hóa hoạt động kinh doanh. Tầm quan trọng của M&A không chỉ nằm ở việc gia tăng quy mô mà còn trong việc cải thiện hiệu quả quản lý và tài chính.

1.2. Lợi Ích Của Hoạt Động M A Đối Với Doanh Nghiệp

Hoạt động M&A mang lại nhiều lợi ích như tăng trưởng doanh thu, mở rộng thị trường và cải thiện khả năng cạnh tranh. Các doanh nghiệp có thể tận dụng công nghệ và nguồn lực từ đối tác để phát triển bền vững.

II. Những Thách Thức Trong Hoạt Động Mua Bán Doanh Nghiệp Tại Việt Nam

Mặc dù hoạt động M&A có nhiều lợi ích, nhưng cũng tồn tại không ít thách thức. Các vấn đề pháp lý, sự thiếu hụt thông tin và sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp là những rào cản lớn trong quá trình thực hiện M&A.

2.1. Vấn Đề Pháp Lý Trong Hoạt Động M A

Khung pháp lý hiện tại về M&A tại Việt Nam còn nhiều thiếu sót, gây khó khăn cho các doanh nghiệp trong việc thực hiện các giao dịch. Cần có sự hoàn thiện và đồng bộ hóa các quy định pháp luật để hỗ trợ hoạt động này.

2.2. Thiếu Thông Tin và Đánh Giá Doanh Nghiệp

Việc thiếu thông tin chính xác về doanh nghiệp mục tiêu có thể dẫn đến những quyết định sai lầm trong quá trình M&A. Do đó, việc xây dựng hệ thống thông tin minh bạch là rất cần thiết.

III. Giải Pháp Chính Để Phát Triển Hoạt Động M A Tại Việt Nam

Để phát triển hoạt động M&A tại Việt Nam, cần có những giải pháp đồng bộ từ phía chính phủ và doanh nghiệp. Các giải pháp này không chỉ giúp cải thiện môi trường đầu tư mà còn nâng cao hiệu quả của các thương vụ M&A.

3.1. Hoàn Thiện Khung Pháp Lý Về M A

Cần xây dựng một khung pháp lý rõ ràng và minh bạch để tạo điều kiện thuận lợi cho các giao dịch M&A. Điều này bao gồm việc quy định rõ ràng về quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia.

3.2. Tăng Cường Đào Tạo và Nâng Cao Nhận Thức

Đào tạo về M&A cho các doanh nghiệp và nhà đầu tư là rất cần thiết. Việc nâng cao nhận thức về lợi ích và rủi ro của M&A sẽ giúp các bên tham gia đưa ra quyết định chính xác hơn.

IV. Ứng Dụng Thực Tiễn Của M A Tại Việt Nam

Nhiều doanh nghiệp tại Việt Nam đã áp dụng thành công các giải pháp M&A để phát triển. Các thương vụ này không chỉ giúp tăng trưởng doanh thu mà còn cải thiện vị thế cạnh tranh trên thị trường.

4.1. Các Thương Vụ M A Nổi Bật Tại Việt Nam

Một số thương vụ M&A nổi bật đã diễn ra tại Việt Nam, cho thấy sự phát triển mạnh mẽ của thị trường này. Những thương vụ này thường liên quan đến các ngành như ngân hàng, bất động sản và công nghệ.

4.2. Kết Quả Đạt Được Từ Các Thương Vụ M A

Các doanh nghiệp sau khi thực hiện M&A thường ghi nhận sự tăng trưởng đáng kể về doanh thu và lợi nhuận. Điều này chứng tỏ rằng M&A là một chiến lược hiệu quả trong bối cảnh cạnh tranh hiện nay.

V. Kết Luận Về Tương Lai Của Hoạt Động M A Tại Việt Nam

Hoạt động M&A tại Việt Nam đang trên đà phát triển và có nhiều tiềm năng trong tương lai. Tuy nhiên, để đạt được thành công bền vững, cần có sự hợp tác chặt chẽ giữa các bên liên quan.

5.1. Dự Báo Xu Hướng M A Trong Tương Lai

Dự báo rằng hoạt động M&A sẽ tiếp tục gia tăng trong những năm tới, đặc biệt là trong các lĩnh vực công nghệ và dịch vụ. Các doanh nghiệp cần chuẩn bị sẵn sàng để nắm bắt cơ hội này.

5.2. Vai Trò Của Chính Phủ Trong Phát Triển M A

Chính phủ cần đóng vai trò tích cực trong việc tạo ra môi trường thuận lợi cho hoạt động M&A. Điều này bao gồm việc cải cách pháp lý và hỗ trợ các doanh nghiệp trong quá trình thực hiện M&A.

Nội dung chính

Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Trong môi trường cạnh tranh của thị trường tài chính, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) giữa các doanh nghiệp quy mô khác nhau đã trở thành một xu thế nhằm nâng cao hiệu quả tài chính và năng lực hoạt động. Đối với các doanh nghiệp quy mô lớn, M&A đóng vai trò như một chiến lược để tái cấu trúc bộ máy, mở rộng thị phần, loại bỏ đối thủ cạnh tranh, tiếp nhận công nghệ mới, hoàn thiện phương pháp quản lý và thâm nhập các phân khúc ngành mới. Đối với các nhà đầu tư nước ngoài, đây là con đường ngắn nhất để tiếp cận thị trường nội địa đầy tiềm năng. Tại Việt Nam, thị trường M&A vẫn còn non trẻ so với các thị trường phát triển; hệ thống hành lang pháp lý, cơ chế giám sát và kinh nghiệm thực tiễn của các chủ thể tham gia vẫn còn bộc lộ nhiều điểm hạn chế. Xuất phát từ thực tiễn đó, tác giả Bùi Anh Đức đã thực hiện khóa luận tốt nghiệp với đề tài "Giải pháp phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam" tại Học viện Ngân hàng.

Mục tiêu nghiên cứu của đề tài được tác giả xác định cụ thể qua ba nhiệm vụ chính:

1. Thứ nhất: Làm rõ các khái niệm học thuật, cơ sở lý luận cơ bản nhất liên quan đến hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, sự tác động qua lại giữa các bên tham gia giao dịch và vai trò quản lý của Nhà nước đối với thị trường M&A.
2. Thứ hai: Điểm lại diễn biến hoạt động M&A tại Việt Nam qua các thời kỳ, phân tích và đánh giá toàn diện thực trạng thị trường nhằm chỉ ra những mặt tích cực cũng như các tồn tại, rủi ro và hạn chế cần khắc phục của một thị trường đang phát triển.
3. Thứ ba: Phân tích các nhân tố tác động, dự báo các xu thế vận động của thị trường M&A tại Việt Nam trong giai đoạn tiếp theo; từ đó đề xuất hệ thống giải pháp đồng bộ từ phía Chính phủ, doanh nghiệp đi mua và doanh nghiệp mục tiêu nhằm thúc đẩy thị trường vận hành minh bạch và hiệu quả.

Về đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

• Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động mua bán và sáp nhập tại các doanh nghiệp ở Việt Nam và xu hướng phát triển của hoạt động này trong tương lai.
• Nội dung nghiên cứu: Cơ sở lý luận về M&A, khảo sát và đánh giá thực trạng thị trường M&A Việt Nam, đề xuất giải pháp phát triển thị trường.
• Phạm vi không gian: Hoạt động M&A của các doanh nghiệp nội địa và các giao dịch có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài tại thị trường Việt Nam.
• Phạm vi thời gian: Trọng tâm khảo sát dữ liệu thực trạng trong giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2022 (có liên hệ đối chiếu từ giai đoạn hình thành năm 1997).

Cơ sở lý thuyết và phương pháp

Khóa luận xây dựng nền tảng nghiên cứu dựa trên các khái niệm học thuật quốc tế và hệ thống văn bản pháp luật hiện hành tại Việt Nam điều chỉnh hoạt động M&A:

• Khái niệm học thuật: Tác giả dẫn chiếu định nghĩa từ tổ chức Investopedia để phân biệt rõ giữa Sáp nhập (Merger - sự hợp nhất của hai hoặc nhiều công ty tạo thành một pháp nhân duy nhất tồn tại), Hợp nhất (Consolidation - các công ty cũ cùng chấm dứt sự tồn tại để lập ra một công ty hoàn toàn mới) và Mua lại (Acquisition - hành động mua cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu để giành quyền kiểm soát).
• Văn bản quy phạm pháp luật: Khóa luận trích dẫn quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014 (quy định cụ thể về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp), Luật Cạnh tranh 2004 (định nghĩa hành vi mua lại doanh nghiệp gắn với việc chi phối toàn bộ hoặc một ngành kinh doanh) và Luật Đầu tư 2005 (xác định mua bán sáp nhập là một hình thức đầu tư trực tiếp). Đồng thời, tác giả viện dẫn các tác động từ Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Chứng khoán 2006 trong việc định hình thị trường.
• Phân loại M&A: Khóa luận hệ thống hóa 3 mô hình cơ bản gồm sáp nhập theo chiều ngang (cùng ngành, nâng cao thị phần), sáp nhập theo chiều dọc (các mắt xích trong chuỗi cung ứng) và sáp nhập kiểu tập đoàn (đa ngành, tối ưu hóa quy mô và dòng vốn).
• Mô hình và phương pháp định giá doanh nghiệp: Tác giả chi tiết hóa 5 phương pháp định giá phục vụ giao dịch M&A:
  1. Phương pháp định giá theo giá trị tài sản (Asset-based approach): Xác định theo công thức $\text{Giá trị doanh nghiệp} = \text{Tài sản cố định} + \text{Tài sản lưu động} + \text{Tiền mặt} - \text{Nợ phải trả}$.
  2. Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF - Discounted Cash Flow): Chiết khấu các dòng tiền dự báo trong tương lai (5-10 năm) về hiện tại theo tỷ lệ chiết khấu $r$ tương ứng với mức độ rủi ro của doanh nghiệp.
  3. Phương pháp định giá theo giá trị thị trường (Market-based approach): Dựa trên các hệ số so sánh thị trường gồm $P/E$, $P/B$, $P/S$ và chỉ số thu nhập trên mỗi cổ phần ($EPS$).
  4. Phương pháp định giá theo giá trị thương hiệu (Brand-based approach): Đo lường thông qua các chỉ tiêu nhận thức thương hiệu, sự liên kết, lòng trung thành và sức mạnh thương hiệu kết hợp tài sản phi vật chất.
  5. Phương pháp định giá theo hợp đồng giá trị (Contract-based approach): Tổng hợp giá trị hiện tại của các hợp đồng đang thực hiện và hợp đồng tương lai, kèm theo các hệ số điều chỉnh về thanh khoản, tính độc quyền và tình trạng tài chính của đối tác.

Phương pháp nghiên cứu được tác giả áp dụng chủ yếu gồm: phương pháp phân tích - tổng hợp, phương pháp thống kê mô tả, phương pháp so sánh đối chiếu số liệu thứ cấp, đặt trên nền tảng phương pháp luận duy vật biện chứng và duy vật lịch sử của Mác - Lênin để xem xét sự biến đổi của thị trường trong mối liên hệ với hoàn cảnh kinh tế - xã hội qua từng giai đoạn.

Nguồn dữ liệu của khóa luận được thu thập thứ cấp từ các tổ chức chuyên môn, cơ quan nghiên cứu và hãng tin tài chính: Diễn đàn M&A Việt Nam (Vietnam M&A Forum), PwC, Thomson Reuters, FiinGroup, Viện CMAC, Công ty Chứng khoán Bản Việt (VCSC), Deloitte, Vietnam Investment Review (VIR), Bloomberg, Reuters, Vietnam News Agency và Vietnamnet.

Nội dung chính theo từng chương

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

Nội dung chương 1 tập trung chuẩn hóa lý thuyết và quy trình vận hành của một thương vụ M&A:

• Quy trình thực hiện M&A: Tác giả xây dựng chi tiết quy trình giao dịch cho cả bên bán và bên mua thông qua các sơ đồ minh họa, chia thành ba bước cốt lõi: (1) Xác định doanh nghiệp mục tiêu thông qua sàng lọc thông tin và các tổ chức trung gian tài chính; (2) Định giá doanh nghiệp và xác định giá trị giao dịch làm căn cứ đàm phán; (3) Đàm phán, giao kết và thực hiện hợp đồng pháp lý nhằm bảo đảm quyền lợi các bên.
• Lợi ích và vai trò của M&A: Đối với nền kinh tế, M&A hỗ trợ tái cấu trúc các đơn vị sản xuất yếu kém, nâng cao năng suất lao động xã hội và thu hút dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI). Đối với doanh nghiệp, M&A mang lại giá trị cộng hưởng (synergy) thể hiện qua việc tối ưu quy mô chi phí, tinh giản bộ máy nhân sự dư thừa, chuyển giao công nghệ mới, mở rộng thị phần, thâu tóm mạng lưới phân phối và hạ thấp rào cản gia nhập thị trường.
• Rủi ro và rào cản: M&A tiềm ẩn nguy cơ phá sản nếu chiến lược hậu sáp nhập thất bại, gây bất ổn cho thị trường lao động (thất nghiệp cơ cấu), gia tăng rủi ro thâu tóm dẫn đến độc quyền thị trường và triệt tiêu động lực cạnh tranh của khối doanh nghiệp vừa và nhỏ (SME).
• Nhân tố chi phối sự phát triển thị trường: Tác giả khẳng định 3 nhân tố nền tảng quyết định sự thành bại của thị trường M&A gồm cơ chế vận hành pháp lý của Nhà nước, năng lực và kinh nghiệm của các chủ thể tham gia (bên mua, bên bán, tổ chức tư vấn môi giới), và chất lượng của nguồn nhân lực tài chính - pháp lý.

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG CỦA THỊ TRƯỜNG M&A TẠI VIỆT NAM

Chương 2 phản ánh diễn biến thực tế của thị trường M&A Việt Nam qua từng giai đoạn lịch sử cùng các phân tích định lượng cụ thể:

• Giai đoạn 1997 - 2005: Thị trường ở giai đoạn sơ khai với quy mô nhỏ lẻ. Giao dịch M&A đầu tiên tại Việt Nam xuất hiện năm 1997 giữa Ngân hàng TMCP Phương Nam và Ngân hàng TMCP nông thôn Đồng Tháp. Thương vụ M&A xuyên quốc gia đầu tiên diễn ra năm 1998 khi Colgate-Palmolive mua lại Công ty kem đánh răng Dạ Lan với giá trị 3 triệu USD. Thương vụ doanh nghiệp trong nước mua lại thương hiệu quốc tế tiêu biểu giai đoạn này là Kinh Đô mua lại nhãn hàng kem Wall's của Unilever.
• Giai đoạn 2005 - 2008: Thị trường tăng tốc nhờ hành lang pháp lý từ Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Đầu tư 2005 và Luật Chứng khoán 2006. Tuy nhiên, khủng hoảng kinh tế toàn cầu năm 2008 đã tác động mạnh: dù số thương vụ tăng 35,2% (đạt 146 thương vụ so với 108 thương vụ năm 2007) nhưng tổng giá trị giao dịch lại giảm 41,3%.
• Giai đoạn 2009 - 2013: Thị trường duy trì mức độ sôi động trong các lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bất động sản, phân phối bán lẻ.

Năm	Số thương vụ	Tổng giá trị (tỷ USD)
2009	230	1,1
2010	345	1,7
2011	410	Chưa công bố tổng
2012	233	5,1
2013	255	4,0

Năm 2010 ghi nhận các thương vụ lớn như Vincom mua Ocean Group (113 triệu USD), VEAM mua Cao su Miền Nam (86 triệu USD), Bảo Minh mua PVI (83 triệu USD), FPT mua mảng dịch vụ CNTT của CMC (40 triệu USD), ANZ mua mảng bán lẻ của RBS (30 triệu USD). Năm 2011 chứng kiến 81,3% thương vụ có yếu tố nước ngoài (chủ yếu từ Nhật Bản). Năm 2012 xác lập kỷ lục giá trị 5,1 tỷ USD gắn với làn sóng tái cơ cấu ngành ngân hàng (hợp nhất SCB - Tín Nghĩa - Đệ Nhất; sáp nhập Habubank vào SHB; Ngân hàng Gia Định đổi tên thành Bản Việt). Năm 2013, Vingroup mua 70% Bất động sản Sông Đà trị giá 470 triệu USD.

• Giai đoạn 2013 - 2017: Giá trị M&A tăng trưởng từ 4 tỷ USD (2013) lên 10,2 tỷ USD (2017), tuy nhiên tỷ lệ thương vụ thành công năm 2017 chỉ đạt 36,4%. Ngành bất động sản chiếm 50% tổng giá trị toàn thị trường năm 2017. Các thương vụ tiêu biểu: Fraser and Neave chuyển nhượng 5,4% cổ phần Vinamilk cho Jardine C&C (616 triệu USD, năm 2015); Masan chi 57 triệu USD mua 20% cổ phần Techcombank (2015); Beerco Limited mua 40% Sabeco (500 triệu USD, năm 2016); Heineken chi 163,7 triệu USD mua 5,2% Sabeco rồi nâng tỷ lệ sở hữu lên hơn 61% với giá trị 4,8 tỷ USD (2017); Vinhomes mua lại chuỗi Metro Cash & Carry Vietnam (655 triệu USD) đổi tên thành Vinmart; Vingroup thâu tóm Ocean Retail (1,1 tỷ USD).
• Giai đoạn 2017 - 2022: Thị trường phục hồi sau tác động của đại dịch Covid-19. Đến năm 2021, tổng giá trị đạt hơn 10 tỷ USD. Năm 2022, tổng giá trị ước đạt 7,6 tỷ USD (theo Chứng khoán Bản Việt, tăng ~32% so với 2021) hoặc 14,2 tỷ USD (theo thống kê Diễn đàn M&A). Các giao dịch tiêu biểu: Masan mua 52% VinCommerce (410 triệu USD, 2018); Vietcombank bán 49% FE Credit (1,4 tỷ USD, 2019); Becamex IDC mua 70% TBS Group (155 triệu USD, 2019); Vingroup bán 6% Masan Consumer cho Masan (410 triệu USD, 2020); CenGroup bán 5% cho Mitsubishi (114 triệu USD, 2020); Masan chi 1,14 tỷ USD mua 14,9% Techcombank (2021); ACV mua 29,1 triệu cổ phần Novaland (63 triệu USD, 2022); Vinhomes mua 34,96% cổ phần Hòa Phát (3,25 tỷ USD, 2022); Đại Dương Xanh mua 100% cổ phần Tiki (2,1 tỷ USD, 2022).

Năm	Tỷ lệ (%) thương vụ có nguồn vốn nước ngoài
2019	69,9%
2020	76,2%
2021	78,9%
2022	80,5%

Các nhà đầu tư nước ngoài chiếm tỷ trọng chi phối đến từ Thái Lan, Hàn Quốc, Nhật Bản, Singapore và Mỹ với các thương vụ lớn như Thai Beverage mua cổ phần Sabeco (4,8 tỷ USD, 2019), Central Group mua Big C Việt Nam (1,1 tỷ USD, 2021), Warburg Pincus rót vốn vào Techcombank (1 tỷ USD năm 2021 và 1,3 tỷ USD năm 2022), KKR đầu tư vào Vinhomes (650 triệu USD, 2021), Keppel Land đầu tư vào Nam Long (1,3 tỷ USD, 2022), Baring Private Equity Asia rót vốn vào Vinhomes (1,5 tỷ USD, 2022).

• Đặc điểm và hạn chế của thị trường: Cơ cấu M&A tập trung cao độ vào ngành ngân hàng (chiếm 45,7% giá trị năm 2021), bất động sản (15,4% năm 2021) và chứng khoán (7% năm 2021). Thị trường bộc lộ các hạn chế lớn: thủ tục pháp lý phức tạp và thiếu cơ chế giám sát chống thâu tóm trục lợi; thiếu đối tác chất lượng có độ tương thích cao; các bên tham gia thiếu kinh nghiệm và năng lực chuyên sâu trong việc thẩm định - định giá; sự bất ổn vĩ mô và dịch bệnh gây cản trở dòng vốn.

CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP CHO SỰ PHÁT TRIỂN CỦA THỊ TRƯỜNG M&A TẠI VIỆT NAM

Trên cơ sở phân tích thực trạng và dự báo xu thế M&A, tác giả đề xuất hệ thống giải pháp chia theo ba nhóm chủ thể:

1. Giải pháp từ phía Chính phủ:
   • Hoàn thiện khung pháp lý về M&A, làm rõ quy định về tỷ lệ sở hữu vốn và chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp Việt Nam.
   • Xây dựng cơ chế giám sát chặt chẽ hoạt động mua gom cổ phiếu nhằm ngăn ngừa hiện tượng thâu tóm thù địch thông qua thị trường chứng khoán.
   • Nâng cao năng lực giám sát chống độc quyền và kiểm soát nguy cơ lũng đoạn thị trường nhằm bảo đảm môi trường cạnh tranh lành mạnh.
2. Giải pháp từ phía doanh nghiệp đi mua:
   • Xây dựng quy trình thực hiện chiến lược M&A khoa học, xác định rõ động cơ và phân tích kỹ lưỡng tính tương thích của công ty mục tiêu.
   • Nâng cao chất lượng công tác thẩm định chi tiết (Due Diligence) và áp dụng linh hoạt các phương pháp định giá hiện đại (DCF, Market-based) để xác định giá mua chính xác, tránh định giá sai lệch tài sản vô hình và rủi ro nợ tiềm tàng.
3. Giải pháp từ phía doanh nghiệp mục tiêu:
   • Chủ động sử dụng các "vũ khí kinh tế" và rào cản pháp lý hợp pháp theo điều lệ công ty để bảo vệ quyền kiểm soát khi bị thâu tóm ngoài mong muốn.
   • Nâng cao năng lực nội tại, minh bạch hóa báo cáo tài chính và hệ thống quản trị nội bộ để gia tăng vị thế khi đàm phán hợp đồng.
   • Đề cao công tác thu thập, xử lý thông tin thị trường và đánh giá đối tác mua để lựa chọn chiến lược hợp tác cùng có lợi.

Kết quả và đóng góp

Khóa luận đã tổng hợp và đạt được các kết quả nghiên cứu cụ thể:

• Dữ liệu thực nghiệm phong phú: Cung cấp bức tranh số liệu toàn cảnh về diễn biến thị trường M&A tại Việt Nam qua 25 năm (1997 - 2022). Khóa luận thống kê cụ thể số lượng thương vụ, tổng giá trị thị trường và lập danh mục chi tiết các thương vụ quy mô lớn trong từng giai đoạn.
• Làm rõ các chỉ số đặc trưng của thị trường: Phản ánh thực tế dòng vốn ngoại chiếm tỷ trọng áp đảo trong các giao dịch M&A tại Việt Nam, tăng liên tục từ mức 69,9% (năm 2019) lên 80,5% (năm 2022). Đồng thời chỉ rõ mức độ tập trung giá trị cao ở ba lĩnh vực hạt nhân là ngân hàng (45,7% năm 2021), bất động sản (15,4% năm 2021) và chứng khoán (7% năm 2021).
• Hệ thống hóa cơ sở định giá và nhận diện rủi ro: Tổng hợp đầy đủ 5 phương pháp định giá doanh nghiệp ứng dụng trong M&A và phân tích các rủi ro cốt lõi mà doanh nghiệp Việt Nam thường gặp phải như: bất cân xứng thông tin, nợ tồn đọng che giấu, xung đột văn hóa quản trị hậu M&A và rủi ro biến động chính sách.
• Đóng góp về mặt giải pháp: Đề tài đóng góp góc nhìn thực tế khi phân định giải pháp chi tiết cho cả 3 chủ thể: cơ quan quản lý nhà nước (khung khổ pháp lý, chống lũng đoạn), bên mua (chiến lược, kỹ thuật định giá) và bên bán/doanh nghiệp mục tiêu (phương thức tự bảo vệ, nâng cao giá trị doanh nghiệp).

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

• Hạn chế: Công trình chủ yếu dựa trên các phương pháp thu thập, xử lý và phân tích số liệu thứ cấp từ các báo cáo thị trường đã công bố (PwC, Vietnam M&A Forum, FiinGroup). Khóa luận chưa triển khai khảo sát định lượng sơ cấp trên mẫu doanh nghiệp cụ thể và chưa có mô hình hồi quy lượng hóa mức độ ảnh hưởng của các chỉ số tài chính sau M&A. Ngoài ra, do tính bảo mật trong nhiều hợp đồng M&A tư nhân tại Việt Nam, dữ liệu chi tiết của một số giao dịch chưa thể tiếp cận trọn vẹn.
• Hướng nghiên cứu tiếp: Mở rộng đánh giá thực nghiệm bằng các mô hình kinh tế lượng nhằm đo lường hiệu quả hoạt động tài chính (như ROA, ROE, EPS) của các doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam trước và sau khi hoàn tất thương vụ M&A; nghiên cứu sâu hơn về cơ chế giải quyết xung đột văn hóa và tích hợp bộ máy quản trị hậu M&A.

Giá trị tham khảo

• Đối tượng tham khảo: Khóa luận là tài liệu nghiên cứu hữu ích cho sinh viên, học viên cao học thuộc các ngành Tài chính - Ngân hàng, Quản trị Kinh doanh, Kinh tế Quốc tế và Luật Kinh tế. Tài liệu cũng có giá trị tham khảo thiết thực cho các chuyên viên phân tích tài chính, nhân sự phòng đầu tư, ngân hàng đầu tư (IB) và ban lãnh đạo các doanh nghiệp đang chuẩn bị tham gia thị trường M&A.
• Nội dung có giá trị tham khảo cao:
  • Hệ thống 5 phương pháp định giá doanh nghiệp tại Chương 1 (công thức, quy trình từng bước áp dụng DCF, Market-based và Contract-based).
  • Bảng thống kê chi tiết các thương vụ M&A quy mô lớn tại Việt Nam giai đoạn 2010 và 2019 - 2022 tại Chương 2, hỗ trợ tổng hợp tư liệu thực tế cho các nghiên cứu lịch sử kinh tế và tài chính doanh nghiệp.
  • Các khuyến nghị kỹ thuật bảo vệ doanh nghiệp mục tiêu và giải pháp nâng cao hiệu quả định giá tại Chương 3.

Câu hỏi thường gặp

1. Thương vụ M&A đầu tiên và thương vụ M&A xuyên quốc gia đầu tiên tại Việt Nam diễn ra khi nào?
Thương vụ M&A đầu tiên tại Việt Nam diễn ra vào năm 1997 trong lĩnh vực ngân hàng, là giao dịch sáp nhập giữa Ngân hàng TMCP Phương Nam và Ngân hàng TMCP nông thôn Đồng Tháp. Thương vụ M&A xuyên quốc gia đầu tiên được ghi nhận vào năm 1998 khi tập đoàn Colgate-Palmolive mua lại Công ty kem đánh răng Dạ Lan với giá trị 3 triệu USD.

2. Giai đoạn 2019 - 2022 ghi nhận tỷ lệ các thương vụ M&A có yếu tố vốn nước ngoài tại Việt Nam biến động ra sao?
Theo số liệu tổng hợp từ Diễn đàn M&A Việt Nam trong khóa luận, tỷ lệ các thương vụ M&A có nguồn vốn nước ngoài chiếm tỷ trọng rất cao và tăng dần đều qua từng năm: đạt 69,9% (năm 2019), tăng lên 76,2% (năm 2020), đạt 78,9% (năm 2021) và đạt 80,5% (năm 2022).

3. Khóa luận hệ thống hóa những phương pháp định giá doanh nghiệp nào phục vụ cho hoạt động M&A?
Khóa luận trình bày chi tiết 5 phương pháp định giá:

• Phương pháp định giá theo giá trị tài sản (Asset-based approach);
• Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF - Discounted Cash Flow);
• Phương pháp định giá theo giá trị thị trường (Market-based approach qua các chỉ số P/E, P/B, P/S, EPS);
• Phương pháp định giá theo giá trị thương hiệu (Brand-based approach);
• Phương pháp định giá theo hợp đồng giá trị (Contract-based approach).

4. Năm 2021, cơ cấu giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam tập trung chủ yếu vào những ngành nào?
Theo số liệu từ Diễn đàn M&A Việt Nam được trích dẫn trong văn bản, vào năm 2021, ngành Ngân hàng đứng đầu về giá trị thương vụ với khoảng 45,7% tổng giá trị toàn thị trường; ngành bất động sản đứng thứ hai chiếm 15,4%; các thương vụ trong lĩnh vực chứng khoán đóng góp 7% tổng giá trị.

5. Tác giả đề xuất những giải pháp cụ thể nào đối với doanh nghiệp mục tiêu để tránh bị thâu tóm bất lợi?
Đối với doanh nghiệp mục tiêu, tác giả đề xuất 3 biện pháp cốt lõi: chủ động tự bảo vệ bằng cách sử dụng các vũ khí kinh tế và quy định pháp lý/điều lệ phù hợp; gia tăng sức mạnh nội tại thông qua hoàn thiện quản trị và minh bạch năng lực tài chính; đề cao việc nắm bắt, cập nhật và xử lý thông tin về đối tác cũng như diễn biến thị trường để tránh bị rơi vào thế bị động.

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp của tác giả Bùi Anh Đức đã hệ thống hóa toàn diện cơ sở lý luận về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, gắn liền với các kỹ thuật định giá tài chính và khung khổ pháp lý hiện hành tại Việt Nam. Thông qua việc phân tích chuỗi dữ liệu thực nghiệm xuyên suốt từ năm 1997 đến năm 2022, công trình làm rõ những đặc trưng nổi bật, tiềm năng thu hút dòng vốn quốc tế cũng như các hạn chế về pháp lý và năng lực quản trị của thị trường M&A nội địa. Hệ thống giải pháp được đề xuất từ góc độ Chính phủ, doanh nghiệp thâu tóm và doanh nghiệp mục tiêu mang tính khả thi, góp phần thúc đẩy hoạt động M&A tại Việt Nam phát triển theo hướng minh bạch, an toàn và hiệu quả.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1. Các vấn đề cơ bản về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 1. Khái niệm về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp M&A tức là Merger and Acquisitions tức là mua bán và sáp nhập, chỉ việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp qua hoạt động giành quyền kiểm soát. Hiện nay trên thế giới có rất nhiều tài liệu định nghĩa khác nhau về M&A, thế nhưng các khái niệm này lại mang tính chất khá tương đồng.

Theo Investopedia sáp nhập và mua lại được hiểu rộng rãi trên thế giới như sau: “Sáp nhập (Merger) là sự hợp nhất của hai công ty hoặc nhiều công ty để tạo thành một công ty duy nhất có quy định lớn hơn. Kết quả của việc làm đầu vào là một công ty sống sót (giữ được tên và đặc thù) còn công ty còn lại ngừng hoạt động như một tổ chức riêng biệt. Trường hợp cả hai công ty đều ngừng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương vụ sáp nhập được gọi là hợp nhất (Consolidation)”. Hợp nhất là trường hợp đặc biệt của sáp nhập, vì vậy để đơn giản và thuận tiện, chúng ta sẽ sử dụng thuật ngữ “sáp nhập” ngầm ý bao gồm cả trường hợp “hợp nhất”.

“Mua lại (Acquisitions) là hành động mua lại cổ phiếu hoặc tài sản của một công ty nhằm trở thành chủ sở hữu. Công ty mua lại được gọi là công ty đi mua (người mua), công ty được mua gọi là công ty mục tiêu (mục tiêu)”. Trong trường hợp mua lại thì công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại. Ở Việt Nam, khái niệm về mua bán sáp nhập doanh nghiệp được quy định trong Luật doanh nghiệp 2014.

Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.(1) 3 Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty hợp nhất”.(1) Theo Luật cạnh tranh 2004 đã đề cập. “Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ điều kiện, chi phối toàn bộ hoặc một ngành của doanh nghiệp bị mua lại”.(2) Việc đầu tư góp vốn vào quy trình M&A đã được Luật đầu tư 2005 đề ra: “Nơi tư vấn thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp như một trong các hình thức đầu tư trực tiếp dưới hình thức: đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc để tham gia gia quản lý hoạt động đầu tư, mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động, mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp”. (3) Mục tiêu của các giao dịch M&A diễn ra đơn thuần nhằm sở hữu quyền kiểm soát của một doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không chỉ để sở hữu cổ phần hay vốn góp của doanh nghiệp như hoạt động đầu tư chứng khoán thông thường. Cho nên, khi một chủ thể đầu tư có khả năng đạt được mức sở hữu hay vốn góp nhằm tham gia hoặc quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì sẽ được cho là hoạt động M&A.

Phân loại mua lại và sáp nhập doanh nghiệp - Sáp nhập chiều ngang: Sáp nhập chiều ngang là quá trình một công ty mua lại hoặc hợp nhất với một công ty hoạt động trong cùng một lĩnh vực sản xuất hoặc dịch vụ. Điều này giúp tăng cường khả năng cạnh tranh trong khoa, tăng trưởng thị phần và nâng cao hiệu quả kinh doanh. - Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc: Sáp nhập chiều dọc là quá trình một công ty mua lại hoặc hợp nhất với một công ty hoạt động trong cùng một chuỗi cung ứng hoặc ngành sản xuất khác nhau, từ giai đoạn sản xuất đầu ra đến giai đoạn sản xuất đầu ra. Điều này cho phép công ty mua lại hoặc hợp nhất kiểm soát toàn bộ chuỗi cung ứng của mình, từng bước tăng cường độc quyền và giảm chi phí.

4 - Sáp nhập kiểu tập đoàn: Tập đoàn là một tập hợp các công ty con, có quan hệ quản lý và tài chính tương ứng với nhau và hoạt động dưới một thương hiệu chung. Tập đoàn thường được thành lập thông qua sáp nhập hoặc hợp nhất các công ty hoạt động trong cùng lĩnh vực hoặc trong các lĩnh vực khác nhau nhằm mục đích mở rộng quy mô hoạt động, tăng cường khả năng cạnh tranh và tối ưu hóa quy trình sản xuất xuất và kinh doanh.1: Các kiểu mua lại và sáp nhập doanh nghiệp phổ biến 1. Các quy trình cơ bản của hoạt động M&A Xét về mặt lý luận, một thương vụ M&A đơn thuần cũng diễn ra như bất cứ giao dịch nào khác, nội dung và hình thức giao dịch cần được chú trọng nếu muốn đạt được một kết quả tốt. Ngoài ra, để đạt được hiệu quả tích cực, một thương vụ M&A cần đạt đủ hai điều kiện: Giao dịch nhằm mục đích gì và giao dịch bằng phương pháp nào? Thực chất câu hỏi “giao dịch nhằm mục đích gì?” là để đưa ra mục tiêu và động cơ của các bên tham gia.

Đây cũng là các kỳ vọng, mong muốn của các bên tham gia 5 thương vụ và là động cơ chủ chốt để dẫn lối cho các bên về việc đưa ra quyết định và đặt ra các bước thực hiện công việc. Tóm lại, các bên giao dịch cần phải cụ thể hóa dựa trên mục tiêu thực tế để đảm bảo được mục tiêu đã đề ra. Mặt khác, câu hỏi giao dịch “bằng phương pháp nào?” thực chất là để đáp ứng cho các công việc cụ thể đó. Có nhiều bước cũng như các cách thức thực hiện một thương vụ M&A, tuy nhiên quan trọng nhất đầu tiên chính là yếu tố pháp lý dựa trên sự cho phép của pháp luật để tiến hành một thương vụ.

Yếu tố pháp lý trong một thương vụ M&A cũng rất đa dạng. Đó chính là các thủ tục, trình tự cũng như các điều kiện đã được quy định bởi luật pháp mà các bên giao dịch cần tuân thủ. Không chỉ vậy, hình thức pháp lý của một giao dịch M&A sẽ quyết định các công việc và các quy trình cụ thể khác cần có để tiến hành giao dịch M&A. Thị trường M&A của Việt Nam tuy còn đang trên đà phát triển, nhưng với mức độ của thị trường trong giai đoạn hiện nay, khung pháp lý để triển khai các giao dịch M&A đã được phát triển và về cơ bản có thể cho là đã đầy đủ.

Mặt khác, không ít những quan điểm trái chiều cho rằng hành lang pháp lý trong hoạt động M&A của Việt Nam còn nhiều thiếu sót và rời rạc, chưa trợ giúp tốt cho sự phát triển của M&A. Hiện nay, các quy định của luật pháp Việt Nam chỉ tồn tại một số vấn đề riêng lẻ cần giải quyết để làm rõ ràng hơn yếu tố pháp lý trong hoạt động M&A, như quy định về vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam, xác định cụ thể thế là nhà đầu tư nước ngoài một cách minh bạch (Khối lượng vốn đầu tư nước ngoài là bao nhiêu để coi là công ty có vốn đầu tư nước ngoài?, Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có được cho là nhà đầu tư nước ngoài không?). Sau khi các vấn đề nêu trên đã được xác định, còn phụ thuộc vào nội dung và phương pháp giao dịch M&A (mua bán cổ phần hay sáp nhập hợp nhất…) mà các bên tham gia triển khai các công việc cần làm. Cụ thể, các công việc mà các bên giao dịch cần thực hiện là: Xác định cho mình doanh nghiệp mục tiêu cho M&A: Để đảm bảo sự chắc chắn cho một thương vụ, nếu có thể, các bên giao dịch cần đưa ra lựa chọn nhiều hơn một doanh nghiệp mục tiêu.

Doanh nghiệp mục tiêu ở đây có thể được coi là bên mua hoặc/ 6 và bên bán chứ không chỉ đơn thuần là bên bán, bởi thực chất điều này được sinh ra từ chính nhu cầu thực hiện M&A của các bên giao dịch chứ không chỉ của riêng một bên bán hay bên mua. Trong quá trình xác định doanh nghiệp mục tiêu, các bên cần phải có được các thông tin minh bạch và chính xác về doanh nghiệp mục tiêu, tuy nhiên các thông tin này không phải bên tham gia M&A nào cũng dễ dàng có được. Hiện nay có rất nhiều phương thức để tiếp cận và nắm được thông tin của các bên tham gia M&A, điển hình là hợp tác với một trung gian tài chính như các công ty chứng khoán, các quỹ đầu tư, tổ chức tín dụng, … Xác định giá trị giao dịch: Việc xác định giá trị giao dịch không hoàn toàn giống với công tác định giá doanh nghiệp. Thực chất, hoạt động định giá doanh nghiệp được coi là một phương tiện hay công cụ để các bên có thể xác định được giá trị để giao dịch, dựa trên giá trị đã được xác định và những điều khoản cụ thể mà các bên giao dịch có thể thương lượng và đàm phán các mức giá giao dịch khác nhau.

Việc coi trọng giá trị bên mua là quan trọng nhưng việc xác định giá trị của bên bán cũng quan trọng không kém. Việc định giá của bên bán chính là cơ sở để đưa ra các đàm phán giao dịch cũng như dựa trên đó để có thể đưa ra những mức giá phù hợp và hợp lý nhất. Đàm phán, giao kết và thực hiện thỏa thuận, hợp đồng giao dịch M&A: Đây là một bước quan trọng bởi nó dẫn tới kết quả và nội dung của giao dịch, đồng thời chính là các thỏa thuận liên quan tới hợp đồng của thương vụ M&A giữa các bên. Quá trình này cần được đặc biệt chú trọng trong một giao dịch M&A vì nếu một hợp đồng M&A không đề ra đầy đủ các kết quả của những công việc trước đó, các kỳ vọng và mong muốn hạn chế tối đa các rủi ro thì những công việc đã thực hiện trước đó sẽ bị suy giảm giá trị đi rất nhiều.

Một hợp đồng M&A không những đại diện cho yếu tố pháp lý. Hợp đồng M&A là một tổng kết cụ thể, minh bạch của các yếu tố như tài chính, kinh doanh, công nghệ… của các bên tham gia.