Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng theo định hướng hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại việt nam

Khám phá giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng, hướng tới hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam.

• Tác giả: Trần Ái Phương
• Người hướng dẫn: TS. Lê Thị Lanh
• Trường học: Trường Đại Học Kinh Tế Thành Phố Hồ Chí Minh
• Chuyên ngành: Tài Chính Doanh Nghiệp
• Đề tài: Giải Pháp Thúc Đẩy Hoạt Động Sáp Nhập Và Mua Lại Ngân Hàng Theo Định Hướng Hình Thành Tập Đoàn Tài Chính Ngân Hàng Tại Việt Nam
• Loại tài liệu: Luận Văn Thạc Sĩ Kinh Tế
• Năm xuất bản: 2008
• Địa điểm: Thành Phố Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• LỜI MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG VÀ TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
• 1.1. Lý luận về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng
• 1.1.1. Khái niệm sáp nhập và mua lại
• 1.1.2. Phân loại sáp nhập và mua lại
• 1.1.2.1. Dựa trên mức độ liên kết
• 1.1.2.2. Dựa vào phạm vi lãnh thổ
• 1.1.3. Lợi ích của việc sáp nhập và mua lại
• 1.1.3.1. Nâng cao hiệu quả hoạt động
• 1.1.3.2. Giảm chi phí gia nhập thị trường
• 1.1.3.3. Hợp lực thay cạnh tranh
• 1.1.3.4. Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị
• 1.1.3.5. Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường
• 1.1.4. Các phương thức thực hiện sáp nhập, mua lại
• 1.1.4.1. Lôi kéo cổ đông bất mãn
• 1.1.4.2. Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành
• 1.1.4.3. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
• 1.1.4.4. Mua lại tài sản công ty
• 1.1.5. Định giá ngân hàng trong hoạt động sáp nhập và mua lại
• 1.1.5.1. Định giá dựa trên tài sản thực
• 1.1.5.2. Định giá dựa trên giá trị thị trường
• 1.1.5.3. Định giá dựa trên thu nhập
• 1.2. Tập đoàn TCNH
• 1.2.1. Khái niệm tập đoàn TCNH
• 1.2.2. Đặc điểm của tập đoàn TCNH
• 1.2.3. Sự cần thiết hình thành tập đoàn TCNH
• 1.2.4. Cách thức hình thành tập đoàn TCNH
• 1.3. Kinh nghiệm rút ra từ những thất bại trong hoạt động sáp nhập và mua lại của một số tập đoàn trên thế giới
• 1.4. Tóm tắt chương 1
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THEO ĐỊNH HƯỚNG HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
• 2.1. Môi trường kinh tế- chính trị ảnh hưởng đến hoạt động M&A tại Việt Nam
• 2.2. Cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam
• 2.3. Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian qua
• 2.3.1. Giai đoạn từ năm 1997 đến 2004
• 2.3.2. Giai đoạn từ năm 2005 đến nay
• 2.4. Thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng hướng đến hình thành tập đoàn TCNH tại Việt Nam
• 2.5. Đánh giá kết quả đạt được và những tồn tại của hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng hướng đến hình thành tập đoàn TCNH tại VN trong thời gian qua
• 2.5.1. Kết quả đạt được
• 2.5.2. Những tồn tại
• 2.5.2.1. Khung pháp lý về hoạt động M&A cũng như về tập đoàn TCNH chưa đầy đủ
• 2.5.2.2. Yếu tố tâm lý
• 2.5.2.3. Hoạt động M&A và việc hình thành tập đoàn TCNH còn khá mới mẻ tại Việt Nam
• 2.5.2.4. Vấn đề hậu sáp nhập
• 2.5.2.5. Thiếu các công ty tư vấn, môi giới về M&A
• 2.5.2.6. Hạn chế trong định giá công ty mục tiêu
• 2.6. Tóm tắt chương 2
• 3. CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THEO ĐỊNH HƯỚNG HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
• 3.1. Định hướng sáp nhập và mua lại ngân hàng hướng đến hình thành tập đoàn TCNH tại Việt Nam
• 3.2. Nhóm giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng
• 3.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý về M&A
• 3.2.2. Cần xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh
• 3.2.3. Cần khuyến khích đào tạo các nhà tư vấn M&A chuyên nghiệp
• 3.2.4. Xây dựng quy trình thực hiện M&A tại Việt Nam
• 3.2.4.1. Trường hợp ngân hàng là bên sáp nhập hoặc mua lại: quy trình gồm 5 bước
• 3.2.4.2. Trường hợp ngân hàng là bên bán hoặc bị mua lại
• 3.3. Nhóm giải pháp định hướng xây dựng tập đoàn TCNH tại Việt Nam thông qua sáp nhập, mua lại
• 3.3.1. Quản lý nhà nước về tập đoàn TCNH
• 3.3.2. Lựa chọn đúng công ty mục tiêu
• 3.3.3. Nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng
• 3.4. Tóm tắt chương 3
• TÀI LIỆU THAM KHẢO
• PHỤ LỤC
• PL-01. Điều tra, khảo sát ý kiến về hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp và tập đoàn tài chính ngân hàng
• PL-17. Những thương vụ sáp nhập và mua lại hình thành một số tập đoàn TCNH lớn trên thế giới

Tóm tắt

I. Tổng quan về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam

Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng (M&A) đang trở thành xu hướng quan trọng trong bối cảnh phát triển kinh tế tại Việt Nam. Sự gia tăng cạnh tranh và yêu cầu nâng cao hiệu quả hoạt động đã thúc đẩy các ngân hàng tìm kiếm cơ hội sáp nhập và mua lại. Việc hình thành các tập đoàn tài chính ngân hàng không chỉ giúp tăng cường sức mạnh tài chính mà còn tạo ra những lợi thế cạnh tranh bền vững.

1.1. Khái niệm và vai trò của sáp nhập ngân hàng

Sáp nhập ngân hàng là quá trình kết hợp hai hoặc nhiều ngân hàng thành một tổ chức duy nhất. Quá trình này không chỉ giúp tối ưu hóa nguồn lực mà còn nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường tài chính. Theo nghiên cứu, sáp nhập ngân hàng có thể tạo ra giá trị gia tăng cho cổ đông và khách hàng.

1.2. Tình hình sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam

Trong những năm qua, Việt Nam đã chứng kiến nhiều thương vụ sáp nhập ngân hàng thành công. Các ngân hàng lớn như Vietcombank và BIDV đã thực hiện nhiều thương vụ M&A để mở rộng quy mô và nâng cao hiệu quả hoạt động. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều thách thức cần vượt qua để tối ưu hóa lợi ích từ các thương vụ này.

II. Thách thức trong hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam

Mặc dù hoạt động M&A mang lại nhiều lợi ích, nhưng cũng đối mặt với không ít thách thức. Các vấn đề như khung pháp lý chưa hoàn thiện, tâm lý e ngại từ các cổ đông và sự thiếu hụt thông tin minh bạch là những rào cản lớn. Để thúc đẩy hoạt động M&A, cần có những giải pháp cụ thể nhằm giải quyết các vấn đề này.

2.1. Khung pháp lý về sáp nhập ngân hàng

Khung pháp lý hiện tại về sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam còn nhiều bất cập. Các quy định chưa rõ ràng và thiếu tính đồng bộ, gây khó khăn cho các ngân hàng trong việc thực hiện các thương vụ M&A. Cần có sự cải cách mạnh mẽ để tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động này.

2.2. Tâm lý e ngại từ cổ đông

Nhiều cổ đông vẫn còn e ngại về việc sáp nhập, lo ngại về việc mất quyền lợi và ảnh hưởng đến hoạt động của ngân hàng. Việc tăng cường truyền thông và giáo dục về lợi ích của M&A là cần thiết để thay đổi tâm lý này.

III. Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng

Để thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng, cần có những giải pháp đồng bộ từ cả phía nhà nước và các ngân hàng. Việc hoàn thiện khung pháp lý, nâng cao tính minh bạch và khuyến khích đào tạo chuyên gia M&A là những yếu tố quan trọng.

3.1. Hoàn thiện khung pháp lý về M A

Cần xây dựng một khung pháp lý rõ ràng và đồng bộ để tạo điều kiện thuận lợi cho các thương vụ M&A. Các quy định cần được cập nhật thường xuyên để phù hợp với thực tiễn và xu hướng phát triển của thị trường.

3.2. Tăng cường đào tạo chuyên gia M A

Đào tạo các chuyên gia M&A có kiến thức và kỹ năng chuyên sâu là rất cần thiết. Điều này không chỉ giúp nâng cao chất lượng các thương vụ mà còn tạo ra một môi trường cạnh tranh lành mạnh hơn trong ngành ngân hàng.

IV. Ứng dụng thực tiễn và kết quả nghiên cứu về M A ngân hàng

Nghiên cứu về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng đã chỉ ra rằng, các thương vụ M&A thành công có thể mang lại lợi ích lớn cho cả hai bên. Việc áp dụng các mô hình M&A hiệu quả đã giúp nhiều ngân hàng nâng cao vị thế cạnh tranh và tối ưu hóa hoạt động kinh doanh.

4.1. Các mô hình M A thành công tại Việt Nam

Một số mô hình M&A thành công tại Việt Nam đã được áp dụng, như mô hình sáp nhập theo chiều ngang và chiều dọc. Những mô hình này đã giúp các ngân hàng tối ưu hóa quy trình hoạt động và nâng cao hiệu quả kinh doanh.

4.2. Kết quả đạt được từ các thương vụ M A

Các thương vụ M&A đã giúp nhiều ngân hàng tăng trưởng mạnh mẽ về quy mô và lợi nhuận. Nghiên cứu cho thấy, các ngân hàng sau khi sáp nhập thường có hiệu suất hoạt động tốt hơn và khả năng cạnh tranh cao hơn trên thị trường.

V. Kết luận và tương lai của hoạt động sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam

Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam đang trên đà phát triển mạnh mẽ. Với những giải pháp phù hợp, hoạt động này sẽ tiếp tục đóng vai trò quan trọng trong việc hình thành các tập đoàn tài chính ngân hàng lớn mạnh, góp phần vào sự phát triển bền vững của nền kinh tế.

5.1. Tương lai của M A ngân hàng tại Việt Nam

Dự báo rằng, trong tương lai, hoạt động M&A ngân hàng sẽ tiếp tục gia tăng, đặc biệt là trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế. Các ngân hàng cần chuẩn bị sẵn sàng để nắm bắt cơ hội này.

5.2. Những yếu tố quyết định thành công của M A

Thành công của các thương vụ M&A phụ thuộc vào nhiều yếu tố, bao gồm sự chuẩn bị kỹ lưỡng, tính minh bạch trong thông tin và khả năng quản lý sau sáp nhập. Các ngân hàng cần chú trọng đến những yếu tố này để đạt được kết quả tốt nhất.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam bước vào giai đoạn năm 2008 với nhiều biến động sâu sắc khi số lượng ngân hàng thương mại cổ phần nội địa đạt mức 42 ngân hàng. Quy mô vốn điều lệ của phần lớn các ngân hàng trong nước còn rất khiêm tốn, bình quân dưới 1.000 tỷ đồng, dẫn đến năng lực tài chính và sức cạnh tranh hạn chế trước làn sóng hội nhập kinh tế quốc tế. Theo lộ trình cam kết gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), đến năm 2010, Việt Nam phải mở cửa hoàn toàn thị trường dịch vụ ngân hàng, cho phép các chi nhánh và ngân hàng 100% vốn nước ngoài hoạt động bình đẳng, tạo ra áp lực cạnh tranh gay gắt đối với hệ thống ngân hàng thương mại nội địa.

Vấn đề nghiên cứu trọng tâm là sự phân mảnh hệ thống, nguy cơ mất thanh khoản cục bộ của các ngân hàng nhỏ dưới tác động của chính sách thắt chặt tiền tệ kiềm chế lạm phát và sự suy giảm của thị trường chứng khoán năm 2008. Hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) được xem là giải pháp chiến lược tối ưu để giải quyết bài toán tăng vốn nhanh chóng, tái cấu trúc toàn diện và nâng cao năng lực cạnh tranh thay vì phát triển tự thân phân tán nguồn lực.

Mục tiêu cụ thể của luận văn là làm sáng tỏ lý luận về M&A và mô hình tập đoàn tài chính ngân hàng, phân tích thực trạng các thương vụ tại Việt Nam trong giai đoạn 1997 đến 2008, từ đó đề xuất hệ thống giải pháp thúc đẩy M&A nhằm hình thành các tập đoàn tài chính ngân hàng quy mô lớn. Nghiên cứu tập trung vào phạm vi các ngân hàng thương mại và các định chế tài chính liên quan như bảo hiểm, chứng khoán, đầu tư tại Việt Nam, đồng thời đối chiếu kinh nghiệm quốc tế tại Mỹ, Đức và Nhật Bản. Kết quả nghiên cứu có ý nghĩa thực tiễn quan trọng, cung cấp định hướng để các ngân hàng gia tăng tổng tài sản hướng đến quy mô tối ưu trên 25 tỷ USD và nâng tỷ trọng thu ngoài lãi lên mức 15% đến 20% trong cơ cấu doanh thu.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Nghiên cứu được xây dựng trên nền tảng hai lý thuyết kinh tế hiện đại cốt lõi:

1. Lý thuyết lợi thế kinh tế nhờ quy mô (Economies of Scale): Việc kết hợp các ngân hàng giúp mở rộng mạng lưới, giảm thiểu chi phí cố định trên mỗi đơn vị dịch vụ và gia tăng thị phần. Nghiên cứu của Ngân hàng Đầu tư Châu Âu (EID) chỉ ra rằng quy mô tài sản tối ưu của ngân hàng tiết kiệm đạt mức 760 triệu USD (tương đương 600 triệu EUR), trong khi các nghiên cứu quốc tế hiện đại khẳng định ngưỡng tài sản hiệu quả của các ngân hàng thương mại có thể vượt mức 25 tỷ USD.
2. Lý thuyết lợi thế kinh tế nhờ phạm vi (Economies of Scope): Mô hình tập đoàn tài chính cho phép chia sẻ nguồn lực thông tin, khai thác cơ sở khách hàng chung và thúc đẩy bán chéo các sản phẩm ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, quản lý quỹ.

Bên cạnh đó, luận văn áp dụng hệ thống khái niệm chuẩn mực về M&A (gồm sáp nhập theo chiều ngang, sáp nhập theo chiều dọc và sáp nhập hình thành tập đoàn) cùng các mô hình định giá tài chính:

• Phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do (FCF) dựa trên chi phí sử dụng vốn bình quân (WACC) và mô hình định giá tài sản vốn (CAPM).
• Phương pháp định giá theo tài sản thực với hệ số nhân từ 1,7 đến 2,0 lần giá trị ghi sổ của danh mục tín dụng và tiền gửi.
• Phương pháp định giá theo thị trường qua tỷ số P/E, P/S và tỷ số Giá mua trên dòng tiền, trong đó biên độ từ 6 đến 7 lần được xem là ngưỡng an toàn để thực hiện giao dịch.

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng nguồn dữ liệu thứ cấp được thu thập từ báo cáo thường niên giai đoạn 1997 - 2007 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Tổng cục Thống kê, các ngân hàng thương mại, cùng dữ liệu khảo sát từ các hãng kiểm toán độc lập như PricewaterhouseCoopers. Nguồn dữ liệu sơ cấp được thu thập qua phiếu điều tra thực tế với cỡ mẫu gồm 100 cán bộ quản lý và chuyên gia đang công tác trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại Thành phố Hồ Chí Minh và Hà Nội.

Phương pháp chọn mẫu phi xác suất định ngạch kết hợp phân tầng chuyên gia được áp dụng nhằm đảm bảo tính đại diện cho các khối ngân hàng thương mại nhà nước, ngân hàng thương mại cổ phần và công ty chứng khoán. Phương pháp phân tích bao gồm thống kê mô tả, phân tích so sánh định lượng kết hợp tổng hợp định tính. Lý do lựa chọn hệ phương pháp này là nhằm đo lường chính xác các biến động tài chính của ngân hàng trước và sau M&A, đồng thời kiểm định thực nghiệm nhận thức của thị trường về quy trình định giá và các rào cản hậu sáp nhập. Toàn bộ quá trình thu thập và xử lý dữ liệu được hoàn thành trong timeline nghiên cứu từ năm 2007 đến giữa năm 2008.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Quá trình nghiên cứu thực chứng đã chỉ ra ba phát hiện quan trọng về hoạt động M&A ngành ngân hàng tại Việt Nam:

Thứ nhất, hoạt động M&A có sự phân hóa rõ rệt qua hai giai đoạn phát triển. Giai đoạn 1997 - 2004 mang tính hành chính bắt buộc dưới sự điều phối của Ngân hàng Nhà nước nhằm xử lý các ngân hàng nông thôn yếu kém sau khủng hoảng tài chính châu Á năm 1997. Ngược lại, giai đoạn 2005 - 2007 chứng kiến sự bùng nổ theo cơ chế thị trường. Dữ liệu ghi nhận năm 2005 toàn thị trường có 18 thương vụ với tổng giá trị 61 triệu USD; năm 2006 tăng lên 38 vụ đạt 299 triệu USD; đến năm 2007 đã có 113 vụ M&A với tổng giá trị lên tới 1.753 triệu USD, tức tăng gấp 5,8 lần về giá trị và gần 3 lần về số lượng so với năm 2006.

Thứ hai, làn sóng hợp tác chiến lược với các định chế tài chính nước ngoài gia tăng mạnh mẽ nhằm tận dụng công nghệ và vốn. Năm 2007, Eximbank hoàn tất thỏa thuận bán 500 tỷ đồng vốn điều lệ cho 16 đối tác nội địa với giá gấp 8 lần mệnh giá, thu về 4.000 tỷ đồng thặng dư vốn, đồng thời chuyển nhượng 25% vốn cho 4 nhà đầu tư ngoại, trong đó Sumitomo Mitsui Banking Corporation nắm giữ 15%. Tại Techcombank, HSBC đã chi 27 triệu USD để sở hữu 10% vốn vào tháng 12 năm 2005, sau đó đầu tư thêm 33,7 triệu USD vào tháng 7 năm 2007 để nâng tỷ lệ sở hữu lên 15%, đi kèm cam kết hỗ trợ kỹ thuật trị giá 13,5 triệu USD trong 5 năm.

Thứ ba, M&A mang lại sự bứt phá vượt bậc về quy mô và hiệu quả kinh doanh. Trường hợp Ngân hàng Phương Nam sáp nhập 5 định chế tài chính yếu kém giai đoạn 1997 - 2003 đã giúp vốn điều lệ tăng 128,5% từ 50 tỷ đồng lên 114,26 tỷ đồng, tổng vốn huy động tăng 853% từ 147 tỷ đồng lên 1.401 tỷ đồng, tổng dư nợ tăng 640% và lợi nhuận trước thuế tăng 150%. Tại Techcombank, sau hợp tác chiến lược với HSBC, tổng tài sản đến cuối năm 2007 đạt hơn 2,5 tỷ USD (tương đương 39.558 tỷ đồng, tăng gấp 2 lần năm 2006), lợi nhuận trước thuế đạt 709 tỷ đồng, số thẻ phát hành đạt trên 320.000 thẻ và mạng lưới mở rộng lên 128 điểm giao dịch trên 25 tỉnh thành.

Thảo luận kết quả

Các phát hiện nghiên cứu cho thấy M&A là con đường ngắn nhất giúp ngân hàng nội địa gia tăng tiềm lực trước áp lực mở cửa năm 2010 theo cam kết WTO. Dữ liệu thực nghiệm được trình bày trực quan qua biểu đồ tăng trưởng giá trị M&A giai đoạn 2005 - 2007 và bảng đối chiếu các chỉ tiêu tài chính trước - sau sáp nhập, làm rõ sự tương quan thuận giữa quy mô vốn và tốc độ phát triển mạng lưới dịch vụ.

Kết quả khảo sát 100 chuyên gia khẳng định động cơ lớn nhất của M&A tại Việt Nam là nâng cao hiệu quả hoạt động và mở rộng thị phần. Tuy nhiên, hoạt động này vẫn đối mặt nhiều rào cản lớn:

• Khung pháp lý chưa đồng bộ, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài bị khống chế ở mức tối đa 30% theo Nghị định 69/2007/NĐ-CP.
• Thiếu các tổ chức tư vấn định giá độc lập chuyên nghiệp.
• Tâm lý e ngại mất quyền kiểm soát của ban điều hành cũ.

Bài học từ các thương vụ quốc tế thất bại như Daimler-Benz sáp nhập Chrysler (làm thị giá cổ phiếu sụt giảm từ 108 USD năm 1999 xuống 37 USD năm 2003 do xung đột văn hóa Đức - Mỹ) hay vụ Philips mua lại nhà máy Voronhedz (Nga) năm 1995 với giá 2 triệu USD nhưng phải bán lại với giá 1 rúp năm 1999 do đối tác quá yếu kém, cho thấy các ngân hàng Việt Nam cần đặc biệt chú trọng khâu thẩm định năng lực tài chính và kế hoạch hòa nhập văn hóa tổ chức hậu M&A.

Đề xuất và khuyến nghị

Dựa trên kết quả nghiên cứu và thực tiễn thị trường, bốn nhóm giải pháp trọng tâm được đề xuất nhằm thúc đẩy M&A hướng đến hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam:

1. Hoàn thiện khung pháp lý và cơ chế quản lý nhà nước:

• Chính phủ và Ngân hàng Nhà nước cần ban hành quy chế chuyên biệt điều chỉnh mô hình tập đoàn tài chính ngân hàng, xác định rõ tư cách pháp nhân và mối quan hệ giữa ngân hàng mẹ với các công ty con.
• Xem xét nâng trần tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại các ngân hàng thương mại từ mức 30% lên 49% theo lộ trình giai đoạn 2010 - 2015 nhằm thu hút nguồn vốn ngoại và công nghệ quản trị hiện đại.
• Cơ quan quản lý cạnh tranh cần quy định rõ ngưỡng tập trung kinh tế để vừa kiểm soát độc quyền vừa tạo không gian cho các ngân hàng gia tăng quy mô.

2. Nâng cao tính minh bạch và chuẩn hóa công tác định giá:

• Các ngân hàng thương mại bắt buộc áp dụng chuẩn mực kế toán quốc tế IFRS và thực hiện kiểm toán độc lập định kỳ.
• Xây dựng cơ sở dữ liệu định giá chuẩn ngành kết hợp linh hoạt phương pháp dòng tiền chiết khấu FCF và P/E, kiểm soát tỷ số Giá mua trên dòng tiền trong khoảng an toàn từ 6 đến 7 lần để tránh rủi ro định giá quá cao.

3. Chuẩn hóa quy trình thực hiện M&A 5 bước cho ngân hàng:

• Bước 1: Xác định mục tiêu chiến lược và tiêu chuẩn lựa chọn đối tác.
• Bước 2: Thực hiện thẩm định toàn diện (Due Diligence) về tài chính, pháp lý và chất lượng tài sản nợ/có.
• Bước 3: Đàm phán phương thức thanh toán và cơ cấu hoán đổi cổ phiếu.
• Bước 4: Hoàn tất thủ tục cấp phép chuyển nhượng tại Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn dưới 60 ngày.
• Bước 5: Tái cấu trúc bộ máy và tích hợp văn hóa doanh nghiệp trong khung thời gian 12 đến 24 tháng hậu sáp nhập.

4. Tái cấu trúc mô hình quản trị theo chuẩn tập đoàn đa năng:

• Tách bạch rõ ràng giữa khối kinh doanh (ngân hàng bán lẻ, bán buôn, ngân hàng đầu tư) và khối hỗ trợ (quản trị rủi ro, kế toán, công nghệ thông tin).
• Đẩy mạnh liên kết với các công ty chứng khoán, bảo hiểm, quỹ đầu tư để nâng tỷ trọng thu dịch vụ ngoài lãi lên mức 20% đến 25% tổng lợi nhuận giai đoạn 2010 - 2015.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

Luận văn mang lại giá trị ứng dụng thiết thực cho 4 nhóm đối tượng sau:

1. Ban điều hành và Hội đồng quản trị các Ngân hàng Thương mại: Cung cấp cẩm nang chiến lược toàn diện về quy trình M&A 5 bước, cách thức lựa chọn đối tác mục tiêu và phương pháp định giá danh mục tài sản với hệ số nhân từ 1,7 đến 2,0 lần giá trị ghi sổ, giúp tối ưu hóa chi phí tái cấu trúc.

2. Cơ quan quản lý nhà nước (Ngân hàng Nhà nước, Bộ Tài chính): Cung cấp cơ sở lý luận và bằng chứng thực tiễn về 113 thương vụ M&A để xây dựng hành lang pháp lý, kiểm soát sở hữu chéo và hoạch định lộ trình nới trần sở hữu nước ngoài vượt mức 30%.

3. Các quỹ đầu tư, công ty chứng khoán và tổ chức tư vấn M&A: Giúp các chuyên gia thẩm định nắm vững mô hình chiết khấu FCF, chỉ số CAPM, WACC và kiểm soát tỷ số Giá mua trên dòng tiền không vượt ngưỡng an toàn từ 6 đến 7 lần khi tư vấn mua bán sáp nhập.

4. Giảng viên, học viên cao học và nhà nghiên cứu tài chính: Cung cấp nguồn tư liệu học thuật giá trị với bộ dữ liệu khảo sát 100 cán bộ chuyên ngành và các bài học thực chứng từ những case study kinh điển giai đoạn 1997 - 2008.

Câu hỏi thường gặp

Hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn 1997 - 2004 có đặc điểm gì nổi bật? Giai đoạn 1997 - 2004 mang tính chất hành chính bắt buộc theo Quyết định số 20/2000/QĐ-NHNN của Ngân hàng Nhà nước nhằm chấn chỉnh các tổ chức tín dụng yếu kém. Minh chứng tiêu biểu là Ngân hàng Phương Nam sáp nhập 5 định chế nông thôn, giúp vốn điều lệ tăng 128,5% và mở rộng mạng lưới lên 33 đơn vị kinh doanh.

Vì sao việc hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng là xu thế tất yếu? Mô hình tập đoàn giúp ngân hàng phát huy lợi thế quy mô tài sản vượt ngưỡng 25 tỷ USD và lợi thế phạm vi qua việc bán chéo dịch vụ bảo hiểm, chứng khoán. Chiến lược này giúp bù đắp sự sụt giảm biên lợi nhuận của dịch vụ tín dụng truyền thống, nâng tỷ trọng thu dịch vụ lên trên 15% tổng doanh thu.

Phương pháp định giá nào phù hợp nhất cho các thương vụ M&A ngân hàng? Phương pháp định giá dựa trên tài sản thực kết hợp hệ số nhân từ 1,7 đến 2,0 lần giá trị ghi sổ của danh mục cho vay cùng phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do FCF là phù hợp nhất. Nhà đầu tư cần duy trì tỷ số Giá mua trên dòng tiền ở mức 6 đến 7 lần để đảm bảo an toàn vốn.

Quy định trần sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng Việt Nam ra sao? Theo Nghị định số 69/2007/NĐ-CP, tổng mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài không được vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam. Điển hình như Sumitomo Mitsui nắm giữ 15% vốn tại Eximbank và HSBC sở hữu 15% vốn điều lệ tại Techcombank vào năm 2007.

Nguyên nhân chính dẫn đến thất bại của các thương vụ M&A ngân hàng là gì? Khảo sát 100 chuyên gia chỉ ra thất bại chủ yếu xuất phát từ bất đồng văn hóa doanh nghiệp, chảy máu chất xám và định giá sai tài sản mục tiêu. Bài học sáp nhập giữa Daimler-Benz và Chrysler khiến cổ phiếu giảm sâu từ 108 USD xuống 37 USD do xung đột phong cách điều hành là minh chứng rõ nhất.

Kết luận

• Hệ thống hóa hoàn chỉnh cơ sở lý luận về M&A và mô hình tập đoàn tài chính ngân hàng với các ngưỡng quy mô tài sản tối ưu từ 760 triệu USD đến 25 tỷ USD.
• Phân tích toàn diện thực trạng M&A ngân hàng Việt Nam, phản ánh sự gia tăng vượt bậc của 113 thương vụ với tổng giá trị 1.753 triệu USD vào năm 2007.
• Đúc kết bài học thực tiễn giá trị từ các thương vụ tái cấu trúc thành công của Ngân hàng Phương Nam, Eximbank và Techcombank.
• Đề xuất quy trình chuẩn hóa M&A 5 bước và các giải pháp điều chỉnh giới hạn sở hữu nước ngoài vượt trần 30% hiện hành.
• Định hình lộ trình phát triển tập đoàn tài chính đa năng giai đoạn 2010 - 2020 nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh trước sức ép hội nhập WTO.

Các nhà quản trị ngân hàng và nhà hoạch định chính sách cần nhanh chóng hoàn thiện hành lang pháp lý, nâng cao tính minh bạch thông tin tài chính và triển khai chiến lược M&A bài bản để chủ động hội nhập thành công vào thị trường tài chính khu vực.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1 LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG VÀ TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG 1.1 Lý luận về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng 1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại (M&A) Sáp nhập (Merge) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo thành một công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của việc sáp nhập là một công ty sống sót (giữ được tên và đặc thù) công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức riêng biệt. Trường hợp cả hai công ty đều ngưng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương vụ sáp nhập gọi là hợp nhất (consolidation). Hợp nhất là một trường hợp đặc biệt của sáp nhập, vì vậy để đơn giản và thuận tiện, học viên sẽ sử dụng thuật ngữ “sáp nhập” ngầm ý bao gồm cả trường hợp hợp nhất.

Mua lại (Acquisition) là hành động mua lại cổ phiếu hoặc tài sản một công ty để trở thành chủ sở hữu. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty được mua lại gọi là công ty mục tiêu (target). Trong trường hợp mua lại thì công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại. Hoạt động mua lại về cơ bản giống với sáp nhập, đều là hoạt động qua đó các công ty tìm kiếm lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mô, giảm chi phí, mở rộng thị trường nhưng chúng có những điểm khác biệt đó là sáp nhập thường để chỉ sự kết hợp giữa hai công ty “tương đồng” tức là có quy mô, uy tín, sức mạnh tài chính… như nhau xét trên nhiều mặt và kết quả thường tạo ra một công ty mới, mục đích của sáp nhập là sự hợp tác cùng có lợi của cả hai bên sáp nhập.

Trong khi đó mua lại thường để chỉ hành động một công ty “nuốt chửng” một công ty khác (thường là yếu hơn) để biến công ty đó thành một http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN 6- phần sở hữu của mình, kết quả mua lại thường không hình thành công ty mới, mục đích của mua lại là nhằm “thâu tóm” công ty mục tiêu. Xét về mặt kỹ thuật, điểm tạo nên sự khác biệt giữa sáp nhập và mua lại chính là ở cách thức tài trợ, cụ thể: - Sáp nhập: tài trợ được thực hiện thông qua trao đổi cổ phiếu, có nghĩa là một công ty sẽ phát hành cổ phiếu để đổi lấy một lượng cổ phiếu của công ty kia. - Mua lại: không giống với sáp nhập, trong các thương vụ mua lại không có sự trao đổi cổ phiếu. Một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng tiền, trái phiếu hoặc cả hai.

Đối với trường hợp mua lại có giá trị nhỏ hơn, một công ty có thể mua tất cả tài sản và thanh toán bằng tiền mặt cho công ty được mua lại, hoặc cũng có trường hợp công ty mua lại phát hành các trái phiếu lãi suất cao (junk bonds) để gọi vốn.2 Phân loại sáp nhập và mua lại 1.1 Dựa trên mức độ liên kết: M&A được phân thành 3 loại: Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang Là sự sáp nhập hoặc mua lại giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Ví dụ, trường hợp sáp nhập giữa JPMorgan và BankOne trong lĩnh vực tài chính, hay thương vụ sáp nhập lớn nhất trong lĩnh vực ngân hàng từ trước đến nay giữa hai ngân hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche-Rotterdamsche Bank (AMRO). Kết quả từ những vụ sáp nhập này theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập lợi thế kinh tế nhờ quy mô, cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay mua lại) họ không những giảm bớt cho http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN 7- mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại.

Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc Là sự sáp nhập hoặc mua lại giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. M&A theo chiều dọc được chia thành hai phân nhóm: (a) sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo là một ví dụ; (b) sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa. Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. Sáp nhập và mua lại hình thành tập đoàn Là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người mua kẻ bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau.

Nói cách khác nếu một cuộc M&A không rơi vào hai trường hợp trên thì đó là M&A hình thành tập đoàn. M&A hình thành tập đoàn rất phổ biến vào thập niên 60, khi các luật chống độc quyền ngăn cản các công ty có ý định thực hiện M&A theo chiều ngang hay chiều dọc, bởi vì M&A hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường. Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm sẽ lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn. Lợi ích của M&A hình thành tập đoàn là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN 8- M&A hình thành tập đoàn được phân thành 3 nhóm: (a) M&A tổ hợp thuần túy: hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang.

(b) M&A bành trướng về địa lý: hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý, chẳng hạn một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Singapore. (c) M&A đa dạng hóa sản phẩm: mở rộng dãy sản phẩm của công ty, qua đó tạo ra danh mục gồm các sản phẩm phụ bao quanh các sản phẩm cốt lõi.2 Dựa vào phạm vi lãnh thổ: M&A được phân thành 2 loại: Sáp nhập và mua lại trong nước: Đây là những thương vụ M&A giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia. Sáp nhập và mua lại xuyên biên: Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. Trong những năm gần đây, làn sóng toàn cầu hóa đã dần xóa bỏ biên giới kinh doanh của các công ty đa quốc gia, khiến cho xu hướng M&A xuyên biên ngày càng trở thành một phần tất yếu của bức tranh toàn cảnh nền kinh tế thế giới.3 Lợi ích của việc sáp nhập và mua lại Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh doanh toàn cầu hôm nay, các công ty buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những cách tốt nhất để tồn tại là sáp nhập và mua lại các công ty khác bởi vì M&A có thể đưa đến những lợi ích sau: 1.1 Nâng cao hiệu quả hoạt động Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN 9- phí nhân công, hậu cần, phân phối.

Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, bán chéo sản phẩm hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị. Ngoài ra, còn có trường hợp công ty thực hiện M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi nhuận của bản thân hay khi vay nợ để mua lại công ty mục tiêu, công ty sáp nhập được hưởng lá chắn thuế, có trường hợp các công ty thực hiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường.2 Giảm chi phí gia nhập thị trường Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua mua lại những công ty đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con 100% vốn nước ngoài từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm.

Công ty chứng khoán 100% nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm (2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài chính Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ phần của các doanh nghiệp trong nước (tuy cũng bị hạn chế 30%). Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN 10 - chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Nếu sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn.