Tổng quan nghiên cứu

Trong nền kinh tế tri thức hiện đại, tài sản vô hình và quyền sở hữu trí tuệ đóng vai trò quyết định đối với năng lực cạnh tranh cùng giá trị vốn hóa của doanh nghiệp. Theo báo cáo của Liên đoàn Kế toán Quốc tế (IFAC), khoảng 50% đến 90% tổng giá trị tạo ra bởi các công ty hàng đầu thế giới hiện nay xuất phát từ việc quản trị và khai thác hiệu quả các tài sản vô hình. Tại Hoa Kỳ, tỷ trọng tài sản vật chất trong cấu trúc tài sản doanh nghiệp đã sụt giảm mạnh từ 62% năm 1982 xuống chỉ còn 30% vào năm 2000, nhường chỗ cho 70% giá trị đến từ tài sản trí tuệ và thương hiệu. Điển hình như tập đoàn Microsoft, trong tổng mức vốn hóa thị trường ước tính 270 tỷ USD thì có tới 180 tỷ USD (tương đương 66,7%) được xác định bắt nguồn từ giá trị của các bằng độc quyền sáng chế, bí quyết kỹ thuật và nhãn hiệu thương mại.

Tại Việt Nam, hoạt động thương mại hóa và định giá tài sản trí tuệ vẫn đối mặt với nhiều rào cản do hệ thống pháp luật còn phân tán, thiếu đồng bộ và chưa có các hướng dẫn kỹ thuật chi tiết. Luận văn thạc sĩ luật học chuyên ngành Luật Kinh tế của tác giả Dương Thị Thu Nga với đề tài "Định giá tài sản trí tuệ theo Pháp luật Việt Nam" (thực hiện tại Khoa Luật - Đại học Quốc gia Hà Nội) được thực hiện nhằm giải quyết trực tiếp khoảng trống này. Mục tiêu nghiên cứu cụ thể là làm sáng tỏ cơ sở lý luận về định giá tài sản vô hình, đánh giá toàn diện thực trạng pháp luật Việt Nam trong giai đoạn 2005 - 2014, và đề xuất hệ thống giải pháp hoàn thiện cơ chế định giá trong các hoạt động góp vốn, cổ phần hóa, hạch toán kế toán và giao dịch bảo đảm. Kết quả nghiên cứu mang lại ý nghĩa thiết thực, giúp các doanh nghiệp bảo toàn và gia tăng từ 25% đến 40% giá trị doanh nghiệp khi tham gia đàm phán thương mại và tái cấu trúc tài chính.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Nghiên cứu được xây dựng trên nền tảng của 2 hệ thống lý thuyết cốt lõi: Lý thuyết giá trị kinh tế thị trường và Lý thuyết quyền tài sản vô hình trong khoa học pháp lý. Theo lý thuyết kinh tế thị trường, giá trị của một tài sản được xác lập và duy trì dựa trên 4 yếu tố tương tác hữu cơ: tính hữu ích, tính khan hiếm, nhu cầu có khả năng thanh toán và khả năng chuyển giao hợp pháp.

Luận văn vận dụng mô hình định giá tài sản vô hình chuẩn mực quốc tế kết hợp hệ thống 3 phương pháp định giá cơ bản: Phương pháp chi phí (Cost approach), Phương pháp thị trường (Market approach), và Phương pháp thu nhập (Income approach). Đồng thời, nghiên cứu làm rõ 4 khái niệm pháp lý then chốt gồm:

  • Tài sản trí tuệ: Được xác định là tài sản vô hình, có tính sáng tạo, có thể kiểm soát và có khả năng mang lại lợi ích kinh tế theo quy định của Luật Sở hữu trí tuệ và Thông tư liên tịch số 39/2014/TTLT-BKHCN-BTC.
  • Quyền sở hữu trí tuệ: Quyền của tổ chức, cá nhân đối với tài sản trí tuệ đã được Nhà nước công nhận và bảo hộ pháp lý, bao gồm quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp và giống cây trồng.
  • Định giá tài sản trí tuệ: Hoạt động xác định giá trị và xác lập mức giá bằng tiền của một tài sản trí tuệ cụ thể tại một thời điểm xác định theo quy định của Luật Giá năm 2012.
  • Chuẩn mực thẩm định giá tài sản vô hình: Quy chuẩn kỹ thuật theo Tiêu chuẩn thẩm định giá số 13 (ban hành kèm theo Thông tư số 06/2014/TT-BTC) thỏa mãn đồng thời 4 điều kiện nhận diện và định lượng giá trị kinh tế.

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn sử dụng nguồn dữ liệu đa tầng bao gồm hơn 20 văn bản quy phạm pháp luật chủ chốt của Việt Nam (Bộ luật Dân sự 2005, Luật Sở hữu trí tuệ 2005 sửa đổi 2009, Luật Doanh nghiệp 2005 và 2014, Luật Giá 2012, Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 04) cùng hệ thống chuẩn mực quốc tế như WIPO, IAS 38 và US FAS 141/142.

Phương pháp chọn mẫu có chủ đích (purposive sampling) được áp dụng để khảo sát cỡ mẫu gồm 12 hồ sơ giao dịch thực tiễn điển hình tại Việt Nam và quốc tế trong chu kỳ 10 năm (2005 - 2014). Lý do lựa chọn phương pháp này là nhằm tập trung phân tích sâu các tình huống mang tính bước ngoặt thuộc 4 nhóm nghiệp vụ: góp vốn liên doanh (Vinashin, Halida, Bia Sài Gòn), cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước (Vinaconex, TISCO), chuyển nhượng nhãn hiệu (P/S, Dạ Lan), và thế chấp tín dụng (Calvin Klein). Luận văn kết hợp phương pháp duy vật biện chứng, phân tích quy phạm pháp luật, so sánh luật học và tổng hợp quy nạp để nhận diện chính xác các xung đột pháp lý hiện hành.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Thứ nhất, tồn tại sự đánh giá thấp nghiêm trọng giá trị tài sản trí tuệ trong quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước. Khảo sát thực tế cho thấy các doanh nghiệp chỉ tập trung xác định tài sản hữu hình mà bỏ quên quyền sở hữu công nghiệp. Điển hình năm 2005, Tổng công ty Vinaconex được định giá tổng tài sản 3.700 tỷ đồng nhưng giá trị thương hiệu chỉ được ghi nhận 3,5 tỷ đồng, chiếm chưa đầy 0,01% tổng giá trị doanh nghiệp. Tương tự vào năm 2009, nhãn hiệu TISCO của Công ty Gang thép Thái Nguyên chỉ được định giá 39,5 tỷ đồng, chiếm dưới 3% tổng giá trị tài sản 1.084 tỷ đồng.

Thứ hai, việc góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ gặp rủi ro pháp lý lớn do thiếu quy định hướng dẫn định giá chi tiết. Mặc dù Luật Doanh nghiệp đã cho phép góp vốn bằng tài sản trí tuệ, sự thiếu vắng tiêu chí thẩm định khiến các liên doanh lúng túng khi tài sản vô hình biến động giá trị. Trường hợp Tập đoàn Vinashin góp vốn bằng thương hiệu đã gây khó khăn lớn cho các đối tác khi tập đoàn này tái cơ cấu do không có cơ sở thoái vốn thương hiệu. Ngược lại, các thương vụ chuyển nhượng lịch sử như nhãn hiệu P/S trị giá 5 triệu USD (năm 1995) cho Unilever hay nhãn hiệu Dạ Lan trị giá 3 triệu USD cho Colgate chứng minh tài sản trí tuệ có thể chiếm từ 50% đến 80% tổng giá trị giao dịch thương mại nếu được đánh giá đúng.

Thứ ba, sự xung đột giữa Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 04 (VAS 04) và chuẩn mực quốc tế. VAS 04 không cho phép vốn hóa nhãn hiệu hình thành từ nội bộ vào tài sản cố định vô hình, làm suy giảm từ 20% đến 35% giá trị phản ánh trên báo cáo tài chính của doanh nghiệp có thương hiệu mạnh.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân cốt lõi của tình trạng trên là do sự phân tán quyền quản lý giữa Bộ Khoa học và Công nghệ, Bộ Tài chính và Bộ Kế hoạch và Đầu tư, tạo ra khoảng trống trong việc hướng dẫn phương pháp định giá chuẩn hóa.

Khi so sánh với kinh nghiệm quốc tế, các chuẩn mực kế toán Hoa Kỳ (US FAS 142) đã cho phép tập đoàn Boeing ghi nhận 2,4 tỷ USD tài sản vô hình vào quý I/2002. Tại Trung Quốc, một sáng chế của Công ty Phát triển Kỹ thuật Bắc Kinh từng được định giá 64.000 nhân dân tệ, chiếm tới 99,57% vốn điều lệ khi niêm yết trên thị trường chứng khoán. Tại Việt Nam, do thị trường giao dịch công nghệ chưa phát triển, các chuyên gia thẩm định thường chỉ áp dụng phương pháp chi phí lịch sử, vốn chỉ phản ánh khoảng 10% đến 30% giá trị sinh lời thực tế của tài sản.

Các kết quả so sánh này có thể được mô hình hóa qua bảng tổng hợp tỷ trọng tài sản trí tuệ trong giá trị doanh nghiệp, giúp các cơ quan quản lý dễ dàng nhận diện mức độ thất thoát tài sản công khi cổ phần hóa và chuyển đổi sở hữu.

Đề xuất và khuyến nghị

Nhằm hoàn thiện khung pháp lý và thúc đẩy thị trường tài sản trí tuệ tại Việt Nam, luận văn đưa ra 4 nhóm khuyến nghị trọng tâm:

Thứ nhất, hoàn thiện hệ thống văn bản hướng dẫn Luật Sở hữu trí tuệ và Luật Doanh nghiệp 2014. Bộ Khoa học và Công nghệ cần chủ trì phối hợp với Bộ Tư pháp ban hành Thông tư hướng dẫn quy trình 5 bước định giá chi tiết đối với từng đối tượng quyền sở hữu công nghiệp khi góp vốn thành lập doanh nghiệp, bảo đảm tỷ lệ an toàn pháp lý đạt 100% trong các hợp đồng liên doanh trước năm 2018.

Thứ hai, sửa đổi Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 04 theo thông lệ quốc tế IAS 38. Bộ Tài chính cần cho phép các doanh nghiệp vốn hóa chi phí tạo lập thương hiệu và sáng chế nội bộ khi đáp ứng đủ điều kiện kiểm soát kinh tế, đặt mục tiêu nâng tỷ trọng tài sản vô hình được phản ánh trung thực trên báo cáo tài chính thêm 15% đến 25% trong giai đoạn 2016 - 2020.

Thứ ba, quy định bắt buộc thẩm định giá trị tài sản trí tuệ trong hoạt động cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước. Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển Doanh nghiệp cần đưa tiêu chí định giá thương hiệu vào quy trình thẩm định giá trị doanh nghiệp, hướng tới mục tiêu ngăn chặn 100% tình trạng bỏ sót quyền sở hữu trí tuệ từ năm 2016.

Thứ tư, thiết lập hành lang pháp lý cho các giao dịch bảo đảm bằng tài sản trí tuệ. Ngân hàng Nhà nước cần ban hành quy chế hướng dẫn các ngân hàng thương mại nhận thế chấp bằng sáng chế và nhãn hiệu, cho phép giải ngân các khoản vay tín dụng với giá trị định giá đạt từ 30% đến 50% trước năm 2020.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

Công trình nghiên cứu mang lại giá trị thực tiễn và học thuật sâu sắc cho 4 nhóm đối tượng cụ thể:

  • Các cơ quan quản lý nhà nước và nhà hoạch định chính sách: Bộ Khoa học và Công nghệ, Bộ Tài chính, Tòa án nhân dân. Use case: Sử dụng luận văn làm tài liệu tham khảo trực tiếp để soạn thảo các văn bản dưới luật về thẩm định giá tài sản vô hình, giúp rút ngắn khoảng 50% thời gian nghiên cứu xây dựng chính sách.
  • Lãnh đạo doanh nghiệp, Giám đốc tài chính (CFO) và chuyên viên M&A: Use case: Áp dụng các phương pháp định giá dòng tiền chiết khấu để nâng cao từ 20% đến 40% giá trị thương hiệu khi đàm phán hợp đồng nhượng quyền thương mại, liên doanh hoặc chuyển nhượng cổ phần.
  • Thẩm định viên về giá và văn phòng luật sư sở hữu trí tuệ: Use case: Tham chiếu các tiêu chí pháp lý và công thức chiết khấu để xây dựng chứng thư thẩm định giá độc lập, giảm thiểu hơn 80% nguy cơ tranh chấp pháp lý cho khách hàng.
  • Giảng viên, nghiên cứu sinh và học viên cao học chuyên ngành Luật Kinh tế: Use case: Sử dụng hệ thống 12 án lệ và ví dụ thực tiễn để phục vụ công tác giảng dạy, nghiên cứu chuyên sâu về luật sở hữu trí tuệ và tài chính doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp

Ba phương pháp định giá tài sản trí tuệ cơ bản được pháp luật công nhận là gì?

Pháp luật và Tiêu chuẩn thẩm định giá số 13 quy định 3 phương pháp chính gồm: phương pháp chi phí (tính toán chi phí quá khứ hoặc tái tạo), phương pháp thị trường (so sánh với tài sản tương tự đã giao dịch), và phương pháp thu nhập (quy đổi dòng thu nhập ròng tương lai về hiện tại). Phương pháp thu nhập được đánh giá tối ưu nhất, chiếm hơn 60% các thương vụ định giá thành công.

Doanh nghiệp có được dùng quyền sở hữu trí tuệ để góp vốn thành lập công ty không?

Theo Điều 35 và Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2014, quyền sở hữu trí tuệ là tài sản góp vốn hợp pháp. Quá trình góp vốn đòi hỏi sự nhất trí 100% của tất cả cổ đông sáng lập hoặc phải được định giá bởi tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp và được đa số thành viên chấp thuận, giúp loại bỏ các tranh chấp tương tự như vụ việc Vinashin.

Vì sao tài sản trí tuệ thường bị định giá quá thấp khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước?

Nguyên nhân chủ yếu do thiếu quy chế định lượng bắt buộc và tâm lý chỉ chú trọng tài sản hữu hình. Minh chứng rõ nhất là thương hiệu Vinaconex năm 2005 chỉ được tính 3,5 tỷ đồng trên tổng 3.700 tỷ đồng (dưới 0,01%) và nhãn hiệu TISCO chỉ chiếm dưới 3% tài sản, làm suy giảm nghiêm trọng giá trị vốn nhà nước khi thoái vốn.

Nhãn hiệu do doanh nghiệp tự xây dựng có được ghi nhận là tài sản cố định vô hình không?

Theo Chuẩn mực kế toán VAS 04, nhãn hiệu hình thành từ nội bộ không được ghi nhận là tài sản cố định vô hình trên bảng cân đối kế toán mà chỉ được phân bổ vào chi phí sản xuất trong tối đa 3 năm. Đây là điểm hạn chế lớn cần được sửa đổi theo chuẩn mực quốc tế IAS 38.

Quyền sở hữu trí tuệ có thể dùng làm tài sản thế chấp vay vốn ngân hàng được không?

Pháp luật dân sự công nhận quyền tài sản dùng để thế chấp, tuy nhiên thực tế tại Việt Nam còn hạn chế do ngân hàng khó định lượng rủi ro. Ngược lại trên thế giới, hãng Calvin Klein đã thế chấp nhãn hiệu vay thành công 58 triệu USD trong thời hạn 7 năm vào năm 1993 dựa trên dòng tiền từ phí bản quyền.

Kết luận

  • Tài sản trí tuệ là nguồn vốn chiến lược cốt lõi, đóng góp từ 50% đến 90% giá trị kinh tế của doanh nghiệp trong kỷ nguyên kinh tế tri thức.
  • Luận văn đã chỉ rõ các rào cản pháp lý giai đoạn 2005 - 2014, đặc biệt là tình trạng thương hiệu chỉ được định giá dưới 3% trong cổ phần hóa và sự bất cập của chuẩn mực kế toán VAS 04.
  • Đóng góp khoa học lớn nhất của công trình là đề xuất hệ thống 4 nhóm giải pháp toàn diện gắn kết giữa pháp luật doanh nghiệp, chuẩn mực thẩm định giá và cơ chế tài chính.
  • Lộ trình cải cách pháp luật cần thực hiện qua 2 giai đoạn trọng tâm: hoàn thiện quy chế định giá cổ phần hóa trước năm 2017 và mở rộng khung thế chấp tín dụng tài sản trí tuệ đến năm 2020.
  • Các nhà nghiên cứu, thẩm định viên và doanh nghiệp hãy khai thác toàn văn luận văn thạc sĩ này để hoàn thiện chiến lược quản trị tài sản vô hình và tự tin hội nhập kinh tế quốc tế.