Vai trò của Hội đồng quản trị trong việc bảo vệ các bên liên quan

Khóa luận phân tích vai trò của HĐQT trong việc bảo vệ các bên có quyền lợi liên quan tại công ty đại chúng, từ lý thuyết, pháp luật đến thực tiễn.

• Tác giả: Đặng Huỳnh Ngọc Ánh
• Người hướng dẫn: TS. Đào Gia Phúc
• Trường học: Trường Đại học Kinh tế - Luật, Đại học Quốc gia TP. HCM
• Chuyên ngành: Luật Kinh tế
• Đề tài: Vai trò của Hội đồng quản trị trong việc bảo vệ các bên có quyền lợi liên quan trong công ty đại chúng
• Loại tài liệu: Khóa luận tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2021
• Địa điểm: TP. HCM

Tóm tắt

I. Hướng dẫn cách Hội đồng quản trị bảo vệ quyền lợi các bên liên quan hiệu quả trong công ty đại chúng

Trong quản trị công ty đại chúng, vai trò của Hội đồng quản trị (HĐQT) là trung tâm trong việc đảm bảo quyền lợi của tất cả các bên có quyền lợi liên quan, từ cổ đông đến người lao động, khách hàng và môi trường. Bài viết này hướng dẫn các phương pháp và thực tiễn để HĐQT có thể xây dựng chính sách, quy trình phù hợp nhằm cân bằng lợi ích, giảm xung đột và thúc đẩy phát triển bền vững. Việc nâng cao nhận thức của thành viên HĐQT về trách nhiệm xã hội và bảo vệ lợi ích của các bên liên quan sẽ góp phần nâng cao uy tín, hiệu quả hoạt động của công ty.

1.1. Các phương pháp xây dựng chính sách đối xử công bằng và minh bạch

HĐQT cần xây dựng bộ quy trình đối thoại và giải quyết tranh chấp, thiết lập chính sách ưu tiên bảo vệ lợi ích các bên liên quan như nhà cung cấp, khách hàng, nhân viên, cộng đồng và môi trường. Áp dụng nguyên tắc minh bạch trong công bố thông tin không chỉ giúp tạo lòng tin mà còn giảm thiểu rủi ro pháp lý, thúc đẩy sự phối hợp và phát triển lâu dài.

1.2. Thực hiện giám sát và đánh giá hoạt động của các bên liên quan

HĐQT cần cài đặt các cơ chế giám sát định kỳ, xây dựng các chỉ số đánh giá thực hiện trách nhiệm cộng đồng và phát triển bền vững. Công cụ báo cáo bền vững, đánh giá tác động môi trường, và các tiêu chuẩn quốc tế như GRI, SASB được khuyến khích áp dụng để đảm bảo minh bạch, khách quan và phản ánh chính xác kết quả hoạt động của công ty trong các lĩnh vực xã hội, môi trường.

II. Bí quyết nâng cao vai trò của Hội đồng quản trị trong bảo vệ lợi ích các bên liên quan trong công ty đại chúng

Thành công trong việc bảo vệ quyền lợi các bên liên quan phụ thuộc vào khả năng của HĐQT trong việc thiết lập các chính sách, cấu trúc tổ chức, và thúc đẩy hoạt động trách nhiệm xã hội. Việc xây dựng quy tắc nội bộ, phân bổ rõ chức năng, đa dạng hóa thành phần, đặc biệt là thành viên độc lập, sẽ giúp HĐQT trở thành cơ chế kiểm soát hiệu quả, nhằm cân bằng lợi ích cổ đông và các bên liên quan khác.

2.1. Xây dựng bộ quy tắc cơ chế giám sát và thực thi chính sách có lợi cho các bên liên quan

HĐQT cần thiết lập các quy định rõ ràng về đối xử bình đẳng, ưu tiên bảo vệ lợi ích của các bên như người lao động, khách hàng, nhà cung cấp, đặc biệt trong các chiến lược phát triển bền vững. Đồng thời, thiết lập các cơ chế cộng tác, đối thoại thường xuyên, kết hợp các tiêu chuẩn quốc tế để nâng cao trách nhiệm đạo đức trong quản trị.

2.2. Thúc đẩy sự tham gia của các thành viên độc lập và các ủy ban chuyên trách

Việc bổ sung và nâng cao tỉ lệ thành viên độc lập trong HĐQT giúp thúc đẩy sự khách quan, minh bạch, giảm thiểu rủi ro xung đột lợi ích. Đặc biệt, thành lập các ủy ban kiểm toán, phát triển bền vững, quản lý rủi ro sẽ cải thiện khả năng giám sát nội bộ và các hoạt động vì lợi ích toàn diện của các bên liên quan.

III. Các bước xây dựng khung pháp lý và chính sách thúc đẩy bảo vệ lợi ích các bên liên quan trong công ty đại chúng

Trong bối cảnh toàn cầu hóa và yêu cầu về trách nhiệm xã hội gia tăng, các chính sách pháp lý về quản trị công ty cần phải được cập nhật, hoàn thiện. Các văn bản pháp luật như Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Bộ nguyên tắc QTCT đều cần hướng tới việc thể chế hóa các nguyên tắc về bảo vệ lợi ích các bên, đặt ra các quy định rõ ràng, minh bạch và hướng dẫn thực thi cụ thể.

3.1. Xây dựng các chính sách pháp lý rõ ràng bắt buộc về đối xử công bằng và minh bạch

Pháp luật cần quy định chặt chẽ về việc công bố chính sách cộng đồng, các cam kết về bảo vệ môi trường, phòng chống tham nhũng, tạo điều kiện cho các bên có quyền lợi liên quan tham gia đối thoại, gửi phản hồi, và giám sát hoạt động của công ty.

3.2. Khuyến khích các doanh nghiệp tích cực báo cáo về tác động xã hội và môi trường

Xây dựng chuẩn mực ban hành báo cáo bền vững, tiêu chuẩn quốc tế phù hợp, đồng thời thúc đẩy các công ty niêm yết công khai các chính sách, kết quả thực hiện và các cam kết về trách nhiệm xã hội để nâng cao sự minh bạch, trách nhiệm và uy tín thị trường.

IV. Tương lai Nâng cao vai trò của Hội đồng quản trị trong quản trị các bên liên quan hướng tới phát triển bền vững

Trong tương lai, HĐQT sẽ đóng vai trò trung tâm trong định hướng, thúc đẩy trách nhiệm xã hội, trách nhiệm cộng đồng và thích ứng với các xu hướng toàn cầu về Chủ nghĩa tư bản của các bên có quyền lợi liên quan (Stakeholder Capitalism). Các chính sách pháp luật, tiêu chuẩn quốc tế và các mô hình quản trị tiên tiến sẽ phối hợp chặt chẽ để thúc đẩy các công ty không chỉ tối đa hóa lợi nhuận mà còn mang lại giá trị lâu dài, bền vững cho xã hội, môi trường.

4.1. Áp dụng và phát triển các mô hình quản trị hướng tới phát triển bền vững

Các mô hình như quản trị hai tầng của Đức, mô hình chuẩn quốc tế G20/OECD sẽ trở thành chuẩn mực mới, trong đó HĐQT đóng vai trò trung tâm trong việc định hướng, giám sát các hoạt động xã hội, bảo vệ môi trường và quyền của các bên liên quan.

4.2. Tăng cường đấu tranh pháp lý và xây dựng các tiêu chuẩn quốc tế về quản trị doanh nghiệp bền vững

Chính sách pháp luật, bộ nguyên tắc và tiêu chuẩn quốc tế cần liên tục cập nhật, nâng cao tính bắt buộc về công bố thông tin, đối thoại mở rộng, tạo điều kiện cho các chủ thể có quyền lợi liên quan tham gia góp ý, thúc đẩy các hoạt động có trách nhiệm và bền vững.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ LÝ THUYẾT CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN Trong các công ty cổ phần (CTCP) nói chung và công ty đại chúng (CTĐC) nói riêng, Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) về hiệu quả hoạt động của công ty. HĐQT sẽ thay mặt các cổ đông để quản lý hoạt động công ty sao cho đạt được mục đích tối đa hóa lợi nhuận và bảo vệ tốt giá trị cổ đông. Bên cạnh việc đảm bảo lợi ích của cổ đông, ngày nay, sự phát triển của môi trường kinh doanh và sự chuyển biến trong các vấn đề về môi trường và xã hội cũng đòi hỏi HĐQT trong các CTĐC phải tính đến lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan (stakeholders) trong hoạt động sản xuất, kinh doanh.1 Hội đồng quản trị 1.1 Sự xuất hiện của Hội đồng quản trị trong quản trị công ty Vai trò của HĐQT đã được thừa nhận rộng rãi từ lâu và sự tồn tại của cơ quan này có ý nghĩa quan trọng đối với sự phát triển của công ty. Thuật ngữ "nhà quản trị" xuất hiện lần đầu tiên trong Điều lệ năm 1694 của Ngân hàng Anh.4 Tuy nhiên, quản trị công ty với sự xuất hiện của một cơ quan có vai trò quản lý công ty đã được sử dụng trước đó rất lâu và một ví dụ điển hình đó là mô hình ủy ban trong các công ty Đông Ấn vào đầu thế kỷ 17.5 Vào năm 1599, Nữ hoàng Elizabeth I đã ban hành hiến chương để thành lập một công ty gắn với chính trị có tên gọi "Thống đốc và Công ty Thương gia Luân Đôn buôn bán vào Đông Ấn".

Hiến chương này quy định những công việc của công ty sẽ do một thống đốc và ủy ban gồm hai mươi tư người quản lý. Theo đó, hiến chương chỉ định Thomas Smith là thống đốc đầu tiên của công ty và 4 Gevurtz, Franklin A (2004) "The Historical and Political Origins of the Corporate Board of Directors" Hofstra Law Review: Vol. 89-173 5 Gevurtz, Franklin A, "The European origins and the spread of the corporate board of directors" (Stetson Law Review, 2004) <https://www.edu/law/lawreview/media/the-european-origins-and-the-spread-of-the- corporate-board-of-directors.pdf > truy cập ngày 08/2/2021 7 hàng năm các thành viên của công ty sẽ tiến hành bầu ủy ban và một trong số họ sẽ được bầu làm Thống đốc.6 Mô hình ủy ban được sử dụng trong các công ty Đông Ấn chính là tiền thân của mô hình HĐQT trong các CTĐC ngày nay. Có nhiều lý do để lý giải cho sự xuất hiện của HĐQT trong cơ cấu quản trị công ty.

Xét về mặt lịch sử - chính trị, ý niệm về đại diện để đưa ra ý kiến chung đã ăn sâu trong văn hóa và nhận thức của con người. Vì thế, đây chính là động lực thúc đẩy cho việc bầu ra HĐQT trong công ty để thay mặt cổ đông giám sát hoạt động của công ty. Xét về mặt kinh tế, HĐQT được xem là một công cụ hữu hiệu để giải quyết những vấn đề đại diện xảy ra trong công ty. Khi số lượng cổ đông tăng lên, việc tiếp tục lấy ý kiến của tất cả các cổ đông đối với một vấn đề sẽ khiến cho các hoạt động của công ty bị đình trệ, do đó, công ty cần một chủ thể chịu trách nhiệm điều hành các hoạt động kinh doanh hằng ngày.

Thông thường, trách nhiệm điều hành các hoạt động kinh doanh của công ty sẽ thuộc về Giám đốc. Tuy nhiên, xung đột lợi ích giữa một bên nắm giữ quyền điều hành (Giám đốc) và một bên nắm giữ tài sản (cổ đông) rất dễ xảy ra. HĐQT chính là cơ quan giám sát hoạt động điều hành của Giám đốc để mọi hoạt động của công ty luôn hướng tới đảm bảo lợi ích của cổ đông. Xét về mặt tâm lý, Stephen Bainbridge đã thực hiện các phân tích dựa trên hành vi và tâm lý của các nhóm và các cá nhân để giải thích cho sự xuất hiện của HĐQT.7 Ông cho rằng việc quyết định theo nhóm sẽ có nhiều ưu điểm hơn quyết định cá nhân, đặc biệt là việc đưa ra những đánh giá, bình luận của nhóm sẽ thuận lợi hơn quan điểm của từng cá nhân riêng lẻ.8 Chính sự xuất hiện của mô hình HĐQT từ thế kỷ 16 và 17 đã khẳng định được vai trò của cơ quan này trong quản trị công ty.

Mặc dù, chức năng của cơ quan này ở 6 Gevurtz, Franklin A, "The European origins and the spread of the corporate board of directors" (Stetson Law Review, 2004) <https://www.edu/law/lawreview/media/the-european-origins-and-the-spread-of-the- corporate-board-of-directors.pdf > truy cập ngày 08/2/2021 7 Molano-León, Ricardo, "The roles of the board of directors: the unresolved riddle, 122 Vniversitas", (Scielo, 6/2011) <http://www.php?script=sci_arttext&pid=S0041-90602011000100018#nota_20> truy cập ngày 08/2/2021. 8 Molano-León, Ricardo, "The roles of the board of directors: the unresolved riddle, 122 Vniversitas", (Scielo, 6/2011) <http://www.php?script=sci_arttext&pid=S0041-90602011000100018#nota_20> truy cập ngày 08/2/2021. 8 mỗi quốc gia sẽ có sự khác nhau nhất định nhưng nhìn chung vai trò chủ yếu vẫn là quản lý công ty và giám sát hoạt động điều hành của ban giám đốc. Trong thời kỳ kinh tế ngày càng phát triển và môi trường kinh doanh ngày càng phức tạp, vai trò của HĐQT trong các công ty càng được chú trọng.2 Trách nhiệm của Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quản trị công ty của Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế Hoạt động của HĐQT luôn được các nhà làm luật cũng như các doanh nghiệp quan tâm do mức độ quan trọng của cơ quan này đối với sự phát triển lâu dài của công ty.

Nhiều tổ chức trong và ngoài nước đã đưa ra các hướng dẫn, khuyến nghị đối với quyền hạn của HĐQT trong hoạt động quản trị. Trong đó, Bộ Nguyên tắc Quản trị công ty của G20/OECD9 được xem là chuẩn mực quốc tế cho bất kỳ mô hình HĐQT nào có chức năng giám sát và quản lý công ty. Trách nhiệm của HĐQT được quy định tại Chương VI của bộ nguyên tắc này. Bộ Nguyên tắc QTCT của G20/OECD củng cố vai trò của HĐQT trong việc đảm bảo lợi ích của công ty, cổ đông và lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan.

Theo đó, mọi hoạt động của HĐQT phải được thực hiện một cách cẩn trọng và luôn luôn trung thành đối với lợi ích của công ty và cổ đông.10 Đồng thời, các thành viên HĐQT phải đối xử công bằng với tất cả các cổ đông trong công ty mặc dù không phải tất cả thành viên của HĐQT đều được tất cả các cổ đông đề cử.11 Việc HĐQT đối xử công bằng đối với tất cả các cổ đông có ý nghĩa rất quan trọng trong hoạt động quản trị, đặc biệt trong trường hợp công ty có cổ đông nắm quyền kiểm soát. Bên cạnh đó, vai trò của HĐQT đối với các tiêu chuẩn đạo đức và lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan cũng được bộ nguyên tắc nhấn mạnh.12 Nguyên tắc đề cao việc thiết lập chuẩn mực đạo đức của công ty, bởi lẽ những chuẩn mực đạo đức này "đem lại lợi 9 G20/OECD Các Nguyên tắc quản trị công ty được xuất bản bằng tiếng Anh và tiếng Pháp với tên gốc là: G20/OECD Principles of Corporate Governance/Principes de gouvernement d'entreprise du G20 et de l'OCDE. 10 Mục A Chương VI Bộ Nguyên tắc QTCT của G20/OECD. 11 Mục B Chương VI Bộ Nguyên tắc QTCT của G20/OECD.

12 Mục C Chương VI Bộ Nguyên tắc QTCT của G20/OECD. 9 ích dài hạn", "nâng cao uy tín và độ tin cậy của công ty, không chỉ trong hoạt động hằng ngày mà còn liên quan tới tương lai lâu dài của công ty."13 Để thực hiện được trách nhiệm của mình, HĐQT cần phải đặt ra các mục tiêu ngắn hạn và dài hạn cho các hoạt động của công ty, giám sát tính hiệu quả của việc quản trị công ty trên thực tiễn để thực hiện thay đổi nếu xét thấy cần thiết.14 Các vấn đề tài chính và kế toán của công ty cũng cần được theo dõi một cách chặt chẽ để đảm bảo tuân thủ đúng pháp luật và các tiêu chuẩn liên quan. Thêm nữa, việc bầu cử thành viên HĐQT và quy định mức thù lao của các nhà quản lý cấp cao và thành viên HĐQT cần được thực hiện một cách minh bạch và luôn luôn gắn với lợi ích lâu dài của công ty và cổ đông. Bộ Nguyên tắc QTCT của G20/OECD cũng đề cao khả năng đưa ra phán quyết một cách độc lập và khách quan của HĐQT.

Tính khách quan và tính độc lập của HĐQT được thể hiện thông qua việc tách rời vai trò của Chủ tịch HĐQT và Giám đốc. Điều này được xem là một thông lệ tốt bởi việc tách rời hai chức danh sẽ giúp nâng cao trách nhiệm và cải thiện khả năng ra quyết định một cách độc lập của HĐQT. Bên cạnh đó, bộ nguyên tắc cũng đưa ra một số thông lệ ở nhiều quốc gia về tính độc lập và khách quan của HĐQT thông qua số lượng thành viên độc lập HĐQT. Theo đó, HĐQT cần đảm bảo một số lượng đủ thành viên HĐQT không được có mối quan hệ mật thiết với công ty, ban điều hành của công ty hoặc không có mối quan hệ với cổ đông có quyền chi phối hoặc không có mối liên hệ với một bên có ảnh hưởng quan trọng đến công ty.

Thành viên độc lập HĐQT có vai trò quan trọng trong việc đánh giá tính hiệu quả của HĐQT và minh bạch các lợi ích của ban lãnh đạo trong công ty. Bộ Nguyên tắc QTCT của G20/OECD đã đưa ra những hướng dẫn cụ thể và rõ ràng đối với việc nâng cao hiệu quả hoạt động của HĐQT. Từ những nguyên tắc này, mỗi quốc gia nên có sự chọn lọc một cách phù hợp đối với thực tiễn hoạt động quản trị của các công ty trong nước. Bên cạnh đó, đây cũng là một tài liệu hữu ích 13 Mục C Chương VI Bộ Nguyên tắc QTCT của G20/OECD.2 Chương VI Bộ Nguyên tắc QTCT của G20/OECD.

10 cho các nhà lãnh đạo trong việc cải thiện hoạt động của HĐQT nói riêng và tình hình quản trị nội bộ nói chung.3 Những thay đổi của pháp luật Việt Nam về Hội đồng quản trị Từ lâu, pháp luật nước ta đã nhìn nhận được tầm quan trọng của HĐQT trong hoạt động quản trị nội bộ. Luật Công ty 1990 và Luật Doanh nghiệp tư nhân 1990 là những đạo luật đầu tiên chính thức thừa nhận khu vực kinh tế tư nhân trong nước,15 đồng thời đặt nền tảng pháp lý cho hoạt động quản trị công ty ở nước ta. Việc ban hành hai đạo luật trên cho thấy một bước tiến quan trọng trong tư duy của nhà nước trong việc phát triển nền kinh tế nhiều thành phần. Về vấn đề quản trị công ty, những quy định của Luật Công ty 1990 còn khá sơ sài và việc quản trị công ty chủ yếu thông qua cơ chế quản lý của các cơ quan nhà nước.