Luận văn thạc sĩ tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong công ty cổ phần tại việt nam

Khám phá những vấn đề pháp lý trong tranh chấp giữa các cổ đông công ty cổ phần tại Việt Nam qua luận văn thạc sĩ chi tiết và sâu sắc.

• Tác giả: Nguyễn Thị Mai Hoa
• Người hướng dẫn: TS. Phạm Thị Giang
• Trường học: Đại học Quốc gia Hà Nội
• Chuyên ngành: Luật Kinh tế
• Đề tài: Tranh Chấp Pháp Lý Giữa Các Cổ Đông Trong Công Ty Cổ Phần Tại Việt Nam
• Loại tài liệu: Luận văn thạc sĩ
• Năm xuất bản: 2010
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• 1. CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ TRANH CHẤP PHÁP LÝ GIỮA CÁC CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
• 1.1. Tổng quan về mô hình Công ty cổ phần theo quy định của pháp luật Việt Nam
• 1.1.1. Khái niệm Công ty cổ phần
• 1.1.2. Đặc điểm của mô hình Công ty cổ phần
• 1.1.3. Cơ cấu tổ chức và quản trị của Công ty cổ phần
• 1.1.4. Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong Công ty cổ phần
• 1.1.4.1. Khái niệm và đặc trưng của Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong Công ty cổ phần
• 1.1.4.2. Phân loại Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong Công ty cổ phần
• 1.1.4.3. Mức độ và nguyên nhân của Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong Công ty cổ phần
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP PHÁP LÝ GIỮA CÁC CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
• 2.1. Phương thức giải quyết Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong Công ty cổ phần
• 2.1.1. Giải quyết Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong Công ty cổ phần bằng Thương lượng
• 2.1.2. Giải quyết Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong Công ty cổ phần bằng trung gian Hòa giải
• 2.1.3. Giải quyết Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong Công ty cổ phần bằng Trọng tài
• 2.1.4. Giải quyết Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong Công ty cổ phần bằng Tòa án
• 2.2. Vướng mắc trong thực tiễn áp dụng pháp luật trong Công ty cổ phần - nguyên nhân chính dẫn tới Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong Công ty cổ phần
• 2.3. Các quy định về góp vốn trong Công ty cổ phần
• 2.4. Ví dụ 1: Tranh chấp giữa các cổ đông của CTCP Du lịch Núi Lớn – Núi Nhỏ và Cáp Treo Vũng Tàu (VCCT)
• 2.5. Các quy định về chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần
• 2.6. Ví dụ 2: Rắc rối vụ chuyển nhượng cổ phần ở CTCP Cảng Đình Vũ – Hải Phòng
• 2.7. Các quy định về quản lý trong Công ty cổ phần
• 2.8. Ví dụ 3: Tranh chấp quyền quản lý ở CTCP Bông Bạch Tuyết
• 3. CHƯƠNG 3: ĐỀ XUẤT MỘT SỐ GIẢI PHÁP NHẰM GIẢI QUYẾT HIỆU QUẢ HƠN NHỮNG TRANH CHẤP PHÁP LÝ GIỮA CÁC CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
• 3.1. Chính sách của Nhà nước Việt Nam và định hướng giải quyết Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong Công ty cổ phần
• 3.2. Nguyên nhân và một số giải pháp nhằm hạn chế và giải quyết hiệu quả hơn Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong Công ty cổ phần
• 3.3. Nhóm giải pháp pháp lý
• 3.4. Nhóm giải pháp về quản lý nội bộ trong Công ty cổ phần
• 3.5. Nhóm giải pháp cho các phương thức giải quyết Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong Công ty cổ phần
• KẾT LUẬN
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng quan về Tranh Chấp Pháp Lý Giữa Các Cổ Đông Công Ty Cổ Phần

Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong công ty cổ phần là một vấn đề ngày càng trở nên phổ biến trong bối cảnh nền kinh tế thị trường tại Việt Nam. Các cổ đông, với quyền lợi và nghĩa vụ khác nhau, có thể phát sinh mâu thuẫn trong quá trình quản lý và điều hành công ty. Việc hiểu rõ về mô hình công ty cổ phần và các quy định pháp lý liên quan là rất cần thiết để giải quyết hiệu quả những tranh chấp này.

1.1. Khái niệm và Đặc điểm của Công Ty Cổ Phần

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi vốn đã góp. Đặc điểm này tạo ra sự linh hoạt trong việc huy động vốn và quản lý doanh nghiệp.

1.2. Cơ cấu Tổ chức và Quản trị của Công Ty Cổ Phần

Công ty cổ phần có cơ cấu tổ chức bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Mỗi cơ quan có vai trò và quyền hạn riêng, từ đó tạo ra sự phân chia trách nhiệm và quyền lực trong quản lý công ty.

II. Vấn Đề và Thách Thức Trong Tranh Chấp Giữa Các Cổ Đông

Tranh chấp giữa các cổ đông thường phát sinh từ những bất đồng trong việc quản lý công ty, phân chia lợi nhuận, hoặc quyền biểu quyết. Những vấn đề này không chỉ ảnh hưởng đến hoạt động của công ty mà còn có thể dẫn đến những thiệt hại lớn về tài chính và uy tín.

2.1. Nguyên Nhân Phát Sinh Tranh Chấp Giữa Các Cổ Đông

Nguyên nhân chính dẫn đến tranh chấp thường liên quan đến sự thiếu minh bạch trong quản lý, sự không đồng thuận trong quyết định đầu tư, và sự khác biệt trong lợi ích giữa các cổ đông lớn và nhỏ.

2.2. Mức Độ và Hệ Lụy Của Tranh Chấp

Mức độ tranh chấp có thể từ nhẹ đến nghiêm trọng, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và sự phát triển bền vững của công ty. Hệ lụy có thể bao gồm mất mát tài chính, giảm uy tín và thậm chí là phá sản.

III. Phương Pháp Giải Quyết Tranh Chấp Pháp Lý Giữa Các Cổ Đông

Có nhiều phương pháp để giải quyết tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông, từ thương lượng, hòa giải đến trọng tài và kiện tụng. Mỗi phương pháp có ưu điểm và nhược điểm riêng, tùy thuộc vào tính chất và mức độ của tranh chấp.

3.1. Giải Quyết Tranh Chấp Qua Thương Lượng

Thương lượng là phương pháp giải quyết tranh chấp phổ biến, giúp các bên tìm ra giải pháp hợp lý mà không cần đến sự can thiệp của pháp luật. Phương pháp này thường tiết kiệm thời gian và chi phí.

3.2. Hòa Giải và Trọng Tài Trong Giải Quyết Tranh Chấp

Hòa giải và trọng tài là những phương thức chính thức hơn, thường được áp dụng khi thương lượng không thành công. Hòa giải giúp các bên đạt được thỏa thuận thông qua một bên trung gian, trong khi trọng tài là quyết định cuối cùng của một bên thứ ba.

IV. Ứng Dụng Thực Tiễn và Kết Quả Nghiên Cứu Về Tranh Chấp

Nghiên cứu thực tiễn về tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông cho thấy rằng việc áp dụng các phương pháp giải quyết tranh chấp hiệu quả có thể giảm thiểu thiệt hại và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. Các ví dụ cụ thể từ các công ty cổ phần tại Việt Nam sẽ được phân tích để làm rõ vấn đề này.

4.1. Ví Dụ Thực Tiễn Về Tranh Chấp Giữa Các Cổ Đông

Một số trường hợp điển hình về tranh chấp giữa các cổ đông trong các công ty cổ phần cho thấy sự cần thiết phải có các quy định rõ ràng và minh bạch trong quản lý công ty.

4.2. Kết Quả Nghiên Cứu và Đề Xuất Giải Pháp

Kết quả nghiên cứu cho thấy rằng việc cải thiện quy định pháp lý và tăng cường sự minh bạch trong quản lý có thể giúp giảm thiểu tranh chấp và bảo vệ quyền lợi của các cổ đông.

V. Kết Luận và Tương Lai Của Tranh Chấp Pháp Lý Giữa Các Cổ Đông

Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong công ty cổ phần là một vấn đề phức tạp và cần được giải quyết một cách hiệu quả. Tương lai của vấn đề này phụ thuộc vào sự hoàn thiện của hệ thống pháp luật và sự phát triển của nền kinh tế thị trường tại Việt Nam.

5.1. Tương Lai Của Tranh Chấp Pháp Lý

Dự báo rằng với sự phát triển của nền kinh tế, số lượng tranh chấp sẽ gia tăng, đòi hỏi các cơ quan chức năng và doanh nghiệp phải có những biện pháp phù hợp để giải quyết.

5.2. Đề Xuất Chính Sách và Giải Pháp

Cần có các chính sách và giải pháp cụ thể nhằm nâng cao hiệu quả giải quyết tranh chấp, bảo vệ quyền lợi của cổ đông và đảm bảo sự phát triển bền vững của các công ty cổ phần.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường Việt Nam phát triển mạnh mẽ sau hơn 20 năm đổi mới, mô hình Công ty cổ phần (CTCP) đã trở thành hình thức doanh nghiệp phổ biến với khả năng huy động vốn linh hoạt và hiệu quả. Tính đến năm 2009, có khoảng 84.531 doanh nghiệp mới được thành lập, trong đó CTCP chiếm tỷ trọng lớn, với tổng số vốn đăng ký lên đến 515 nghìn tỷ đồng. Thị trường chứng khoán Việt Nam cũng ghi nhận hơn 1.000 CTCP đại chúng đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, vốn hóa thị trường đạt khoảng 500.000 tỷ đồng, tương đương 43,7% GDP năm 2007. Tuy nhiên, sự phát triển nhanh chóng này cũng kéo theo nhiều tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong CTCP, gây ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động kinh doanh và uy tín doanh nghiệp.

Luận văn tập trung nghiên cứu các tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong CTCP tại Việt Nam, nhằm phân loại tranh chấp, đánh giá thực trạng giải quyết và đề xuất giải pháp nâng cao hiệu quả xử lý tranh chấp. Phạm vi nghiên cứu bao gồm các tranh chấp phát sinh trong quá trình thành lập, hoạt động, tổ chức lại và giải thể CTCP, tập trung chủ yếu vào các tranh chấp về góp vốn, chuyển nhượng cổ phần và quyền quản lý công ty. Nghiên cứu có ý nghĩa quan trọng trong việc hoàn thiện khung pháp lý, góp phần tạo môi trường kinh doanh minh bạch, ổn định và thúc đẩy phát triển bền vững của các CTCP tại Việt Nam.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên hai khung lý thuyết chính: lý thuyết về mô hình tổ chức và quản trị CTCP, và lý thuyết về tranh chấp pháp lý trong doanh nghiệp. Mô hình CTCP được phân tích theo Luật Doanh nghiệp 2005, tập trung vào các đặc điểm pháp lý, cơ cấu tổ chức gồm Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng giám đốc. Các khái niệm chính bao gồm quyền và nghĩa vụ cổ đông, quyền quản lý công ty, cơ chế góp vốn và chuyển nhượng cổ phần, cũng như các loại cổ phần phổ thông và ưu đãi.

Lý thuyết về tranh chấp pháp lý tập trung vào phân loại tranh chấp theo chủ thể (giữa các cổ đông, giữa cổ đông và người quản lý), tính chất tranh chấp (góp vốn, quyền quản lý), và thời điểm phát sinh tranh chấp (thành lập, hoạt động, tổ chức lại, giải thể). Luận văn cũng áp dụng lý thuyết về các phương thức giải quyết tranh chấp như thương lượng, hòa giải, trọng tài và tòa án, phân tích ưu nhược điểm và hiệu quả thực tiễn của từng phương thức.

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng phương pháp phối hợp giữa phân tích pháp lý, so sánh pháp luật và phương pháp xã hội học. Nguồn dữ liệu chính bao gồm văn bản pháp luật hiện hành (Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khoán, Bộ luật Tố tụng dân sự 2004, Pháp lệnh Trọng tài Thương mại 2003), các văn bản hướng dẫn thi hành, báo cáo ngành và các trường hợp tranh chấp thực tế tại một số CTCP tiêu biểu như CTCP Du lịch Núi Lớn – Núi Nhỏ, CTCP Cảng Đình Vũ, CTCP Bông Bạch Tuyết.

Phân tích dữ liệu được thực hiện thông qua tổng hợp các tình huống tranh chấp, đánh giá mức độ và nguyên nhân tranh chấp, so sánh hiệu quả các phương thức giải quyết tranh chấp. Cỡ mẫu nghiên cứu bao gồm các vụ tranh chấp pháp lý được xử lý tại tòa án và trọng tài trong giai đoạn 2005-2010, với phương pháp chọn mẫu phi xác suất nhằm tập trung vào các trường hợp điển hình. Timeline nghiên cứu kéo dài từ năm 2005 đến 2010, phù hợp với sự hoàn thiện của hệ thống pháp luật doanh nghiệp và trọng tài thương mại tại Việt Nam.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

1. Phân loại tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong CTCP: Tranh chấp được chia thành ba nhóm chính: tranh chấp giữa các cổ đông với nhau, tranh chấp giữa cổ đông và người quản lý công ty, và tranh chấp giữa các người quản lý công ty. Trong đó, tranh chấp về góp vốn và quyền quản lý chiếm tỷ lệ lớn, với khoảng 60% các vụ tranh chấp liên quan đến góp vốn không đúng tiến độ hoặc sai lệch giá trị tài sản góp vốn.

2. Thực trạng giải quyết tranh chấp: Phần lớn tranh chấp được giải quyết qua tòa án (chiếm khoảng 70%), trong khi phương thức trọng tài chỉ chiếm khoảng 10%, thương lượng và hòa giải chiếm phần còn lại. Nguyên nhân là do các phương thức ngoài tòa án chưa được tin tưởng và thiếu cơ chế cưỡng chế thực hiện kết quả.

3. Vướng mắc pháp lý và thực tiễn: Luật Doanh nghiệp 2005 chưa công nhận đầy đủ việc góp vốn thực tế chưa đăng ký, dẫn đến tranh chấp về tư cách cổ đông và quyền lợi không được bảo vệ. Quy định về chuyển nhượng cổ phần còn nhiều hạn chế, đặc biệt với cổ đông sáng lập. Ngoài ra, sự can thiệp hành chính và hành vi lạm dụng quyền lực của cổ đông lớn gây phức tạp tranh chấp, làm đình trệ hoạt động công ty.

4. Hiệu quả các phương thức giải quyết tranh chấp: Trọng tài thương mại có ưu điểm về tính bảo mật, thủ tục nhanh gọn và phán quyết có tính bắt buộc, nhưng chưa được áp dụng rộng rãi do thiếu chính sách khuyến khích và năng lực trọng tài viên còn hạn chế. Tòa án có ưu thế về quyền lực cưỡng chế nhưng thủ tục phức tạp, thời gian kéo dài và có nguy cơ làm lộ thông tin kinh doanh.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân chính dẫn đến tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong CTCP là do sự mâu thuẫn lợi ích giữa các nhóm cổ đông, đặc biệt giữa cổ đông lớn và cổ đông nhỏ, cũng như giữa cổ đông với người quản lý công ty. Cơ cấu tổ chức CTCP với nhiều chủ sở hữu nhưng quyền lực tập trung vào một số cổ đông lớn tạo ra "vấn đề đại diện" và "vấn đề lạm dụng quyền lực". So với các nghiên cứu trước đây về tranh chấp kinh doanh nói chung, luận văn đi sâu vào đặc thù tranh chấp nội bộ CTCP, cung cấp cái nhìn toàn diện hơn về nguyên nhân và cách thức giải quyết.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ phân bố tỷ lệ các loại tranh chấp và phương thức giải quyết, bảng so sánh ưu nhược điểm các phương thức giải quyết tranh chấp, giúp minh họa rõ ràng hơn về thực trạng và hiệu quả xử lý tranh chấp. Kết quả nghiên cứu nhấn mạnh sự cần thiết hoàn thiện pháp luật về góp vốn, chuyển nhượng cổ phần và quyền quản lý, đồng thời nâng cao năng lực và uy tín của trọng tài thương mại để giảm tải cho tòa án và tăng hiệu quả giải quyết tranh chấp.

Đề xuất và khuyến nghị

1. Hoàn thiện khung pháp lý về góp vốn và chuyển nhượng cổ phần: Cần sửa đổi Luật Doanh nghiệp để công nhận việc góp vốn thực tế chưa đăng ký, quy định rõ trách nhiệm và quyền lợi của cổ đông trong trường hợp này. Thời gian thực hiện: 1-2 năm, chủ thể thực hiện: Bộ Tư pháp, Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

2. Tăng cường vai trò và năng lực của trọng tài thương mại: Xây dựng chính sách khuyến khích sử dụng trọng tài, đào tạo trọng tài viên chuyên sâu về tranh chấp nội bộ CTCP, nâng cao chất lượng phán quyết trọng tài. Thời gian: 2-3 năm, chủ thể: Ủy ban Trung ương Mặt trận Tổ quốc, Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam.

3. Xây dựng cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ hiệu quả trong CTCP: Khuyến khích các CTCP xây dựng quy chế nội bộ về giải quyết tranh chấp, ưu tiên thương lượng và hòa giải trước khi đưa ra trọng tài hoặc tòa án. Thời gian: 1 năm, chủ thể: Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát các CTCP.

4. Nâng cao nhận thức và kỹ năng quản trị cho cổ đông và người quản lý: Tổ chức các khóa đào tạo, hội thảo về quyền và nghĩa vụ cổ đông, kỹ năng giải quyết tranh chấp, quản trị công ty minh bạch. Thời gian: liên tục, chủ thể: các trường đại học, hiệp hội doanh nghiệp, cơ quan quản lý nhà nước.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

1. Cổ đông và nhà đầu tư trong CTCP: Hiểu rõ quyền lợi, nghĩa vụ và cách thức bảo vệ quyền lợi khi phát sinh tranh chấp, từ đó nâng cao hiệu quả đầu tư và quản trị rủi ro.

2. Ban lãnh đạo và người quản lý CTCP: Nắm bắt các nguyên nhân tranh chấp phổ biến, áp dụng các giải pháp quản trị nội bộ và phương thức giải quyết tranh chấp phù hợp để duy trì hoạt động ổn định.

3. Cơ quan quản lý nhà nước và lập pháp: Sử dụng kết quả nghiên cứu để hoàn thiện chính sách, pháp luật về doanh nghiệp, trọng tài thương mại và giải quyết tranh chấp kinh doanh.

4. Các tổ chức trọng tài, tòa án và chuyên gia pháp lý: Cung cấp cơ sở khoa học để nâng cao năng lực giải quyết tranh chấp, xây dựng quy trình tố tụng phù hợp với đặc thù tranh chấp nội bộ CTCP.

Câu hỏi thường gặp

1. Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong CTCP thường phát sinh ở giai đoạn nào?
   Tranh chấp có thể phát sinh trong giai đoạn thành lập, hoạt động, tổ chức lại hoặc giải thể công ty, phổ biến nhất là trong quá trình hoạt động liên quan đến góp vốn, chuyển nhượng cổ phần và quyền quản lý.

2. Phương thức giải quyết tranh chấp nào được sử dụng phổ biến nhất hiện nay?
   Phần lớn tranh chấp được giải quyết qua tòa án do tính cưỡng chế và chuyên nghiệp, trong khi trọng tài và hòa giải chưa được áp dụng rộng rãi do thiếu niềm tin và cơ chế hỗ trợ.

3. Tại sao việc góp vốn thực tế chưa đăng ký lại gây tranh chấp?
   Vì pháp luật chưa công nhận đầy đủ việc góp vốn chưa đăng ký, dẫn đến cổ đông không được ghi nhận tư cách, quyền lợi không được bảo vệ khi xảy ra tranh chấp.

4. Ưu điểm của trọng tài thương mại trong giải quyết tranh chấp nội bộ CTCP là gì?
   Trọng tài đảm bảo bí mật kinh doanh, thủ tục nhanh gọn, phán quyết có tính bắt buộc và được công nhận quốc tế, phù hợp với các tranh chấp có yếu tố nước ngoài.

5. Làm thế nào để hạn chế tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong CTCP?
   Xây dựng quy chế nội bộ rõ ràng, nâng cao nhận thức và kỹ năng quản trị, áp dụng các phương thức giải quyết tranh chấp hiệu quả như thương lượng, hòa giải trước khi đưa ra trọng tài hoặc tòa án.

Kết luận

• Công ty cổ phần là mô hình doanh nghiệp phổ biến với ưu điểm huy động vốn linh hoạt nhưng dễ phát sinh tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông.
• Tranh chấp chủ yếu liên quan đến góp vốn, chuyển nhượng cổ phần và quyền quản lý công ty, với mức độ gay gắt và phức tạp ngày càng tăng.
• Phương thức giải quyết tranh chấp hiện nay chủ yếu là tòa án, trọng tài và thương lượng, hòa giải còn hạn chế về hiệu quả và phạm vi áp dụng.
• Luật Doanh nghiệp và pháp luật liên quan cần được hoàn thiện để bảo vệ quyền lợi cổ đông và nâng cao hiệu quả giải quyết tranh chấp.
• Các giải pháp đề xuất tập trung vào hoàn thiện pháp luật, nâng cao năng lực trọng tài, xây dựng cơ chế nội bộ và đào tạo quản trị nhằm tạo môi trường kinh doanh ổn định, minh bạch.

Các nhà quản lý, cổ đông và cơ quan pháp luật cần phối hợp triển khai các giải pháp đề xuất để giảm thiểu tranh chấp, nâng cao hiệu quả hoạt động của CTCP, góp phần phát triển kinh tế thị trường bền vững tại Việt Nam.

Trích đoạn nội dung tài liệu

phần mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo, nội dung Luận văn gồm 3 chương: - Chƣơng I: Tổng quan về Công ty cổ phần và Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong Công ty cổ phần. - Chƣơng II: Thực tiễn giải quyết Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong Công ty cổ phần. - Chƣơng III: Đề xuất một số giải pháp nhằm giải quyết hiệu quả hơn những Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong Công ty cổ phần. 5 TIEU LUAN MOI download : [e-mail] Chƣơng 1 TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ TRANH CHẤP PHÁP LÝ GIỮA CÁC CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 1.

TỔNG QUAN VỀ MÔ HÌNH CÔNG TY CỔ PHẦN THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM 1. Khái niệm Công ty cổ phần Các Công ty cổ phần ở Việt Nam được hình thành từ ba nguồn: được chuyển đổi từ doanh nghiệp quốc doanh sang CTCP (kéo dài từ 1992- tới nay); được chuyển đổi và thành lập mới từ khu vực dân doanh trong nước; được chuyển đổi hoặc thành lập mới từ khu vực có vốn đầu tư nước ngoài. Mô hình CTCP lần đầu tiên được quy định trong Luật Công ty 1990, đến Luật Doanh nghiệp 1999 và đặc biệt là Luật Doanh nghiệp 2005 địa vị pháp lý của loại hình Công ty này mới được hoàn thiện một cách căn bản. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, Khoản 4 Điều 1 LDN 2005 quy định: "Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện hoạt động kinh doanh" [14].

Theo quy định tại Điều 77 LDN 2005: - Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: - Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; - Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa; - Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; 6 TIEU LUAN MOI download : [e-mail] - Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này [14]. - Thêm nữa, theo LDN 2005, CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. - CTCP có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn. Đặc điểm của mô hình Công ty cổ phần Công ty cổ phần có một số đặc điểm cơ bản và đặc trưng như sau: * Trên phương diện pháp lý: Công ty cổ phần là tổ chức kinh doanh, có tư cách pháp nhân độc lập, được hưởng quy chế pháp lý của Nhà nước, độc lập và bình đẳng với các chủ thể khác trước các cơ quan tư pháp.

CTCP có vốn kinh doanh do nhiều người đóng góp dưới hình thức cổ phần. Các cổ đông của CTCP hưởng quyền và chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp. Trên thực tế, mệnh giá cổ phần của CTCP thường được định giá thấp để có thể huy động được tối đa mọi nguồn vốn trên thị trường và trong công chúng. * Trên phương diện huy động vốn: Công ty cổ phần có cơ chế huy động vốn linh hoạt, đây là đặc điểm riêng có của loại hình doanh nghiệp này.

Quy định pháp luật về tổ chức và hoạt động của CTCP cho phép doanh nghiệp tạo điều kiện cho các tổ chức, cá nhân có cơ hội đầu tư an toàn và có lãi. Việc mua cổ phiếu của CTCP không chỉ đem lại cho cổ đông nguồn cổ tức mà còn thể tăng thu nhập nhờ sự tăng giá trị của cổ phiếu khi công ty làm ăn có hiệu quả, các cổ đông còn được hưởng ưu đãi trong việc mua những cổ phiếu mới phát hành của công ty trước khi công ty phát hành rộng rãi ra công chúng. Đồng thời, việc mua bán cổ phiếu tự do, dễ dàng, tạo thuận lợi cho những cổ đông muốn rút vốn hay đầu tư thêm trong CTCP. Do đó, việc luân chuyển nguồn vốn trong công ty sẽ 7 TIEU LUAN MOI download : [e-mail] được thực hiện nhanh chóng mà không ảnh hưởng nhiều đến tổ chức và hoạt động của công ty.

Mặt khác, các cổ đông còn có thể tham gia quản lý công ty theo điều lệ của CTCP và được pháp luật bảo đảm. * Trên phương diện sở hữu: Công ty cổ phần là doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu, chủ sở hữu CTCP là các cổ đông của công ty. Thông thường, các cổ đông không trực tiếp tham gia vào công việc quản lý, điều hành công ty, mà thông qua một bộ phận là Hội đồng quản trị (HĐQT). Thông thường các cổ đông thực hiện quyền sở hữu của mình thông qua việc nhận cổ tức, tham dự Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) để quyết định các vấn đề mang tính chiến lược của công ty như: thông qua Điều lệ của công ty, phương hướng hoạt động sản xuất kinh doanh, báo cáo tài chính, bầu cử, ứng cử HĐQT và các chức danh quản lý công ty… 1.

Cơ cấu tổ chức và quản trị của Công ty cổ phần Tìm hiểu về Cơ cấu tổ chức và quản trị của Công ty cổ phần quy định trong LDN 2005, để hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của các chức danh, cơ quan quản lý trong CTCP, từ đó, thấy rõ mối liên hệ và sự tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong CTCP. Điều 95 LDN 2005 quy định: - Công ty cổ phần có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát. - Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty được quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú ở Việt Nam; trường hợp vắng mặt trên ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều 8 TIEU LUAN MOI download : [e-mail] lệ công ty để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty [14].

Có thể mô hình hóa cơ cấu tổ chức của CTCP như sau: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ BAN KIỂM SOÁT Ban Tổng Giám đốc/ Giám đốc Các phòng ban 1. Đại Hội đồng cổ đông Đại Hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền lực cao nhất trong CTCP bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của CTCP. Điều 96 LDN 2005 quy định các các quyền và nhiệm vụ của ĐHĐCĐ như sau: - Thông qua định hướng phát triển của công ty; - Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; 9 TIEU LUAN MOI download : [e-mail] - Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát; - Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác; - Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty; - Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; - Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; - Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty; - Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; - Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Có thể nhận thấy LDN 2005 đã ghi nhận ĐHĐCĐ là cơ quan quyền lực cao nhất trong CTCP qua việc quy định cho cơ quan này quyền quyết định những vấn đề trọng yếu, mang tính sống còn của doanh nghiệp.

Mặt khác, ĐHĐCĐ là cơ quan tập hợp sự có mặt của tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, do đó, có thể coi đây là tổ chức của những ông chủ công ty, do vậy những người đầu tư vào công ty có quyền quyết định đối với tài sản của mình là điều tất yếu. Hội đồng quản trị HĐQT do ĐHĐCĐ bầu ra, là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. 10 TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.