Chương 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG CHỨNG KHOÁN PHÁI SINH TẠI CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 1.1 Tổng quan về công ty chứng khoán 1.1 Khái niệm công ty Chứng khoán - Công ty chứng khoán là một loại hình doanh nghiệp hoạt động kinh doanh chứng khoán, thực hiện một số hoạt động như môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khoán. - Công ty chứng khoán không chỉ thúc đẩy sự phát triển của thị trường chứng khoán nói riêng mà còn nền kinh tế nói chung. Nhờ vào sự hoạt động của công ty chứng khoán mà cổ phiếu, chứng khoán được lưu thông một cách ổn định từ nhà phát hành tới tay nhà đầu tư muốn sở hữu. * Điều kiện có giấy phép kinh doanh hoạt động chứng khoán - Có phương án hoạt động giấy phép kinh doanh phù hợp với mục tiêu phát triển kinh tế, xã hội và phát triển chứng khoán.
- Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật cho kinh doanh chứng khoán. - Vốn pháp định đối với các nghiệp vụ kinh doanh CTCK, CTCK có vốn đầu tư nước ngoài, chi nhánh CTCK nước ngoài tại Việt Nam là: + Môi giới chứng khoán: 25 tỷ đồng VNĐ + Tự doanh chứng khoán: 100 tỷ đồng VNĐ + Bảo lãnh phát hành chứng khoán: 165 tỷ đồng VNĐ - Giám đốc, phó giám đốc (Tổng giám đốc, phó tổng giám đốc), các nhân viên kinh doanh của CTCK phải đáp ứng đủ điều kiện để được cấp chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán do UBCKNN cấp. - Giấy phép bảo lãnh phát hành chỉ được cấp cho công ty có Giấy phép tự doanh.2 Phân loại công ty chứng khoán * Căn cứ theo mô hình tổ chức Có hai dạng công ty chứng khoán đó là công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn. Phổ biến nhất trong mô hình công ty chứng khoán hiện nay vẫn là công ty cổ phần.
Công ty cổ phần Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau (cổ phần). 6 Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân với số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không hạn chế số lượng tối đa. Công ty có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn. Cổ đông có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình.
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thành viên của công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp. Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) không được phép phát hành cổ phiếu. * Theo hình thức kinh doanh Theo hình thức này, công ty chứng khoán chia thành 6 loại sau: - Công ty môi giới: Loại hình công ty này còn được gọi là công ty thành viên vì nó là một thành viên của SGDCK.
Công việc kinh doanh chủ yếu của công ty môi giới là mua và bán chứng khoán cho khách hàng của họ trên SGDCK mà công ty đó là thành viên. - Công ty đầu tư ngân hàng: loại hình này phân phối mới được phát hành cho công chúng qua việc mua chứng khoán do công ty cổ phần phát hành và bán lại cho công chúng theo giá tính gộp cả lợi nhuận của công ty. Vì vậy công ty này còn được gọi là bảo lãnh phát hành. - Công ty giao dịch phi tập trung: Công ty này mua bán chứng khoán tại thị trường OTC.
Hiện nay nhiều công ty có vốn lớn được luật pháp cho phép hoạt động trên cả 3 lĩnh vực trên. - Công ty dịch vụ đa năng: Những công ty này không bị giới hạn hoạt động ở một lĩnh vực nào của ngành công nghiệp chứng khoán. Ngoài 3 dịch vụ trên họ còn cung cấp cho khách hàng dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khoán, niêm yết chứng khoán trể SGDCK, ủy nhiệm các giao dịch buôn bán cho khách hàng trên thị trường OTC. Sự kết hợp giữa các sản phẩm và kinh nghiệm của công ty sẽ quyết định cơ sở những dịch vụ mà họ có thể cung cấp cho khách hàng.
- Công ty buôn bán chứng khoán: Là công ty đứng ra mua bán chứng khoán vưới chi phí do công ty tự chịu. Công ty này phải cố gắng bán chứng khoán vưới giá cao hơn giá mua vào. Vì vậy, loại công ty này hoạt động với tư cách là người ủy thác chứ không phải đại lý nhận ủy thác. 7 - Công ty buôn bán chứng khoán không nhận hoa hồng: Là công ty này nhận chênh lệch giá qua việc mua bán chứng khaons, do đó họ còn được gọi là nhà tạo lập thị trường, nhất là trên thị trường OTC.
Các công ty chứng khoán là đối tượng quản lý của các nguyên tắc, quy chế do Ủy ban chứng khoán ban hành. Các quy chế này chi phối kinh doanh của các công ty này, kiểm soát họ trong quan hệ giữa các copong ty chứng khoán với nhau và giwuax công ty chứng khoán với khách hàng của họ. Tuy nhiên, ít khi khách hàng biết được tất cả các nguyên tắc, quy định này. Vì vậy, các nhà môi giới phải đóng vai trò là “người bảo vệ” cho khách hàng của họ, đảm bảo các tài liệu của họ phù hợp với những quy định đang áp dụng nếu muốn tiến hành nột hoạt động kinh doanh hợp lệ.3 Nghiệp vụ Công ty Chứng khoán Theo quy định Điều 72.
Nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán: - Công ty chứng khoán được cấp phép thực hiện một, một số hoặc toàn bộ nghiệp vụ kinh doanh sau đây: 1. Môi giới chứng khoán: Là việc tập trung thực hiện mua đi bán lại chứng khoán cho khách hàng. Tự doanh chứng khoán: Là việc công ty chứng khoán mua hoặc bán chứng khoán cho chính mình. Bảo lãnh phát hành chứng khoán: Là việc cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục cho khách hàng trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành.
Tư vấn đầu tư chứng khoán: Là việc cung cấp những thông tin, phân tích kết quả và công bố báo cáo phân tích, khuyến nghị liên quan đến chứng khoán cho khách hàng. - Công ty chứng khoán chỉ được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán khi được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán. - Công ty chứng khoán chỉ được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán khi được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán.4 Vai trò, chức năng công ty chứng khoán - Vai trò của công ty chứng khoán Đối với các tổ chức phát hành 8 Mục tiêu khi tham gia vào thị trường chứng khoán của các tổ chức phát hành là huy động vốn thông qua việc phát hành các chứng khoán. Vì vậy, thông qua hoạt động đại lý phát hành, bảo lãnh phát hành, các công ty chứng khoán có vai trò tạo ra cơ chế huy động vốn phục vụ các nhà phát hành.
Một trong những nguyên tắc hoạt động của thị trường chứng khoán là nguyên tắc trung gian. Nguyên tắc này yêu cầu những nhà đầu tư và những nhà phát hành không được mua bán trực tiếp chứng khoán mà phải thông qua các trung gian mua bán. Các công ty chứng khoán sẽ thực hiện vai trò trung gian cho cả nhà đầu tư và nhà phát hành. Và khi thực hiện công việc này, công ty chứng khoán đã tạo ra cơ chế huy động vốn cho nền kinh tế thông qua thị trường chứng khoán.
Đối với các nhà đầu tư Thông qua các hoạt động như môi giới, tư vấn đầu tư, quản lý danh mục đầu tư, công ty chứng khoán có vai trò làm giảm chi phí và thời gian giao dịch, do đó nâng cao hiệu quả các khoản đầu tư. Đối với thị trường chứng khoán. Đối với thị trường chứng khoán, công ty chứng khoán thể hiện hai vai trò chính: Góp phần tạo lập giá cả: Giá cả chứng khoán là do thị trường quyết định. Tuy nhiên, để đưa ra mức giá cuối cùng, người mua và người bán phải thông qua các công ty chứng khoán vì họ không được tham gia trực tiếp vào quá trình mua bán.
Các công ty chứng khoán là những thành viên của thị trường, do vậy họ cũng góp phần tạo lập giá cả thị trường thông qua đấu giá. Trên thị trường sơ cấp, các công ty chứng khoán cùng với các nhà phát hành đưa ra mức giá đầu tiên. Chính vì vậy, giá cả của mỗi loại chứng khoán giao dịch đều có sự tham gia định giá của các công ty chứng khoán. Góp phần làm tăng tính thanh khoản của các tài khoản tài chính.
Thị trường chứng khoán có vai trò là môi trường làm tăng tính thanh khoản của các tài sản tài chính. Nhưng các công ty chứng khoán mới là người thực hiện tốt vai trò đó vì công ty chứng khoán tạo ra cơ chế giao dịch trên thị trường. Trên thị trường cấp 1, do thực hiện các hoạt động như bảo lãnh phát hành, chứng khoán hoá, các công ty chứng khoán không những huy động một lượng vốn lớn đưa vào sản xuất kinh doanh cho nhà phát hành mà còn làm tăng tính thanh khoản của các tài sản tài chính được đầu tư vì các chứng khoán qua đợt phát hành sẽ dược mua bán giao dịch trên thị trường cấp 2. Điều này làm giảm rủi ro, tạo tâm lý yên tâm cho người đầu tư.
Trên thị trường cấp 2, do thực hiện các giao dịch mua và bán các công ty chứng khoán giúp người đầu tư chuyển đổi chứng khoán 9 thành tiền mặt và ngược lại. Những hoạt động đó có thể làm tăng tính thanh khoản của những tài sản tài chính. Đối với các cơ quan quản lý thị trường. Công ty chứng khoán có vai trò cung cấp thông tin về thị trường chứng khoán cho các cơ quan quản lý thị trường để thực hiện mục tiêu đó.
Các công ty chứng khoán thực hiện được vai trò này bởi vì họ vừa là người bảo lãnh phát hành cho các chứng khoán mới, vừa là trung gian mua bán chứng khoán và thực hiện các giao dịch trên thị trường. Một trong những yêu cầu của thị trường chứng khoán là các thông tin cần phải được công khai hoá dưới sự giám sát của các cơ quan quản lý thị trường. Việc cung cấp thông tin vừa là quy định của hệ thống luật pháp, vừa là nguyên tắc nghề nghiệp của các công ty chứng khoán vì công ty chứng khoán cần phải minh bạch và công khai trong hoạt động.