đặt vấn đề các nhà quản lý măc sai lầm một cách hệ thống vì chỉ quan trọng việc đánh giá cơ hội sáp nhập bởi họ quá tự tin vào bản thân. Do đó, động cơ quản lý là yếu tố quan trọng trong việc đánh giá kết quả của thương vụ M&A vì các nhà quản lý sẽ hành động để tối đa hóa giá trị của họ thay vì giá trị của cổ phiếu (Trautwein: 1990, Zalewski: 2001) Lawellen & Rosenfeld (1985) cũng đưa kết luận rằng tồn tại mối tương quan trọng yếu giữa tỷ suất sinh lợi (TSSL) bất thường tư thương vụ M&A tới tỷ lệ % sở hữu của ban điều hành tại công ty mua lại, kết quả nghiên cứu cho thấy, nếu các nhà quản lý với tỷ lệ sở hữu lớn tại công ty thường không thích tham gia vào các thương vụ M&A bởi nó gây nên tình trạng giảm giá trị đối với cổ phiếu công ty mua lại. Firth (1991) đã kiểm định mối quan hệ giữa phần thưởng Ban điều hành với giá trị cổ phiếu và nhận thấy rằng nếu giá trị cổ phiếu gia tăng đồng nghĩa phần thưởng gia tăng cho ban điều hành. Nhưng ngược lại giá trị của các cổ phiếu bị suy giảm thì Ban điều hành vẫn thu được lợi ích nhất định từ thương vụ M&A.
Những phát hiện này rất quan trọng bởi chúng sẽ ủng hộ cho quan điểm các nhà quản lý thường thông qua thương vụ M&A để tối ưu hóa lợi ích của mình đánh đổi bởi sự gia tăng chi phí giành cổ phiếu. SVTH: Lê Hạnh Quyên 7 Lớp: K20TCM Khóa luận tốt nghiệp Học viện Ngân hàng 1. Khái niệm M&A Mua lại là hoạt động xảy ra khi một doanh nghiệp mua toàn bộ cổ phần hay một phần tài sản của một doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối một phần hoặc toàn bộ. Thương hiệu của doanh nghiệp bị mua lại có thể được giữ nguyên hay bị thay đổi tùy theo quyết định của doanh nghiệp tiến hành mua lại.
Trong hoạt động mua lại, một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại trên. Một hình thức khác phổ biến trong những thương vụ mua bán nhỏ hơn là mua tất cả tài sản của công ty bị mua. Ví dụ như công ty X mua tất cả tài sản của công ty Y bằng tiền mặt, đồng nghĩa với việc công ty Y chỉ còn lại tiền mặt và nợ (nếu như có nợ trước đó). Công ty Y cuối cùng sẽ thanh lý hoặc sẽ phải chuyển sang lĩnh vực kinh doanh khác.
Một loại hình mua lại khác là sáp nhập ngược, diễn ra khi một công ty tư nhân mua lại một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn trong một thời gian tương đối ngắn. Công ty tư nhân sẽ sử dụng hình thức này khi công ty đó có triển vọng lớn và muốn tăng vốn. Sau khi thương vụ diễn ra, công ty tư nhân biến mình và được phát hành cổ phiếu. Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.
Như vậy, sáp nhập là hoạt động xảy ra khi các doanh nghiệp, thường là các doanh nghiệp trong cùng một ngành, đồng ý hợp lại thành một doanh nghiệp mới có quy mô lớn hơn và có sức cạnh tranh cao hơn. Kết quả của việc sáp nhập là cho ra đời một công ty mới, khác biệt với công ty trước khi hợp nhất. Công ty mới này có thể sử dụng một tên hoàn toàn khác so với các công ty sáp nhập hoặc tên của công ty mới là sự kết hợp tên của các công ty sáp nhập. Cho dù có thay đổi hoặc không thay đổi tên doanh nghiệp sau khi sáp nhập, nhưng thương hiệu của doanh nghiệp cũ vẫn được duy trì và phát triển về sau.
SVTH: Lê Hạnh Quyên 8 Lớp: K20TCM Khóa luận tốt nghiệp Học viện Ngân hàng 1. Các hình thức M&A Dựa vào cấu trúc của doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức sáp nhập khác nhau. Dưới đây là một số hình thức sáp nhập được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập: ● Sáp nhập cùng ngành (hay còn gọi là sáp nhập chiều ngang): Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. ● Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng như giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó.
● Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm, nhưng ở những thị trường khác nhau. ● Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau, nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị trường. ● Sáp nhập kiểu tập đoàn: Diễn ra khi hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh, nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh đa ngành đa nghề. Dựa trên cách thức cơ cấu tài chính, có hai hình thức sáp nhập là: ● Sáp nhập mua: Loại hình này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác.
Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính. ● Sáp nhập hợp nhất: Cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới và một thương hiệu công ty mới được hình thành. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới. Đối tượng tham gia M&A Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thường diễn ra với ba đối tượng chính: ● Thứ nhất là bên mua hay bên nhận sáp nhập (acquirer): là doanh nghiệp có nhu cầu mở rộng đầu tư, tìm kiếm lợi ích cộng hưởng hay đơn giản là đang tái cấu trúc.
Bên mua/nhận sáp nhập thường phải có nguồn lực dồi dào và có sự đảm bảo hay hỗ trợ từ một hoặc một vài định chế tài chính. SVTH: Lê Hạnh Quyên 9 Lớp: K20TCM Khóa luận tốt nghiệp Học viện Ngân hàng ● Thứ hai là công ty mục tiêu hay bị sáp nhập (target): là công ty bị mua lại bị sáp nhập bởi công ty mua/nhận sáp nhập. Đây có thể là công ty nhỏ nhưng có hoạt động kinh doanh hiệu quả và nguồn tiền mặt dồi dào, cũng có thể là công ty có tiềm năng, gặp khó khăn tạm thời hay công ty khánh kiệt đang đứng trên bờ vực phá sản. Và dù là loại hình công ty gì, tình hình kinh doanh ra sao thì vẫn có thể trở thành đối tượng bị sáp nhập hay mua lại, tùy theo điều kiện cụ thể và động cơ của bên mua.
● Thứ ba là các bên liên quan: gồm toàn bộ các đối tượng còn lại liên quan đến thương vụ mà không phải là bên mua/nhận sáp nhập hay bên mục tiêu/bị sáp nhập như cơ quan quản lý nhà nước (gọi chung là nhà nước), chủ nợ, đối thủ cạnh tranh, bạn hàng. Trong nhiều trường hợp, vai trò của bên liên quan là rất quan trọng và có thể quyết định sự thành bại của thương vụ. Lợi ích của hoạt động M&A đối với doanh nghiệp Giá trị của một doanh nghiệp được nhà đầu tư đánh giá thông qua các kỳ vọng về doanh nghiệp đó trong tương lai. Phương pháp đơn giản nhất để thực hiện định giá một doanh nghiệp là việc đưa tất cả các dòng tiền kỳ vọng trong tương lai chiết khấu về hiện tại với mức lãi suất chiết khấu hợp lý.
Tuỳ theo mức đòi hỏi tỷ suất sinh lợi khác nhau của từng nhà đầu tư mà họ sẽ quyết định đầu tư hay không. Cổ đông của doanh nghiệp luôn luôn kỳ vọng vào khả năng sinh lợi hiệu quả khi quyết định đầu tư vào các cơ hội đầu tư có nhiều. Chi phí sử dụng vốn được xem xét như một yếu tố then chốt khi các nhà quản trị thực hiện quyết định đầu tư. Chi phí sử dụng vốn của doanh nghiệp có ý nghĩa như là tỷ suất sinh lợi đòi hỏi ở mức tối thiểu trong một quyết định đầu tư.
Tiềm năng hoạt động của doanh nghiệp (chính là dòng tiền tương lai có thể mang lại cho các cổ đông) luôn luôn bao gồm các cơ hội đầu tư và các rủi ro đi kèm. M&A là một cơ hội đầu tư hiệu quả được các nhà quản trị lưu tâm do hoạt động này mang lại những lợi ích nhất định cho doanh nghiệp. Trong cuốn sách “M&A Sáp Nhập và Mua Lại Doanh Nghiệp Ở Việt Nam” của tác giả Phạm Trí Hùng và Đặng Thế Đức có nêu ra một vài lợi ích quan trọng khi tham gia thương vụ M&A như sau: SVTH: Lê Hạnh Quyên 10 Lớp: K20TCM Khóa luận tốt nghiệp Học viện Ngân hàng ● Sự hợp tác có lợi cho cả đôi bên: Các doanh nghiệp thực hiện các chiến lược có lợi cho cả đôi bên có thể chọn việc thực hiện kế hoạch mua lại. Điều này, đặc biệt đúng trong trường hợp một tập đoàn đang bị cạnh tranh quyết liệt.
Khi đó, một công ty chiến lược lớn hoặc một quỹ đầu tư vốn cổ phần sẽ quyết định mua lại các đối thủ cạnh tranh nhỏ hơn để giảm bớt áp lực cạnh tranh và tạo thành một tập đoàn hợp nhất. Ví dụ như lĩnh vực sản xuất linh kiện điện tử. Đây là một lĩnh vực đòi hỏi chi phí nghiên cứu và phát triển (R&D) rất lớn. Các doanh nghiệp sản xuất linh kiện điện tử thường đầu tư rất nhiều vào hoạt động nghiên cứu và phát triển nhằm liên tục cho ra đời các loại chip thế hệ mới.
Các doanh nghiệp nhỏ trong lĩnh vực này đã liên kết với doanh nghiệp lớn, có doanh số cao nhằm tranh thủ sự hỗ trợ kinh phí cho nghiên cứu và phát triển. Điều này, sẽ làm tăng doanh thu ròng. Khi các sản phẩm nhiều hơn, chất lượng cao hơn, doanh nghiệp sẽ gia tăng lợi thế cạnh tranh. ● Mở rộng thị trường: Các nhà quản trị thực hiện các vụ mua lại như một cách thức để gia tăng, mở rộng thị trường.
Thông thường một doanh nghiệp thực hiện việc bán hàng hiệu quả hơn kết hợp với một doanh nghiệp chuyên môn hoá về marketing. Các nhà quản trị sẽ tạo nên mối liên kết giữa hai doanh nghiệp như cử những nhân viên bán hàng xuất sắc nhất và giao nhiệm vụ cho những nhà quản trị marketing tốt nhất, để họ có thể phối hợp hiệu quả nhất thực hiện mục tiêu bán hàng của doanh nghiệp. Ngược lại, hoạt động mua lại cũng giúp các doanh nghiệp có thể cắt giảm các nhân sự bán hàng hoặc các sản phẩm không hiệu quả.