CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ NGHIỆP VỤ MÔI GIỚI TẠI CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 1. Tổng quan về Công ty chứng khoán 1. Khái niệm Thị trường chứng khoán đã tồn tại suốt nhiều thế kỷ qua đồng thời không ngừng hoàn thiện và phát triển theo xu hướng phát triển của nển kinh tế. Trong quá trình phát triển đó không thể không nhắc đến công ty chứng khoán, một chủ thể quan trọng tham gia vào thị trường và giúp thị trường hoạt động hiệu quả hơn.
Thị trường chứng khoán được coi là kênh rất quan trọng để thu hút vốn đầu tư dài hạn trong nước và nước ngoài cho nền kinh tế, đây cũng là nơi luân chuyển nguồn vốn đầu tư, nâng cao khả năng sử dụng vốn hiệu quả, tạo ra tính thanh khoản cho các loại chứng khoán. Vậy nên, để thúc đẩy TTCK phát triển hiệu quả, tăng tính công khai, minh bạch cần phải có sự tham gia của các CTCK trên thị trường. Sự phát triển của CTCK gắn liền với sự phát triển của TTCK, khi TTCK còn sơ khai, số lượng các nhà đầu tư tham gia thị trường còn rất ít, các nhà môi giới cá nhân chủ yếu hoạt động độc lập. Khi thị trường ngày càng phát triển, số lượng nhà đầu tư ngày càng tăng nhiều nên đòi hỏi sự ra đời của CTCK, là sự tập hợp của các nhà môi giới riêng lẻ với quy mô lớn, đáp ứng nhu cầu giao dịch tăng lên của thị trường.
CTCK cũng là chủ thể kinh doanh có những đặc điểm tương đồng với các doanh nghiệp khác về tổ chức và hoạt động. Nhưng CTCK có nét đặc trưng khác biệt hơn so với các doanh nghiệp khác chính là hoạt động nghiệp vụ và hoạt động tài chính của công ty. Định nghĩa về CTCK có thể thấy được ở rất nhiều ở các giáo trình liên quan đến thị trường tài chính. Theo Giáo trình kinh doanh chứng khoán, PGS- TS Tô Kim Ngọc có nêu “ Công ty chứng khoán là một chủ thể kinh doanh, một tổ chức tài chính trung gian được thành lập hợp pháp và thực hiện một 3 hoặc một số loại hình kinh doanh chứng khoán.
Ngay trong định nghĩa thấy rằng đặc điểm quan trọng trong hoạt động của CTCK là vai trò trung gian giữa người cần vốn và người có vốn. Theo điều 71 của Luật chứng khoán 2019 của Việt Nam cũng đã quy định CTCK là công ty được tổ chức theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần do UBCKNN cấp Giấy phép thành lập và hoạt động. Đây là hai hình thức chủ yếu của các doanh nghiệp tại Việt Nam và xu hướng phát triển công ty cổ phần sẽ được phát triển hơn. Hiện giờ các nghiên cứu về chứng khoán thì đều thường định nghĩa về “Công ty chứng khoán” rằng “Công ty chứng khoán là tổ chức có tư cách pháp nhân hoạt động kinh doanh chứng khoán, bao gồm một, một số hoặc toàn bộ các hoạt động: môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán”.
Công ty chứng khoán phải có vốn điều lệ là vốn thực góp, tối thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy định của pháp luật. Ở Việt Nam nghiệp vụ của các CTCK có quy định mức vốn pháp định cho từng nghiệp vụ như sau: - Môi giới: 25 tỷ VND - Tự doanh: 100 tỷ VND - Bảo lãnh phát hành: 165 tỷ VND - Tư vấn đầu tư: 10 tỷ VND - Lưu ký: Không quy định mức vốn pháp định Có thể thấy rằng tự doanh và bảo lãnh phát hành là hai hoạt động yêu cầu vốn nhiều nhất, bởi CTCK phải duy trì số lượng lớn các chứng khoán và bản thân giá của các công cụ trên thị trường vốn luôn biến động mạnh. Còn hoạt động môi giới chỉ là quản lý hộ tài khoản cho khách hàng, chính vì vậy không cần nguồn vốn lớn. Theo hình thức tổ chức của công ty Công ty hợp danh: - Là loại hình kinh doanh có từ hai chủ sở hữu trở lên.
4 - Thành viên tham gia vào quá trình ra quyết định gọi là thành viên hợp danh. Các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn trước những nghĩa vụ của công ty bằng toàn bộ tài sản của mình. - Ngược lại các thành viên không ra vào quá trình quyết định gọi là thành viên góp vốn, họ chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình với các nghĩa vụ nợ của công ty. - Thông thường khả năng huy động vốn của công ty hợp danh bị hạn chế trong số vốn góp của các thành viên có thể đóng.
- Với đặc điểm pháp lý như vậy, công ty hợp danh thường phù hợp với loại hình kinh doanh tư vấn đầu tư vì hoạt động này đòi hỏi nhân viên hành nghề phải có trình độ chuyên môn và đạo đức nghề nghiệp cao. Hơn nữa do đặc thù của hoạt động tư vấn là trách nhiệm cao nên bên cạnh việc đảm bảo trách nhiệm về chất lượng tư vấn còn ràng buộc trách nhiệm về vật chất một cách vô hạn. Công ty cổ phần - Công ty cổ phần là pháp nhân độc lập do các cổ đông sở hữu. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, tối thiểu là 3 người và không hạn chế tối đa.
- Đại hội đồng cổ đông có quyền bầu Hội đông quản trị công ty. Hội đồng này sẽ định ra các chính sách của công ty và chỉ định giám đốc cùng các chức vụ quản lý khác để điều hành công ty theo các chiến lược kinh doanh đã đề ra. - Giấy chứng nhận quyền sở hữu của các cổ đông được thể hiện bằng những cổ phiếu, nó không thể hiện món nợ của công ty, mà thể hiện quyền lợi sở hữu nó đối với tài sản của công ty. - Sự tồn tại của công ty là liện tục không bị phụ thuộc vào việc thay đổi cổ đông.
Công ty trách nhiệm hữu hạn - Là một doanh nghiệp trong đó gồm từ hai thành viên trở lên cùng tham gia góp vốn, thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức. - Đây là loại hình công ty đòi hỏi thành viên công ty phải chịu trách 5 nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp. - Về huy động vốn cũng đơn giản và linh hoạt hơn, đồng thời đội ngũ quản lý năng động hơn không bị bó hẹp trong một số đối tác như công ty hợp danh. - Việc chuyển nhượng vốn góp được thực hiện ưu tiên theo thứ tự ưu tiên cho các thành viên hiện hữu của công ty trước sau đó mới đến các cá nhân, tổ chức ngoài công ty.
- Việc tăng hay giảm số lượng thành viên cũng bị hạn chế bởi các quy định pháp luật và sự chấp thuận của các thành viên hiện hữu trong công ty. Trong ba hình thức, có thể nói công ty cổ phần có nhiều ưu điểm nhất và ngày càng phù hợp với sự phát triển của nền kinh tế hiện nay. Là loại hình doanh nghiệp duy nhất được phép huy động vốn bằng cổ phiếu, do đó khả năng tăng thêm vốn cho quá trình kinh doanh dễ dàng hơn. Sự tồn tại của công ty là liên tục không phụ thuộc vào việc thay đổi cổ đông.
Rủi ro mà cổ đông gánh chịu được hạn chế ở mức nhất định trên cơ sở số vốn góp. Việc chuyển đổi quyền sở hữu được thực hiện dễ dàng thông qua việc mua bán cổ phiếu theo pháp luật quy định. Hình thức tổ chức, quản lý, công bố thông tin tốt hai loại hình còn lại. Với một công ty chứng khoán thực hiện đầy đủ các nghiệp vụ thì loại hình công ty cổ phần là thích hợp nhất.
Hiện tại Việt Nam có 89 CTCK, trong đó có 79 công ty theo hình thức công ty cổ phần, còn lại 10 công ty theo hình thức trách nhiệm hữu hạn. Hầu hết các CTCK trách nhiệm hữu hạn đều được lập ra từ ngân hàng mẹ. Theo hình thức kinh doanh Công ty Môi giới chứng khoán: Là công ty chuyên hoạt động trong lĩnh vực môi giới chứng khoán cho khách hàng để hưởng hoa hồng. 6 Công ty trái phiếu: Là CTCK chuyên mua bán các loại trái phiếu.
Công ty Bảo lãnh phát hành chứng khoán: Là CTCK có lĩnh vực hoạt động chủ yếu là thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh để hưởng phí hoặc chênh lệch giá. Công ty chứng khoán không tập trung: Là các CTCK chủ yếu hoạt động trên thị trường OTC và họ vai trò như một nhà tạo lập thị trường. Công ty kinh doanh chứng khoán: Là công ty chủ yếu thực hiện nghiệp vụ tự doanh, có nghĩa là tự bỏ vốn và tự chịu trách nhiệm về hậu quả kinh doanh. Đặc điểm của công ty chứng khoán Là tổ chức trung gian tài chính - Trung gian tức là làm cầu nối giữa người cần vốn và người có vốn.
Công ty tài chính với vai trò là trung gian đầu tư không chỉ là cầu nối giữa tổ chức phát hành với nhà đầu tư mà còn là cầu nối giữa các nhà đầu tư với nhau. - Lịch sử hình thành và phát triển của TTCK đã chứng minh rằng không thể thiếu các CTCK, đây là chủ thể cần thiết cho cả người phát hành, người đầu tư chứng khoán và là một trong những nhân tố quyết định sự phát triển của TTCK. Mặc dù không giống như dạng tài chính trực tiếp người cần vốn và người có vốn trao đổi trực tiếp với nhau tại thị trường, các trung gian tài chính là một chiếc cầu nối, nghĩa là người cần vốn và có vốn phải thông qua người thứ ba, đó chính là các trung gian tài chính. CTCK môi giới đại diện thu xếp giao dịch cho khách hàng và hưởng hoa hồng.
- CTCK là một tổ chức tài chính trung gian hoạt động trên TTCK – một thị trường có mức độ nhạy cảm cao và có ảnh hưởng lớn tới nền kinh tế. Do vậy, CTCK thuộc loại hình kinh doanh có điều kiện, tức là để có thể tiến hành một hoặc một số các hoạt động trên thị trường chứng khoán, CTCK phải đáp ứng các điều kiện do luật pháp quy định cũng như những nguyên tắc ứng xử riêng có của ngành chứng khoán. Điều kiện này chính là những đặc điểm khác biệt giữa hoạt động của CTCK với hoạt động của các loại hình doanh nghiệp trong các lĩnh vực khác. 7 Là tổ chức kinh doanh có điều kiện - Thứ nhất, về cơ sở vật chất kỹ thuật, khi tiến hành đăng ký hoạt động, CTCK phải đáp ứng yêu cầu về trụ sở phù hợp cho việc kinh doanh chứng khoán.