Luận văn thạc sĩ regulations on company secretary in singapore and possibility to apply in vietnam

Luận văn thạc sĩ nghiên cứu regulations on company secretary in singapore and possibility to apply in vietnam, đánh giá hiện trạng, phân tích vấn đề, đề xuất biện pháp hoàn thiện

• Tác giả: Nguyen Hong Khai
• Người hướng dẫn: Dr. Hoang Thi Thanh Thuy
• Trường học: University of Economics Ho Chi Minh City
• Chuyên ngành: Law of Economics
• Đề tài: Regulations on Company Secretary of Singapore and Possibility to Apply in Vietnam
• Loại tài liệu: Master Thesis
• Năm xuất bản: 2017
• Địa điểm: Ho Chi Minh City

Mục lục chi tiết

• UNDERTAKINGS
• CONTENT
• 1. CHAPTER 1: WHAT IS COMPANY SECRETARY? THE ROLE OF COMPANY SECRETARY AND ITS BENEFIT WITH CORPORATE GOVERNANCE IN SINGAPORE
• 1.1. Overview on company secretary from international-principles perpestives
• 1.2. Brief of legal basis of company secretary under Singaporean laws
• 1.3. Analysis on cohesion between company secretary and good corporate governance in Singapore
• 2. CHAPTER 2: CURRENT REGULATIONS OF VIETNAM IN CORPORATE GOVERNANCE
• 2.1. Brief of legal framework on corporate governance in Vietnam
• 2.2. Limitations in corporate governance in Vietnam – analysis on a number of practical cases
• 3. CHAPTER 3: APPLYING COMPANY SECRETARY AS A MEASURE TO IMPROVE CORPORATE GOVERNANCE IN VIETNAM
• 3.1. How the role of company secretary deal with current issues of corporate governance of Vietnam
• 3.2. How can company secretary deal with the current issues in corporate governance of Vietnam?
• 3.3. How can company secretary deal with practical cases as described in Chapter 02?
• 3.4. Step-by-step measures in applying company secretary in Vietnam
• 3.4.1. Regularising role of company secretary into regulations of corporate governance in Vietnam
• 3.4.2. Establishment of professional associations for company secretary to ensure the practising and improve corporate governance quality
• 3.4.3. Actively participate in international company secretary organisations to learn and take experience in this field
• 3.4.4. Carrying out propaganda activities for promoting the role of company secretary
• 3.4.5. Building up and training professional company secretary force
• APPENDIX 1 BIBLIOGRAPHY

Tóm tắt

I. Tổng quan về quy định thư ký công ty tại Singapore

Quy định về thư ký công ty tại Singapore đã được thiết lập nhằm đảm bảo sự tuân thủ và quản lý hiệu quả trong hoạt động doanh nghiệp. Singapore, với tư cách là một trong những nền kinh tế phát triển hàng đầu, đã xây dựng một khung pháp lý vững chắc cho vai trò của thư ký công ty. Vai trò này không chỉ đơn thuần là một chức vụ mà còn là một phần quan trọng trong việc duy trì sự minh bạch và trách nhiệm trong quản trị công ty.

1.1. Định nghĩa và vai trò của thư ký công ty

Thư ký công ty là một vị trí quan trọng trong tổ chức, chịu trách nhiệm về việc đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật và quản lý các hoạt động nội bộ của công ty. Theo quy định của Singapore, thư ký công ty phải có kiến thức chuyên môn và kinh nghiệm trong lĩnh vực này.

1.2. Lợi ích của thư ký công ty trong quản trị doanh nghiệp

Vai trò của thư ký công ty không chỉ giúp duy trì sự tuân thủ mà còn góp phần nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp. Họ là cầu nối giữa ban giám đốc và các cổ đông, đảm bảo thông tin được truyền đạt một cách chính xác và kịp thời.

II. Thách thức trong việc áp dụng quy định thư ký công ty tại Việt Nam

Việt Nam đang trong quá trình cải cách và hiện đại hóa hệ thống pháp luật về quản lý công ty. Tuy nhiên, việc áp dụng quy định về thư ký công ty vẫn gặp nhiều thách thức. Các công ty Việt Nam thường thiếu nhận thức về vai trò của thư ký công ty, dẫn đến việc quản lý kém và thiếu minh bạch.

2.1. Thiếu nhận thức về vai trò của thư ký công ty

Nhiều doanh nghiệp tại Việt Nam chưa hiểu rõ vai trò và trách nhiệm của thư ký công ty, dẫn đến việc không có người đảm nhiệm vị trí này hoặc không thực hiện đúng chức năng của họ.

2.2. Khó khăn trong việc xây dựng khung pháp lý

Khung pháp lý hiện tại của Việt Nam chưa đủ mạnh để hỗ trợ vai trò của thư ký công ty. Cần có những điều chỉnh và bổ sung để đảm bảo rằng thư ký công ty có thể hoạt động hiệu quả trong môi trường doanh nghiệp.

III. Phương pháp cải thiện quản trị công ty thông qua thư ký công ty

Để cải thiện quản trị công ty tại Việt Nam, việc áp dụng mô hình thư ký công ty từ Singapore có thể là một giải pháp hiệu quả. Các công ty cần xây dựng một khung pháp lý rõ ràng và đào tạo nhân lực chuyên môn để đảm bảo vai trò của thư ký công ty được thực hiện đúng cách.

3.1. Đào tạo và phát triển nhân lực thư ký công ty

Cần có các chương trình đào tạo chuyên sâu cho thư ký công ty để họ có thể nắm vững các quy định pháp luật và thực hiện tốt vai trò của mình trong doanh nghiệp.

3.2. Xây dựng khung pháp lý hỗ trợ

Việc xây dựng một khung pháp lý rõ ràng và cụ thể cho vai trò của thư ký công ty sẽ giúp nâng cao hiệu quả quản trị và đảm bảo sự tuân thủ trong hoạt động doanh nghiệp.

IV. Ứng dụng thực tiễn của thư ký công ty tại Việt Nam

Việc áp dụng mô hình thư ký công ty tại Việt Nam không chỉ giúp cải thiện quản trị doanh nghiệp mà còn tạo ra một môi trường kinh doanh minh bạch và hiệu quả hơn. Các công ty có thể học hỏi từ kinh nghiệm của Singapore để áp dụng vào thực tiễn.

4.1. Các mô hình thành công từ Singapore

Nhiều công ty tại Singapore đã áp dụng thành công mô hình thư ký công ty, từ đó nâng cao hiệu quả quản trị và sự minh bạch trong hoạt động kinh doanh.

4.2. Kinh nghiệm áp dụng tại các công ty Việt Nam

Một số công ty Việt Nam đã bắt đầu áp dụng mô hình thư ký công ty và đạt được những kết quả tích cực trong việc cải thiện quản trị và tăng cường sự tin tưởng từ các nhà đầu tư.

V. Kết luận và triển vọng tương lai của thư ký công ty tại Việt Nam

Việc áp dụng quy định về thư ký công ty tại Việt Nam là một bước tiến quan trọng trong việc cải thiện quản trị doanh nghiệp. Với sự hỗ trợ từ chính phủ và các tổ chức liên quan, mô hình này có thể được triển khai rộng rãi và mang lại nhiều lợi ích cho nền kinh tế.

5.1. Tương lai của thư ký công ty tại Việt Nam

Với sự phát triển của nền kinh tế và nhu cầu cải cách quản trị, vai trò của thư ký công ty sẽ ngày càng trở nên quan trọng hơn trong việc đảm bảo sự minh bạch và hiệu quả trong hoạt động doanh nghiệp.

5.2. Khuyến nghị cho các doanh nghiệp

Các doanh nghiệp cần chủ động tìm hiểu và áp dụng mô hình thư ký công ty để nâng cao hiệu quả quản trị và đáp ứng yêu cầu của thị trường.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Trong tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng sau khi gia nhập WTO năm 2007 và ký kết các hiệp định thương mại tự do thế hệ mới, hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty (Corporate Governance) đã trở thành yêu cầu cấp thiết để nâng cao năng lực cạnh tranh quốc gia của Việt Nam. Theo Báo cáo Môi trường Kinh doanh (Doing Business 2016) do Ngân hàng Thế giới (World Bank) công bố, Việt Nam xếp hạng 90 trên tổng số 189 nền kinh tế, dù đã tăng 3 bậc so với năm 2015 nhưng vẫn thuộc nhóm phát triển trung bình thấp trong khu vực. Đặc biệt, theo khảo sát của Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) năm 2014, điểm năng lực quản trị công ty trung bình của doanh nghiệp Việt Nam chỉ đạt 35,1 điểm, tụt hậu đáng kể so với Thái Lan (84,5 điểm), Malaysia (75,2 điểm), Singapore (70,7 điểm) hay Indonesia (57,3 điểm). Nghiêm trọng hơn, tại Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN năm 2015, Việt Nam không có bất kỳ doanh nghiệp nào lọt vào danh sách Top 50 doanh nghiệp quản trị tốt nhất khu vực.

Vấn đề cốt lõi nảy sinh từ việc các mối quan hệ giữa cổ đông, hội đồng quản trị và ban kiểm soát tại Việt Nam phần lớn vận hành dựa trên sự tin tưởng cá nhân thay vì cơ chế tuân thủ và đối trọng minh bạch. Tình trạng vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin diễn ra phổ biến với khoảng 86% doanh nghiệp đại chúng công bố báo cáo tài chính trễ hạn theo đánh giá năm 2012.

Mục tiêu nghiên cứu tập trung phân tích toàn diện thực trạng khung pháp lý quản trị công ty tại Việt Nam qua các thời kỳ (từ Luật Doanh nghiệp 1990, 1999, 2005 đến Luật Doanh nghiệp 2014 và Nghị định 71/2017/NĐ-CP), đồng thời nghiên cứu chuyên sâu mô hình thư ký công ty (Company Secretary) theo Đạo luật Công ty Singapore năm 1967. Phạm vi nghiên cứu bao quát các chuẩn mực quốc tế từ Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD), Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) và dữ liệu thực tiễn tại Singapore giai đoạn 2010 - 2016, nơi có quy mô GDP danh nghĩa đạt 410,3 tỷ USD năm 2016. Đề tài mang ý nghĩa thực tiễn to lớn trong việc cung cấp luận cứ khoa học để hoàn thiện thể chế, hướng tới mục tiêu đưa tối thiểu 5 đến 10 doanh nghiệp Việt Nam vào bảng xếp hạng quản trị khu vực ASEAN và giảm thiểu 50% rủi ro tranh chấp nội bộ trong doanh nghiệp.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Nghiên cứu được xây dựng trên nền tảng của 3 lý thuyết kinh tế và quản trị kinh điển:

• Lý thuyết đại diện (Agency Theory): Giải thích sự xung đột lợi ích nội tại giữa người sở hữu (cổ đông/nguyên chủ) và người quản lý (Hội đồng quản trị/người đại diện), nhấn mạnh sự cần thiết của một thiết chế độc lập như thư ký công ty nhằm giảm thiểu chi phí đại diện và ngăn chặn hành vi tư lợi cá nhân.
• Lý thuyết các bên liên quan (Stakeholder Theory): Mở rộng trách nhiệm giải trình của doanh nghiệp không chỉ đối với cổ đông mà còn đối với chủ nợ, người lao động, cơ quan quản lý nhà nước và thị trường tài chính.
• Lý thuyết chi phí giao dịch (Transaction Cost Theory): Chứng minh rằng việc thiết lập cơ chế quản trị chuẩn hóa và chức danh chuyên trách giám sát tuân thủ sẽ tối ưu hóa chi phí vận hành và thẩm định pháp lý trong các giao dịch sáp nhập, mua lại (M&A).

Nghiên cứu vận dụng 4 khái niệm cốt lõi: Thư ký công ty (Company Secretary/Corporate Secretary) theo định nghĩa của Hiệp hội Thư ký và Quản trị viên Công chứng (ICSA) và IFC là vị trí chiến lược đóng vai trò "lương tâm của doanh nghiệp"; Quản trị công ty (Corporate Governance); Tính tuân thủ nội bộ và đối ngoại (Internal & External Compliance); và Cơ chế giám sát đối trọng (Checks and Balances). Theo số liệu khảo sát của IFC năm 2013, có tới 89% chuyên gia khẳng định thư ký công ty đóng góp tích cực vào việc nâng cao hiệu quả quản trị (với 61% khẳng định hoàn toàn có và 28% cơ bản đồng ý), đồng thời 44,9% khuyến nghị bắt buộc áp dụng vị trí này cho toàn bộ khối công ty cổ phần.

Phương pháp nghiên cứu

• Nguồn dữ liệu: Dữ liệu thứ cấp được tổng hợp từ hệ thống văn bản quy phạm pháp luật của Việt Nam (Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Chứng khoán, Nghị định 71/2017/NĐ-CP, Quyết định 12/2007/QĐ-BTC) và Singapore (Singapore Companies Act, Bộ Quy tắc Quản trị Công ty Singapore các phiên bản 2001, 2005, 2012). Dữ liệu thực chứng thu thập từ các báo cáo khảo sát quốc tế của OECD (2014, 2017), Hiệp hội Quản trị Công ty Châu Á (ACGA 2016), IFC (2013, 2016), VCCI (2014, 2015) và các bản án thương mại thực tế tại Tòa án nhân dân cấp tỉnh của Việt Nam.
• Cỡ mẫu và phương pháp chọn mẫu: Cỡ mẫu nghiên cứu định tính bao gồm 100 doanh nghiệp niêm yết có vốn hóa lớn nhất trên thị trường chứng khoán Việt Nam (theo Báo cáo Đánh giá Tiêu chuẩn và Quy chuẩn Quản trị Doanh nghiệp ROSC của Ngân hàng Thế giới) kết hợp 2 vụ án tranh chấp kinh doanh thương mại điển hình. Phương pháp chọn mẫu có chủ đích (purposive sampling) được áp dụng nhằm lựa chọn những trường hợp điển hình phản ánh rõ nét 2 lỗ hổng lớn nhất: tranh chấp sở hữu vốn góp danh nghĩa/vốn ảo và hành vi thao túng triệu tập Đại hội đồng cổ đông.
• Phương pháp phân tích và lý do lựa chọn: Sử dụng phương pháp luật học so sánh (Comparative Legal Method) kết hợp phân tích án lệ (Case-law Analysis) và thống kê mô tả. Việc kết hợp này cho phép đối chiếu trực diện giữa hệ thống Thông luật (Common Law) của Singapore và Dân luật (Civil Law) của Việt Nam, từ đó chứng minh tính khả thi trong việc dung nạp các chuẩn mực quản trị hiện đại vào môi trường thể chế nội địa.
• Timeline nghiên cứu: Dữ liệu pháp lý và thực tiễn được phân tích xuyên suốt qua 3 thời kỳ cải cách doanh nghiệp tại Việt Nam từ năm 1990 đến 2017, đối chiếu với quá trình thực thi pháp luật công ty tại Singapore từ năm 1967 đến 2016.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Quá trình nghiên cứu và phân tích thực tiễn đã mang lại 4 phát hiện quan trọng:

• Lỗ hổng nghiêm trọng trong việc bảo vệ cổ đông thiểu số và minh bạch hóa thông tin tại Việt Nam: Theo Báo cáo Đánh giá Quản trị Công ty (CGSR 2012), 100% công ty đại chúng được khảo sát đều có báo cáo tài chính kiểm toán độc lập, nhưng có tới 86% trường hợp việc công bố thông tin bị đánh giá là không kịp thời. Tính đến tháng 9/2017, Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) ghi nhận gần 100 doanh nghiệp niêm yết vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin theo luật định. Quyền tiếp cận hồ sơ của cổ đông sở hữu từ 10% vốn cổ phần theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014 thường xuyên bị vô hiệu hóa do thiếu chế tài và người đôn đốc thực thi.
• Khoảng cách quản trị công ty giữa Việt Nam và Singapore: Báo cáo Corporate Governance Watch 2016 của ACGA chỉ ra rằng Singapore duy trì vị trí dẫn đầu châu Á với điểm số 78 điểm, vượt trội so với Nhật Bản (63 điểm). Trong khi đó, năng lực quản trị của doanh nghiệp Việt Nam đạt mức trung bình thấp 35,1 điểm (theo VCCI 2014), tạo ra rào cản lớn trong việc thu hút dòng vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài.
• Vai trò cầu nối thông tin đa chiều của Thư ký công ty tại Singapore: Dữ liệu khảo sát của IFC chỉ ra rằng Thư ký công ty đóng vai trò trung tâm trong luồng vận hành thông tin: 94% các cuộc họp Hội đồng quản trị được kết nối thông suốt, 88% thông tin điều hành từ HĐQT tới Ban Giám đốc được bảo đảm, 80% luồng thông tin tới cổ đông được minh bạch hóa, 55% tới các bên liên quan và 51% phục vụ trực tiếp cho các cơ quan quản lý nhà nước như Cơ quan Quản lý Kế toán và Doanh nghiệp Singapore (ACRA).
• Rủi ro pháp lý phát sinh từ sự vắng bóng của cơ chế giám sát thư ký độc lập: Phân tích 2 án lệ thực tế cho thấy:
  • Bản án số 01/2015/KDTM-ST ngày 13/02/2015 của Tòa án nhân dân tỉnh Sóc Trăng giải quyết vụ tranh chấp vốn điều lệ 113,48 tỷ đồng tại Công ty TNHH Kim Anh. Do nhờ 5 thành viên đứng tên danh nghĩa và thiếu vắng sổ đăng ký thành viên được lập, lưu trữ độc lập theo luật định, doanh nghiệp rơi vào tình trạng đóng băng hoạt động và kiện tụng kéo dài khi phát sinh xung đột lợi ích.
  • Bản án số 05/2013/KDTM-ST ngày 08/07/2013 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk liên quan đến tranh chấp giữa Công ty TNHH Xây dựng Tấn Phát (sở hữu 33,82% vốn) và Công ty Cổ phần Trường Thành (đại diện 66,18% vốn biểu quyết). Việc tự ý thay đổi địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông trước giờ khai mạc 15 phút và phát hành tăng vốn từ 53,19 tỷ đồng lên 58,19 tỷ đồng mà không hoàn tất đăng ký thay đổi đã dẫn tới vô hiệu hóa quyền tham gia của cổ đông lớn.

Thảo luận kết quả

Các phát hiện thực nghiệm có thể được tổng hợp trực quan qua mô hình ma trận so sánh pháp lý và biểu đồ cột thể hiện điểm số quản trị khu vực:

• Bảng ma trận đối chiếu trách nhiệm pháp lý: Phản ánh sự khác biệt giữa Mục 157 và Mục 171 Đạo luật Công ty Singapore (buộc thư ký công ty chịu trách nhiệm cá nhân, phạt tiền đến 5.000 SGD hoặc phạt tù đến 12 tháng, bị tước quyền hành nghề theo Lệnh cấm đảm nhiệm chức vụ - Debarment Order quy định tại Mục 155B) với các quy định mang tính khuyến nghị tại Nghị định 71/2017/NĐ-CP của Việt Nam vốn chưa có chế tài cá nhân trực tiếp đối với người phụ trách quản trị.
• Biểu đồ phân bổ tỷ lệ kết nối thông tin của IFC: Khẳng định thư ký công ty chính là mắt xích kiểm soát rủi ro, giúp giảm tải áp lực kiêm nhiệm cho Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc.

Nguyên nhân sâu xa của những hạn chế tại Việt Nam bắt nguồn từ cơ cấu sở hữu tập trung, tình trạng kiêm nhiệm chức danh điều hành và sự thiếu hụt các tổ chức nghề nghiệp chuyên môn như Viện Thành viên Hội đồng Quản trị hay Hiệp hội Thư ký Doanh nghiệp. So với nhận định của tác giả Olasupo Owoeye (2016) về tính cứng nhắc của Luật Doanh nghiệp 1999 và 2005, việc Luật Doanh nghiệp 2014 và Nghị định 71/2017/NĐ-CP bước đầu đề cập đến "Người phụ trách quản trị công ty" là một bước tiến, nhưng vẫn mang tính nửa vời do thiếu quy chuẩn chức danh nghề nghiệp độc lập.

Đề xuất và khuyến nghị

Dựa trên kết quả nghiên cứu so sánh và phân tích thực tiễn, hệ thống 4 nhóm giải pháp mang tính hành động cao được đề xuất thực thi:

• Hoàn thiện khung khổ pháp lý tại Luật Doanh nghiệp sửa đổi và các Nghị định hướng dẫn:
  • Hành động: Quốc hội và Chính phủ cần bổ sung chế định Thư ký công ty thành một chức danh quản trị bắt buộc áp dụng cho toàn bộ công ty đại chúng và khuyến khích đối với công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên; quy định rõ tiêu chuẩn chuyên môn, thẩm quyền độc lập, nghĩa vụ pháp lý và chế tài cấm hành nghề khi vi phạm.
  • Chỉ số mục tiêu: Đạt 100% công ty niêm yết bổ nhiệm thư ký công ty chuyên trách; giảm tỷ lệ vi phạm công bố thông tin xuống dưới 20% trong vòng 24 tháng.
  • Cơ quan thực hiện: Ủy ban Thường vụ Quốc hội, Bộ Tư pháp, Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
• Thành lập Hiệp hội Thư ký Doanh nghiệp Việt Nam và chuẩn hóa chương trình đào tạo chứng chỉ:
  • Hành động: Thành lập một tổ chức nghề nghiệp chuyên trách (tương tự mô hình SAICSA tại Singapore hoặc trực thuộc ICSA) nhằm ban hành quy chuẩn đạo đức nghề nghiệp, tổ chức sát hạch và cấp chứng chỉ hành nghề thư ký công ty chuẩn quốc tế.
  • Chỉ số mục tiêu: Đào tạo và cấp chứng chỉ cho tối thiểu 1.000 thư ký công ty chuyên nghiệp trong giai đoạn 3 năm đầu thành lập.
  • Cơ quan thực hiện: Bộ Nội vụ, Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phối hợp cùng các trường đại học khối kinh tế - luật.
• Mở rộng hợp tác quốc tế và chuyển giao sổ tay quản trị chuẩn mực:
  • Hành động: Tích cực tham gia các mạng lưới quản trị công ty của OECD, IFC, ADB; định kỳ cập nhật Sổ tay Quản trị Công ty và ban hành Bộ tiêu chí đánh giá Thẻ điểm Quản trị doanh nghiệp thường niên bám sát thông lệ quốc tế.
  • Chỉ số mục tiêu: Nâng điểm số quản trị công ty trung bình của Việt Nam từ 35,1 điểm lên trên 55 điểm trên bảng xếp hạng ASEAN Corporate Governance Scorecard sau 36 tháng áp dụng.
  • Cơ quan thực hiện: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (SSC), Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX), Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM (HOSE).
• Triển khai chính sách ưu đãi tài chính và hỗ trợ kỹ thuật cho khối doanh nghiệp vừa và nhỏ (SMEs):
  • Hành động: Ban hành chính sách ưu đãi thuế, cho phép khấu trừ 100% chi phí đào tạo hoặc thuê dịch vụ thư ký công ty chuyên nghiệp vào chi phí hợp lý khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp nhằm giảm tải gánh nặng tài chính cho các công ty khởi nghiệp và SMEs.
  • Chỉ số mục tiêu: Đạt tối thiểu 30% doanh nghiệp vừa và nhỏ áp dụng mô hình dịch vụ thư ký quản trị thuê ngoài trong vòng 3 năm.
  • Cơ quan thực hiện: Bộ Tài chính, Tổng cục Thuế, Cục Phát triển Doanh nghiệp (Bộ Kế hoạch và Đầu tư).

Đối tượng nên tham khảo luận văn

• Cơ quan quản lý nhà nước và nhà hoạch định chính sách: Cung cấp cơ sở lý luận và kinh nghiệm lập pháp thực chứng từ Singapore để sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và hoàn thiện các thông tư hướng dẫn về quản trị công ty đại chúng.
• Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc và Giám đốc pháp chế tại các doanh nghiệp: Hỗ trợ xây dựng quy chế quản trị nội bộ chuẩn mực, phương pháp thiết lập và lưu trữ sổ đăng ký cổ đông, quy trình tổ chức Đại hội đồng cổ đông an toàn pháp lý nhằm ngăn ngừa rủi ro bị hủy bỏ nghị quyết Đại hội.
• Luật sư tranh tụng, chuyên viên tư vấn M&A và kiểm toán viên: Cung cấp góc nhìn thực tiễn về 2 án lệ tranh chấp vốn ảo (113,48 tỷ đồng) và vi phạm quy trình họp ĐHĐCĐ để nâng cao chất lượng thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence), bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số sở hữu từ 10% vốn.
• Giảng viên, nghiên cứu sinh và học viên cao học ngành Luật Kinh tế, Quản trị Kinh doanh: Làm tài liệu nghiên cứu chuyên sâu về luật học so sánh, hệ thống thông tin quản trị và chuẩn mực quốc tế từ IFC, OECD và Đạo luật Công ty Singapore.

Câu hỏi thường gặp

• Thư ký công ty theo pháp luật Singapore khác gì so với nhân viên thư ký văn phòng thông thường? Thư ký công ty theo Mục 171 Đạo luật Công ty Singapore là một viên chức quản lý cấp cao (Officer of the Company) chịu trách nhiệm pháp lý độc lập về toàn bộ hệ thống tuân thủ, công bố thông tin và tổ chức họp HĐQT. Vị trí này chịu chế tài hình sự và hành chính trực tiếp với mức phạt lên đến 5.000 SGD hoặc phạt tù đến 12 tháng theo Mục 157 nếu vi phạm nghĩa vụ, hoàn toàn khác biệt với thư ký hành chính văn phòng.
• Tại sao việc áp dụng chế định Thư ký công ty tại Việt Nam là giải pháp cấp thiết cho công ty đại chúng? Nghiên cứu cho thấy có tới 86% doanh nghiệp đại chúng Việt Nam chậm trễ trong công bố thông tin và năng lực quản trị chỉ đạt 35,1 điểm năm 2014. Thư ký công ty chuyên trách đóng vai trò cầu nối thông tin bắt buộc, trực tiếp bảo đảm quyền tiếp cận hồ sơ của cổ đông thiểu số nắm giữ từ 10% cổ phần và ngăn ngừa các giao dịch với bên liên quan thiếu minh bạch.
• Doanh nghiệp vừa và nhỏ (SMEs) có bắt buộc phải thuê thư ký công ty toàn thời gian không? Không bắt buộc phải tuyển dụng nhân sự toàn thời gian. Khảo sát của IFC chỉ ra 44,9% loại hình áp dụng là công ty cổ phần. Đối với khối SMEs, doanh nghiệp có thể sử dụng dịch vụ thư ký công ty chuyên nghiệp thuê ngoài (Corporate Secretarial Services) để tối ưu hóa chi phí mà vẫn đảm bảo 100% tính tuân thủ pháp lý và sổ sách thành viên.
• Thư ký công ty giải quyết vấn đề tranh chấp vốn góp danh nghĩa như vụ án Kim Anh (Sóc Trăng) bằng cách nào? Thư ký công ty độc lập có nghĩa vụ kiểm tra tính xác thực của dòng tiền góp vốn thực tế trước khi cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp, trực tiếp cập nhật và lưu trữ Sổ đăng ký thành viên và đăng ký biến động với cơ quan quản lý. Việc này loại bỏ hoàn toàn tình trạng thỏa thuận ngầm đứng tên hộ 113,48 tỷ đồng vốn khống trên giấy tờ.
• Những tiêu chuẩn nào bắt buộc để một cá nhân trở thành Thư ký công ty chuyên nghiệp theo chuẩn Singapore? Theo Mục 171(1AA) Đạo luật Công ty Singapore, đối với công ty đại chúng, thư ký công ty phải có ít nhất 3 trong 5 năm kinh nghiệm làm thư ký doanh nghiệp, hoặc là luật sư có chứng chỉ hành nghề, kiểm toán viên công chứng, hoặc là thành viên chính thức của Hiệp hội Thư ký và Quản trị viên Công chứng (SAICSA/ICSA).

Kết luận

• Luận văn đã giải quyết toàn diện 3 câu hỏi nghiên cứu: làm rõ bản chất pháp lý của Thư ký công ty tại Singapore, chỉ rõ những khoảng trống pháp luật tại Việt Nam và chứng minh tính khả thi của việc tiếp thu có chọn lọc mô hình này.
• Phân tích thực chứng 2 vụ án tranh chấp kinh doanh thương mại điển hình (tranh chấp 113,48 tỷ đồng vốn điều lệ và thao túng quy trình ĐHĐCĐ) đã chứng minh rõ nét hậu quả của sự thiếu hụt thiết chế thư ký độc lập trong doanh nghiệp.
• Dữ liệu quốc tế khẳng định Thư ký công ty là hạt nhân kết nối quản trị với 94% cuộc họp HĐQT và 80% luồng thông tin cổ đông được duy trì thông suốt.
• Hệ thống giải pháp đề xuất lộ trình thể chế hóa rõ ràng qua 4 bước: luật định hóa chức danh trong Luật Doanh nghiệp, ban hành nghị định hướng dẫn, thành lập Hiệp hội nghề nghiệp SAICSA Việt Nam và triển khai chính sách ưu đãi tài chính cho SMEs.
• Đóng góp to lớn của công trình là đặt nền móng lý luận và thực tiễn để nâng cao năng lực cạnh tranh quốc gia, hướng tới đưa quản trị công ty Việt Nam tiệm cận mức bình quân 70 điểm của khu vực ASEAN.

Lộ trình triển khai tiếp theo cần phân kỳ cụ thể: giai đoạn 2018 - 2020 tập trung hoàn thiện khung pháp lý và áp dụng bắt buộc cho khối doanh nghiệp niêm yết; giai đoạn 2021 - 2025 mở rộng cấp chứng chỉ hành nghề chuẩn hóa và phổ biến dịch vụ thư ký chuyên nghiệp cho khối doanh nghiệp vừa và nhỏ. Các cơ quan lập pháp, tổ chức quản lý thị trường chứng khoán và cộng đồng doanh nghiệp cần nhanh chóng phối hợp hành động để biến các đề xuất lập quy thành hiện thực, tạo dựng môi trường kinh doanh minh bạch và an toàn cho mọi nhà đầu tư.

Trích đoạn nội dung tài liệu

MINISTRY OF EDUCATION AND TRAINING UNIVERSITY OF ECONOMICS OF HO CHI MINH CITY NGUYEN HONG KHAI REGULATIONS ON COMPANY SECRETARY OF SINGAPORE AND POSSIBILITY TO APPLY IN VIETNAM Major: Law of Economics Code: 60380107 MASTER THESIS - LLM HO CHI MINH CITY - 2017 TIEU LUAN MOI download : [e-mail] MINISTRY OF EDUCATION AND TRAINING UNIVERSITY OF ECONOMICS OF HO CHI MINH CITY NGUYEN HONG KHAI REGULATIONS ON COMPANY SECRETARY OF SINGAPORE AND POSSIBILITY TO APPLY IN VIETNAM Major: Law of Economics Code: 60380107 MASTER THESIS - LLM Thesis Advisor: Dr. HOANG THI THANH THUY HO CHI MINH CITY - 2017 TIEU LUAN MOI download : [e-mail] UNDERTAKINGS  o  I, the undersigned, with full name NGUYEN HONG KHAI – Code: 7701250592A, be attending Master Class with major in Laws of Economics, Faculty of Law, University of Economics Ho Chi Minh City, being the writer of the Master Thesis “REGULATIONS OF COMPANY SECRETARY OF SINGAPORE AND POSSIBILITIES TO APPLY IN VIETNAM” (hereinafter referred to as “Thesis”) Hereby undertake that all content presented in the Thesis is result from my independent research with instructions of my advisor Dr. Do Hoang Thanh Thuy. The Thesis has employed and extracted a number of comments, scientific opinions of other scholars and writers.

All information are properly sourced with sufficient and accurate evidence. Figures and data therein are used with objectiveness and honesty. By NGUYEN HONG KHAI ______________________ TIEU LUAN MOI download : [e-mail] CONTENT  o  UNDERTAKINGS. Reasons for adopting this topic.

Legal circumtances for adopting research questions. Purpose, objects and scope of research. Methodology and theory framework. Scientific meanings and value of the topic.

7 CHAPTER 1: WHAT IS COMPANY SECRETARY? THE ROLE OF COMPANY SECRETARY AND ITS BENEFIT WITH CORPORATE GOVERNANCE IN SINGAPORE .1 Overview on company secretary from international-principles perpestives.2 Brief of legal basis of company secretary under Singaporean laws .3 Analysis on cohesion between company secretary and good corporate governance in Singapore. 15 CHAPTER 2: CURRENT REGULATIONS OF VIETNAM IN CORPORATE GOVERNANCE.1 Brief of legal framework on corporate governance in Vietnam .2 Limitations in corporate governance in Vietnam – analysis on a number of practical cases. Limitations in corporate governance in Vietnam .2 Analysis on a number of practical cases. 30 CHAPTER 3: APPLYING COMPANY SECRETARY AS A MEASURE TO IMPROVE CORPORATE GOVERNANCE IN VIETNAM.

32 TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.1 How the role of company secretary deal with current issues of corporate governance of Vietnam .1 How can company secretary deal with the current issues in corporate governance of Vietnam? .2 How can company secretary deal with practical cases as described in Chapter 02? .2 Step-by-step measures in applying company secretary in Vietnam .1 Regularising role of company secretary into regulations of corporate governance in Vietnam.2 Establishment of professional associations for company secretary to ensure the practising and improve corporate governance quality.3 Actively participate in international company secretary organisations to learn and take experience in this field .4 Carrying out propaganda activities for promoting the role of company secretary38 3.5 Buiding up and training professional company secretary force. 40 APPENDIX 1 BIBLIOGRAPHY TIEU LUAN MOI download : [e-mail] ACRONYMS  o  ACRA Accounting and Corporate Regulatory Authority AGM Annual General Meeting ASEAN Association of South East Asian Nations BOD Board Of Directors DPI Department Of Planning and Investment EB Executive Board EGM Extraordinary General Meeting FIEs Foreign Invested Enterprises GCGF Global Corporate Governance Forum GDP Gross Domestic Products GM General Manager GTD General Tax Department IFC International Finance Corporation IPO Initial Public Offerings JSC Joint Stock Company LLC Limited Liability Company LOE Law On Enterprise LOI Law On Investment LR Legal Representative MAS Monetary Authorities of Singapore MC Member Council MOF Ministry Of Finance MPI Ministry of Planning and Investment OTC Over-the-counter Martket PC Public Company SBV State Bank of Vietnam SSC State Securities Commisions of Vietnam TIEU LUAN MOI download : [e-mail] TPP Trans Pacific Partnership UPCOM Unlisted Public Company Market VACPA Vietnam Association of Certifted Public Accountants VAFI Vietnam Association of Financial Investors VSD Vietnam Securities Depository WTO World Trade Organisation TIEU LUAN MOI download : [e-mail] ABSTRACT Vietnam has been a country actively joining in globalization progress by accessing numerous international treaties e. with the most significant one i. WTO (since 2007), TPP (which was passed by national assembly in 2016) so far.

Over time, it has been witnessed that a lot of foreign investors with wide range of nationalities have set up their commercial presence in Vietnam and remarkably contributed to the growth of national GDP. To maintain such investment flow-in, one of the contemporary concerns that Vietnamese Government needs to pay effort is how to ensure that the legal framework provide sufficient stipulations and enforcement so that the overall economy and all the parts therein can adapt and develop healthily and efficiently. In addition to promulgations of more favorable and attractive investment policies, creation of compliant and reliable atmosphere in field of corporate governance shall be one of the most priorities which Vietnam should have due attention to and taking actions on soonest. The thesis firstly provides overview on how corporate governance function in Vietnam is performing in light of current regulations.

A number of its downsides shall be described purposely to raise needs in locating methods for remedial measures. The thesis, after that, will glance at how regulations of Singapore – a high-level developed economy – adopts, defines, stipulates and assure the role of company secretary in corporate governance in Singapore. The thesis, finally seeking possibilities on applying such role of company secretary with wishes of improving corporate governance for companies in Vietnam. In addition, during the career as a buinsess consultant and basing on the requests from foreign investors, the writer find a necessity to study on the role of the company secretary and how it works to consider the application in Vietnam.

The expectation would be how to help the corporate governance regulations can approach more with international principle so that the foreign investors do not need to spend much time and effort to adapt in Vietnamese legal environment and vice-versa for the domestic investors when investing out. Although it is likely that there is not an ease to adopt similarly the role company secretary as defined by Singapore’s regulations to Vietnam at the time being due to underlying discrepancies in legislation and administrations regime between two nations, the writer do hope that the thesis can serve as very initial ideas and recommendations so that individuals, companies, and competent authorities who have concerns about this matter can 1 TIEU LUAN MOI download : [e-mail] have references, discussions, and make more developments to build up and/or apply any aspect herein to run an effective and transparent business and/or contribute to the reforms of corporate governance in Vietnam soon or later. Key words: Corporate Governance, Company Secretary 2 TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail. Reasons for adopting this topic Vietnam is step-by-step integrating into the worldwide economy, completion of the legal framework, especially for the field of corporate governance, has become a significant element to set up foundation for stabilizing the Vietnamese economy for both private and state sectors.

Enhancing the national competition index, ensuring the transparency, integrity and compliance are top contemporary priorities of the Government of Vietnam. In light of that, the administrative authorities may explore by taking reference from other countries’ models of corporate governance to see how can apply into the current circumstances of Vietnam. Vu Bang, President of State Securities Committee of Vietnam (“SSC”) said at the event “Building up roadmap for corporate governance” organized by Hanoi Stock Exchange (“HNX”) - in cooperation with Asia Development Bank - on 23 October 2015: “In the circumstance we are opening our door and intergrating into the world economy, the corporate governance becomes very necessary and urgent requirements”1. As also from statement of Mr.

Tran Van Dung, Chairman cum General Director of Hanoi Stock Exchange at this seminar: “while Vietnam is seeking for developing a model of corporate governance, the same has been witnessed with a long progress at world level. The corporate governance matter is not only necessary matter, but also becomes very urgently to be concerned. The development of the corporate governance requires the cooperation and coordination among business community, researchers, analyst, policy makers, … HNX shall be together with companies in enhancing and improving quality of corporate governance areas in Vietnam, providing base to increase the quality of companies ‘governance, and improve the competitive capabilities of the enterprise, so that the ranking of Vietnam in the financial world shall step up”2. Singapore is a country in ASEAN with Vietnam, having high-developed and successful market economy.

According to the most recent statistical report, its nominal GDP increased to $410.3 billion in 2016, as compared to $408.vn/chung-khoan/quan-tri-cong-ty-khong-phai-la-can-thiet-ma-la-cap-thiet- 133063.vn/chung-khoan/quan-tri-cong-ty-khong-phai-la-can-thiet-ma-la-cap-thiet- 133063.html 3 https://tradingeconomics.com/singapore/gdp. 3 TIEU LUAN MOI download : [e-mail] Singaporean citizen enjoy a various and healthy opened-market economy without corruptions. Currently, Singapore is a leading one actively in converting traditional economy to intellectual economy with aim to become a top economy in the world in 2018. One of the reasons that brings the success to Singapore is its effective policy in administering and controlling activities in investment and corporate, especially adopting role of company secretary in accordance with international principles.

Such role of company secretary somehow can be applied in Vietnam taking into account recent Vietnam’s effort in enhancing corporate governance ability for Vietnamese companies. This secretarial role may expectedly contribute in setting firm foundation in gradually bringing awareness of compliance and transparency culture to companies in Vietnam. Those reasons constitute main motivation for the author to adopt and write up with the topic: “REGULATIONS OF COMPANY SECRETARY OF SINGAPORE AND POSSIBILITIES TO APPLY IN VIETNAM”. Research questions First research question: What is company secretary? Does the role of company secretary help well with corporate governance in Singapore? Second reseach question: Are current regulations of Vietnam available and enforceable enough for ensuring a good corporate governance for Companies in Vietnam? Third research question: Should Vietnam consider applying company secretary as a measure to improve corporate governance in Vietnam? 3.

Legal circumtances for adopting research questions 3. Circumtances in relation to the first research question i. “What is company secretary? Does the role of company secretary help well with corporate governance in Singapore?”. It is worth noting that not every country over the world does adopt the role of company secretary and company secretary is not the one-and-only measure to ensure a good corporate governance.

However, over time, it has been witnessed that the company secretary has made a remarkable contribution in helping companies with remaining a cohesive, transparent and compliant practice in terms of corporate governance. Nowadays, with an intensive integration in global economy which requires 4 TIEU LUAN MOI download : [e-mail] a more consitency legal framework worldwide, this role is more intensively recommended for application by large international organizations e. Singapore is a country adopting successfully international principles in creating an effective corporate governance regime for its companies. Among such mutiple principles, company secretary is a small one but plays an important role in bringing outstanding achievements to Singapore for its remarkable development in business and legal framework, especially for field of corporate governance.

Although there are certain difference in economic development level between Vietnam and Singapore, study of Singapore’s company secretary role may be helpful in creating a similar statutory company secretary or some responsibilties like that to enhance the corporate governance in Vietnam. That is the reason for the author to adopt the first research question as: What is company secretary? Does the role of company secretary help well with corporate governance in Singapore?”. Circumtances in relation to the second research question i. “Should Vietnam consider applying company secretary as a measure to improve corporate governance in Vietnam?”.