Luận án tiến sĩ luật học đề tài pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng ở việt nam 1 1

Luận án tiến sĩ luật học nghiên cứu đề tài pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng ở, phân tích chuyên sâu, xây dựng mô hình lý

• Tác giả: Nguyễn Ngọc Yến
• Người hướng dẫn: NGƯT. Phạm Thị Giang Thu
• Trường học: Trường Đại Học Luật Hà Nội
• Chuyên ngành: Luật Kinh Tế
• Đề tài: Pháp Luật Về Xác Định Giá Trị Doanh Nghiệp Trong Hoạt Động Tái Cơ Cấu Các Tổ Chức Tín Dụng Ở Việt Nam
• Loại tài liệu: Luận Án Tiến Sĩ
• Năm xuất bản: 2022
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT TRONG LUẬN ÁN
• DANH MỤC PHỤ LỤC CỦA LUẬN ÁN
• MỤC LỤC
• PHẦN MỞ ĐẦU
• 1. Lý do lựa chọn đề tài nghiên cứu
• 2. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
• 3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
• 4. Phương pháp nghiên cứu
• 5. Đóng góp mới của Luận án
• 6. Ý nghĩa khoa học và tính thực tiễn của đề tài nghiên cứu
• 7. Kết cấu của Luận án
• PHẦN TỔNG QUAN VỀ VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU
• 1. Những kết quả nghiên cứu đã công bố liên quan đến đề tài Luận án
• 1.1. Kết quả nghiên cứu lý luận về xác định giá trị doanh nghiệp và pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng
• 1.1.1. Những kết quả nghiên cứu lý luận về giá trị doanh nghiệp nói chung, giá trị tổ chức tín dụng nói riêng và xác định giá trị doanh nghiệp
• 1.1.2. Những kết quả nghiên cứu lý luận về tái cơ cấu tổ chức tín dụng
• 1.1.3. Những kết quả nghiên cứu lý luận về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng
• 1.1.4. Những kết quả nghiên cứu lý luận về pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng
• 1.2. Kết quả nghiên cứu thực trạng pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng ở Việt Nam
• 1.2.1. Những kết quả nghiên cứu thực trạng pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng ở Việt Nam
• 1.2.2. Những kết quả nghiên cứu thực tiễn xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng ở Việt Nam
• 1.3. Đề xuất trong các công trình nghiên cứu nhằm hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng ở Việt Nam
• 1.3.1. Những kết quả nghiên cứu định hướng hoàn thiện pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng ở Việt Nam . Những kết quả nghiên cứu giải pháp cụ thể hoàn thiện pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng ở Việt Nam
• 1.3.2. Những kết quả nghiên cứu giải pháp cụ thể nhằm tăng cường hiệu quả thực thi pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng ở Việt Nam
• 2. Đánh giá chung về tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài Luận án và định hướng nghiên cứu của Luận án
• 2.1. Những vấn đề liên quan đến đề tài Luận án đã được giải quyết, luận án sẽ kế thừa
• 2.2. Những vấn đề Luận án tiếp tục nghiên cứu và giải quyết
• 3. Cơ sở lý thuyết, câu hỏi nghiên cứu và giả thuyết nghiên cứu
• 3.1. Câu hỏi nghiên cứu và giả thuyết nghiên cứu
• 1. CHƯƠNG 1. LÝ LUẬN VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG VÀ PHÁP LUẬT VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG
• 1.1. Lý luận về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng
• 1.1.1. Khái niệm về giá trị doanh nghiệp
• 1.1.2. Nội dung cơ bản về xác định giá trị doanh nghiệp
• 1.1.3. Khái quát về tái cơ cấu tổ chức tín dụng
• 1.1.4. Khái quát về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng
• 1.2. Lý luận về pháp luật điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp trong quá trình tái cơ cấu các tổ chức tín dụng
• 1.2.1. Sự cần thiết điều chỉnh bằng pháp luật hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp trong quá trình tái cơ cấu các tổ chức tín dụng
• 1.2.2. Nguyên tắc điều chỉnh pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng
• 1.2.3. Cấu trúc pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng
• KẾT LUẬN CHƯƠNG 1
• 2. CHƯƠNG 2. THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG Ở VIỆT NAM
• 2.1. Thực trạng pháp luật quy định về tài sản của tổ chức tín dụng cần xác định giá trị khi tiến hành tái cơ cấu
• 2.2. Thực trạng pháp luật quy định về chủ thể tham gia xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng
• 2.2.1. Chủ thể tự thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng
• 2.2.2. Chủ thể có chức năng thực hiện tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp . Chủ thể có chức năng kiểm tra tài chính nhà nước
• 2.3. Thực trạng pháp luật quy định về phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng ở Việt Nam
• 2.3.1. Phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động cổ phần hoá tổ chức tín dụng do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ
• 2.3.2. Phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu đối với các tổ chức tín dụng không do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ
• 2.4. Thực trạng pháp luật quy định về trình tự, thủ tục xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng ở Việt Nam
• 2.4.1. Trình tự, thủ tục xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động cổ phần hoá các tổ chức tín dụng do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ
• 2.4.2. Trình tự, thủ tục xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu khác đối với tổ chức tín dụng không do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ
• 2.5. Thực trạng pháp luật quy định về quản lý nhà nước đối với việc xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng ở Việt Nam
• 2.5.1. Chủ thể có thẩm quyền quản lý nhà nước đối với việc xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng ở Việt Nam
• 2.5.2. Thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm đối với hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp trong quá trình tái cơ cấu các tổ chức tín dụng
• KẾT LUẬN CHƯƠNG 2
• 3. CHƯƠNG 3. MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG
• 3.1. Định hướng và tiêu chí, yêu cầu hoàn thiện pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng
• 3.1.1. Định hướng hoàn thiện pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng
• 3.1.2. Tiêu chí, yêu cầu hoàn thiện pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng
• 3.2. Đề xuất cụ thể nhằm hoàn thiện pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu tổ chức tín dụng
• 3.2.1. Giải pháp hoàn thiện pháp luật quy định về tài sản của tổ chức tín dụng cần xác định giá trị khi tiến hành tái cơ cấu
• 3.2.2. Giải pháp hoàn thiện pháp luật quy định về chủ thể tham gia vào việc xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng
• 3.2.3. Giải pháp hoàn thiện pháp luật quy định về phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng
• 3.2.4. Giải pháp hoàn thiện pháp luật quy định về trình tự, thủ tục xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng
• 3.2.5. Giải pháp hoàn thiện pháp luật quy định về hoạt động quản lý nhà nước đối với việc xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng
• KẾT LUẬN CHƯƠNG 3
• KẾT LUẬN CỦA LUẬN ÁN
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
• PHỤ LỤC

Tóm tắt

I. Tổng quan về Pháp Luật Xác Định Giá Trị Doanh Nghiệp

Pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp đóng vai trò quan trọng trong việc tái cơ cấu tổ chức tín dụng tại Việt Nam. Việc xác định giá trị chính xác giúp các tổ chức tín dụng có thể thực hiện các thương vụ mua bán, sáp nhập một cách hiệu quả. Tuy nhiên, hiện nay, pháp luật về vấn đề này vẫn còn nhiều bất cập, gây khó khăn cho các tổ chức trong quá trình thực hiện.

1.1. Khái niệm và vai trò của giá trị doanh nghiệp

Giá trị doanh nghiệp được hiểu là tổng giá trị tài sản, lợi nhuận và tiềm năng phát triển của doanh nghiệp. Việc xác định giá trị này không chỉ giúp các tổ chức tín dụng trong việc tái cơ cấu mà còn ảnh hưởng đến quyết định đầu tư của các nhà đầu tư.

1.2. Tình hình pháp luật hiện hành về xác định giá trị doanh nghiệp

Pháp luật hiện hành về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu tổ chức tín dụng còn thiếu sót. Các quy định chưa rõ ràng, gây khó khăn cho việc áp dụng thực tiễn. Cần có sự cải cách để nâng cao hiệu quả thực thi.

II. Vấn đề và Thách thức trong Xác Định Giá Trị Doanh Nghiệp

Việc xác định giá trị doanh nghiệp trong tái cơ cấu tổ chức tín dụng gặp nhiều thách thức. Các tổ chức tín dụng thường gặp khó khăn trong việc đạt được thỏa thuận về giá trị, dẫn đến nhiều thương vụ không thành công. Điều này ảnh hưởng đến sự ổn định của hệ thống tài chính.

2.1. Những khó khăn trong việc xác định giá trị doanh nghiệp

Khó khăn lớn nhất là sự không đồng nhất trong cách định giá giữa các bên tham gia. Điều này dẫn đến việc không đạt được thỏa thuận, gây cản trở cho quá trình tái cơ cấu.

2.2. Tác động của nợ xấu đến giá trị doanh nghiệp

Nợ xấu gia tăng làm giảm giá trị doanh nghiệp, ảnh hưởng đến khả năng tái cơ cấu. Các tổ chức tín dụng cần có biện pháp xử lý nợ xấu hiệu quả để cải thiện giá trị doanh nghiệp.

III. Phương Pháp Xác Định Giá Trị Doanh Nghiệp Hiệu Quả

Để xác định giá trị doanh nghiệp một cách hiệu quả, cần áp dụng các phương pháp định giá phù hợp. Các phương pháp này bao gồm phương pháp chiết khấu dòng tiền, phương pháp so sánh và phương pháp tài sản. Mỗi phương pháp có ưu nhược điểm riêng.

3.1. Phương pháp chiết khấu dòng tiền

Phương pháp này dựa trên dự đoán dòng tiền trong tương lai và chiết khấu về hiện tại. Đây là phương pháp phổ biến và được nhiều tổ chức tín dụng áp dụng.

3.2. Phương pháp so sánh

Phương pháp so sánh dựa trên việc so sánh giá trị doanh nghiệp với các doanh nghiệp tương tự trên thị trường. Phương pháp này giúp xác định giá trị một cách khách quan hơn.

IV. Ứng Dụng Thực Tiễn và Kết Quả Nghiên Cứu

Nghiên cứu về pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp trong tái cơ cấu tổ chức tín dụng đã chỉ ra nhiều vấn đề cần cải thiện. Các tổ chức tín dụng cần áp dụng các phương pháp xác định giá trị một cách linh hoạt để đạt được kết quả tốt nhất.

4.1. Kết quả từ các thương vụ M A thành công

Một số thương vụ M&A thành công đã cho thấy tầm quan trọng của việc xác định giá trị doanh nghiệp chính xác. Điều này giúp các bên tham gia đạt được thỏa thuận hợp lý.

4.2. Bài học từ các thương vụ không thành công

Các thương vụ không thành công thường do sự không đồng nhất trong định giá. Bài học rút ra là cần có sự chuẩn bị kỹ lưỡng và minh bạch trong quá trình xác định giá trị.

V. Kết Luận và Tương Lai của Pháp Luật Xác Định Giá Trị Doanh Nghiệp

Pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong tái cơ cấu tổ chức tín dụng cần được hoàn thiện để đáp ứng yêu cầu thực tiễn. Tương lai của pháp luật này sẽ phụ thuộc vào sự cải cách và đổi mới trong cách tiếp cận và thực thi.

5.1. Đề xuất cải cách pháp luật

Cần có các đề xuất cải cách pháp luật để nâng cao hiệu quả xác định giá trị doanh nghiệp. Điều này bao gồm việc xây dựng các quy định rõ ràng và cụ thể hơn.

5.2. Tương lai của tổ chức tín dụng tại Việt Nam

Tổ chức tín dụng tại Việt Nam sẽ cần phải thích ứng với các thay đổi trong pháp luật và thị trường để đảm bảo sự phát triển bền vững.

Nội dung chính

Tổng quan luận án

Luận án tiến sĩ luật học với đề tài "Pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng ở Việt Nam", chuyên ngành Luật Kinh tế (mã số 9 38 01 07), do nghiên cứu sinh Nguyễn Ngọc Yến thực hiện dưới sự hướng dẫn khoa học của NGƯT. Phạm Thị Giang Thu tại Trường Đại học Luật Hà Nội năm 2022.

Tính cấp thiết và khoảng trống nghiên cứu

Tái cơ cấu là yêu cầu nhằm thiết lập các tổ chức tín dụng (TCTD) vững mạnh về tài chính và an toàn trong hoạt động. Khi nền kinh tế đối mặt với bất ổn và nợ xấu gia tăng, việc cơ cấu lại hệ thống trung gian tài chính đóng vai trò cốt lõi trong ổn định kinh tế - xã hội. Trong mọi hình thức tái cơ cấu, xác định giá trị doanh nghiệp là bước bắt buộc và chi phối trực tiếp đến sự thành bại của giao dịch.

Thực tiễn thị trường Việt Nam ghi nhận nhiều thương vụ tái cơ cấu không đạt được kết quả do bất đồng về định giá:

• Năm 2013, Ngân hàng United Overseas Bank (UOB - Singapore) đàm phán mua cổ phần của Ngân hàng Dầu khí toàn cầu (GPBank) để tái cơ cấu và chuyển đổi mô hình thành chi nhánh ngân hàng 100% vốn nước ngoài; đàm phán đổ vỡ sau hơn một năm do bất đồng về giá khi GPBank định vị giá trị của mình cao hơn mức UOB đưa ra.
• Năm 2018, thương vụ sáp nhập giữa Ngân hàng TMCP Xăng dầu Petrolimex (PGBank) vào Ngân hàng TMCP Công Thương Việt Nam (VietinBank) chính thức đình chỉ sau gần bốn năm ký kết; nguyên nhân chính là tỷ lệ hoán đổi 0,9 cổ phần VietinBank lấy 01 cổ phần PGBank bị PGBank đánh giá là không phản ánh đúng giá trị thực tế. Định giá không tương đồng cũng khiến PGBank không thể hoàn tất đàm phán sáp nhập với Ngân hàng TMCP Quân đội (MB) và Ngân hàng TMCP Phát triển Thành phố Hồ Chí Minh (HDBank).
• Trường hợp Ngân hàng Nhà nước (NHNN) mua lại bắt buộc các TCTD yếu kém thuộc diện kiểm soát đặc biệt với giá 0 đồng nhằm ngăn ngừa đổ vỡ dây chuyền, song căn cứ định giá và cơ chế pháp lý áp dụng làm nảy sinh nhiều tranh luận pháp lý và xã hội.

Về phương diện lập pháp, việc xác định giá trị TCTD khi tái cơ cấu phải dẫn chiếu từ các quy định chung về định giá doanh nghiệp kết hợp quy định chuyên ngành ngân hàng, tạo ra nhiều xung đột và khoảng trống kỹ thuật. Các văn bản điều chỉnh tái cơ cấu TCTD từ năm 2011 đến nay phần lớn mang tính đối phó ngắn hạn. Về phương diện học thuật, các công trình trước đây chủ yếu tiếp cận vấn đề dưới góc độ tài chính thuần túy hoặc nghiên cứu định giá doanh nghiệp nhà nước (DNNN) cổ phần hóa, chưa có công trình nào giải quyết toàn diện cơ sở pháp lý của hoạt động xác định giá trị TCTD khi tái cơ cấu.

Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu

Mục đích nghiên cứu của luận án là làm rõ những vấn đề lý luận về pháp luật điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp trong quá trình tái cơ cấu các TCTD; đánh giá thực trạng pháp luật Việt Nam, từ đó đề xuất các giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật và nâng cao hiệu quả thi hành.

Để đạt được mục đích trên, luận án xác định 03 nhiệm vụ cụ thể:

1. Thứ nhất: Phân tích những quan điểm hiện hành về giá trị doanh nghiệp, xác định giá trị doanh nghiệp và tái cơ cấu TCTD; xây dựng hệ thống lý luận pháp lý gồm khái niệm công cụ, các nguyên tắc cơ bản và cấu trúc pháp luật điều chỉnh xác định giá trị TCTD tái cơ cấu.
2. Thứ hai: Phân tích, đánh giá thực trạng pháp luật điều chỉnh xác định giá trị doanh nghiệp trong tái cơ cấu TCTD tại Việt Nam theo từng bộ phận cấu thành nhằm chỉ rõ các vướng mắc, bất cập và khoảng trống pháp lý.
3. Thứ ba: Xây dựng hệ thống giải pháp hoàn thiện các quy định pháp luật và cơ chế thực thi về xác định giá trị TCTD trong hoạt động tái cơ cấu, bảo đảm tính khoa học và tính khả thi.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

• Đối tượng nghiên cứu:
  1. Các quan điểm, công trình khoa học trong và ngoài nước về giá trị doanh nghiệp, xác định giá trị doanh nghiệp, tái cơ cấu TCTD và pháp luật điều chỉnh các hoạt động này.
  2. Hệ thống quy định pháp luật Việt Nam và kinh nghiệm pháp luật quốc tế về xác định giá trị doanh nghiệp trong tái cơ cấu TCTD.
• Phạm vi nghiên cứu về nội dung: Luận án tập trung nghiên cứu hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp đối với từng TCTD đơn lẻ (không nghiên cứu tái cơ cấu toàn hệ thống) và trọng tâm là mô hình ngân hàng thương mại (NHTM) – chủ thể trung gian tài chính thực hiện đầy đủ hoạt động kinh doanh tiền tệ, rủi ro cao và tối đa hóa lợi nhuận. Luận án không đi sâu vào ngân hàng chính sách (nằm ngoài các đề án tái cơ cấu của Thủ tướng) hay quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức tài chính vi mô, ngân hàng hợp tác xã (chủ yếu xử lý nội bộ). Về chủ thể, luận án giới hạn ở 03 nhóm đóng vai trò xuyên suốt: TCTD tự định giá; tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp; cơ quan kiểm tra tài chính nhà nước.
• Phạm vi nghiên cứu về thời gian: Khảo sát các quy định pháp luật và dữ liệu thực tiễn từ năm 2011 đến năm 2022, gắn liền với 03 giai đoạn tái cơ cấu hệ thống TCTD của Việt Nam (2011 - 2015, 2016 - 2021 và 2021 - 2025).

---

Tổng quan tài liệu và vị trí của luận án

Các hướng nghiên cứu trước đây được luận án điểm lại

Luận án hệ thống hóa các công trình nghiên cứu trong và ngoài nước theo các nhóm nội dung:

Hướng nghiên cứu	Tác giả, công trình tiêu biểu	Nội dung học thuật đã đạt được
Lý luận về giá trị doanh nghiệp và định giá doanh nghiệp	Đỗ Văn Thận (1995), Nguyễn Minh Hoàng (2006), Trần Văn Dũng (2006), Nguyễn Hồ Phi Hà (2018), Phạm Thị Hồng Nhung (2017), Hay Sinh (2015), Aswath Damodaran (2000), Mike Young và cộng sự (1999).	Thống nhất bản chất giá trị doanh nghiệp là sự biểu hiện bằng tiền của các khoản thu nhập mang lại cho nhà đầu tư; nhận diện doanh nghiệp là hàng hóa đặc biệt cấu thành từ tài sản hữu hình và vô hình. Damodaran phân loại 3 nhóm phương pháp: chiết khấu dòng tiền, định giá tương đối và định giá quyền chọn.
Xác định giá trị đối với tổ chức tín dụng	Aswath Damodaran (2000), Mario Massari và cộng sự (2014), Tim Koller và cộng sự (1990, 2015), Gerard Caprio Jr. và cộng sự (2003), Jean Dermine (2008), Miguel van Zeller (2018), Luca Francesco Franceschi (2008).	Chỉ ra đặc thù nợ vay của ngân hàng khác doanh nghiệp thông thường; đề xuất ưu tiên phương pháp chiết khấu dòng tiền vốn chủ sở hữu (FCFE) và dòng cổ tức (DDM). Phân tích vai trò của khung pháp lý bảo vệ cổ đông nhỏ và tác động của rủi ro trên bảng cân đối kế toán đến giá trị TCTD.
Lý luận về tái cơ cấu tổ chức tín dụng	Claudia Dziobek và Ceyla Pazarbasioglu (1998), Stijn Claessens và cộng sự (2001), Patrick Bolton (2007), Cao Thị Ý Nhi (2007), Vũ Văn Thực (2013), Lê Trung Thành (2017), Nguyễn Khương (2017).	Làm rõ nội hàm tái cơ cấu gồm xử lý tài chính, hoạt động và quản trị. Phân loại 2 nhóm giải pháp: tự nguyện (chủ động tái cấu trúc vốn, M&A) và bắt buộc có sự can thiệp của Nhà nước (tiếp quản, quốc hữu hóa, hỗ trợ thanh khoản hoặc đóng cửa TCTD yếu kém).
Xác định giá trị TCTD trong hoạt động tái cơ cấu	Lý Hoàng Ánh và Phan Diên Vỹ (2014), Nguyễn Thị Hà (2016), Nguyễn Thị Thu Huyền (2015), Nguyễn Thị Quỳnh Liên và Nguyễn Diệu Linh (2015), Jeff Madura và Kenneth J. Wiant (1994), Đỗ Hoài Linh (2014).	Khẳng định định giá là mắt xích quyết định thành bại của M&A và cổ phần hóa; nhấn mạnh mức độ phức tạp khi thẩm định tài sản vô hình (thương hiệu ngân hàng) và tác động tiêu cực dài hạn lên giá cổ phiếu sau thâu tóm nếu định giá sai lệch.
Pháp luật điều chỉnh việc định giá và tái cấu trúc TCTD	Nguyễn Ngọc Yến (2017), Nguyễn Thị Hương (2021).	Đề xuất khung pháp luật ban đầu về nguyên tắc, chủ thể, phương pháp, thủ tục định giá TCTD; phân tích các quy phạm xử lý tài chính, tái cấu trúc nợ và vốn trong ngân hàng thương mại.
Thực trạng pháp luật và thực tiễn thi hành tại Việt Nam	Nguyễn Hồng Sơn và cộng sự (2017), Lê Văn Luyện (2015), Nguyễn Xuân Thành (2016), Viên Thế Giang (2016), Nguyễn Minh Huệ và Tăng Thị Phúc (2016), Nguyễn Thị Tuyết Mai (2017), Lâm Thị Thanh Huyền (2017).	Rà soát hệ thống văn bản: Luật Các TCTD (2010, 2017), Luật Doanh nghiệp (2014, 2020), Luật Giá (2012), Nghị định 89/2013/NĐ-CP, Thông tư 36/2015/TT-NHNN, Thông tư 28/2021/TT-BTC. Nhận diện các hạn chế: thiếu chuẩn mực định giá tài sản vô hình, khó khăn áp dụng DCF cho ngân hàng chưa niêm yết, thiếu chế tài bảo vệ cổ đông nhỏ và vai trò thụ động của NHNN.

Khoảng trống nghiên cứu luận án lựa chọn giải quyết

Tổng quan tài liệu cho thấy các nghiên cứu trước đây phân tách rõ rệt giữa hai dòng tiếp cận: nghiên cứu kinh tế về kỹ thuật thẩm định giá hoặc nghiên cứu luật học về thủ tục tổ chức lại doanh nghiệp chung. Chưa có công trình khoa học pháp lý nào đi sâu làm rõ cơ sở lý luận và cấu trúc pháp luật điều chỉnh xác định giá trị doanh nghiệp áp dụng riêng cho đối tượng đặc thù là TCTD trong bối cảnh tái cơ cấu. Luận án giải quyết khoảng trống này thông qua việc xây dựng một hệ thống lý luận hoàn chỉnh, đánh giá thực trạng các quy định hiện hành và kiến nghị sửa đổi pháp luật chuyên ngành.

---

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Cơ sở lý thuyết và khung phân tích

Luận án sử dụng phương pháp luận duy vật biện chứng và duy vật lịch sử của chủ nghĩa Mác - Lênin để xem xét sự phát triển của hệ thống quy phạm pháp luật trong mối liên hệ hữu cơ với nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa và sự vận động của hệ thống tài chính - ngân hàng.

Khung lý thuyết phân tích dựa trên sự tích hợp giữa lý luận pháp luật kinh tế và các nguyên lý tài chính ngân hàng:

• Lý thuyết về giá trị doanh nghiệp: Tiếp cận doanh nghiệp là một tập hợp tài sản đang hoạt động liên tục (going concern), giá trị phản ánh dòng lợi ích kinh tế trong tương lai.
• Lý thuyết điều chỉnh pháp luật: Pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp được định hình gồm 05 chế định trụ cột: (1) quy định về tài sản cần định giá; (2) quy định về chủ thể định giá; (3) quy định về phương pháp định giá; (4) quy định về trình tự, thủ tục định giá; và (5) quy định về quản lý nhà nước đối với hoạt động định giá.

Phương pháp nghiên cứu thực tế

Luận án thuộc chuyên ngành luật học, sử dụng phương pháp nghiên cứu định tính kết hợp phân tích văn bản quy phạm pháp luật và khảo cứu thực tiễn:

• Phương pháp phân tích, kết hợp nghiên cứu lý luận với thực tiễn: Phân tích câu chữ, cấu trúc quy phạm pháp luật, đối chiếu quy định với các hồ sơ tái cơ cấu thực tế tại Chương 2.
• Phương pháp tổng hợp: Tập hợp, khái quát hóa các quan điểm học thuật trong nước và quốc tế để định vị khái niệm và nguyên tắc pháp lý.
• Phương pháp lịch sử: Truy nguyên tiến trình lập pháp và các văn bản điều hành tái cơ cấu ngân hàng qua 3 giai đoạn từ năm 2011 đến năm 2022.
• Phương pháp tiếp cận hệ thống: Đặt hoạt động định giá TCTD trong mối liên kết tổng thể giữa pháp luật ngân hàng, pháp luật doanh nghiệp, pháp luật về giá và chuẩn mực thẩm định giá.
• Phương pháp so sánh luật học: Khảo cứu, đối chiếu kinh nghiệm của một số quốc gia và Tiêu chuẩn thẩm định giá quốc tế (IVS) của Uỷ ban Tiêu chuẩn thẩm định giá quốc tế (IVSC) nhằm rút ra bài học cho Việt Nam.

Nguồn tư liệu và dữ liệu

Dữ liệu nghiên cứu của luận án bao gồm:

• Hệ thống văn bản quy phạm pháp luật Việt Nam: Bộ luật Dân sự (2015), Luật Doanh nghiệp (2014, 2020), Luật Các tổ chức tín dụng (2010, sửa đổi bổ sung 2017), Luật Giá (2012), Luật Ngân hàng Nhà nước (2010), Luật Cạnh tranh (2018); các văn bản dưới luật (Nghị định 89/2013/NĐ-CP, Nghị định về cổ phần hóa DNNN, Thông tư 36/2015/TT-NHNN, Thông tư 28/2021/TT-BTC ban hành Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số 12).
• Báo cáo tài chính và hồ sơ tái cấu trúc thực tế: Báo cáo tài chính kiểm toán của Vietcombank năm 2021, Agribank năm 2020, Habubank năm 2011; hồ sơ tài chính của 03 NHTMCP hợp nhất (Đệ Nhất, Sài Gòn, Tín Nghĩa); số liệu các thương vụ M&A ngân hàng từ năm 2011; số liệu thực tế về các ngân hàng bị mua bắt buộc 0 đồng (CBBank, OceanBank, GPBank).

---

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1. Lý luận về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng và pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng

Chương 1 xây dựng nền tảng lý luận về bản chất giá trị của TCTD và xác định cấu trúc quy phạm pháp luật điều chỉnh.

• Về giá trị doanh nghiệp và xác định giá trị TCTD: Luận án khẳng định giá trị TCTD là biểu hiện bằng tiền của toàn bộ lợi ích kinh tế mà TCTD đó có thể mang lại cho chủ sở hữu trong quá trình kinh doanh. Khác với doanh nghiệp sản xuất, giá trị TCTD phụ thuộc mật thiết vào chất lượng danh mục tài sản sinh lời (các khoản cho vay), chi phí vốn, giá trị mạng lưới huy động tiền gửi và khả năng quản trị rủi ro. Xác định giá trị TCTD là quá trình áp dụng các phương pháp khoa học kết hợp tuân thủ quy chuẩn pháp lý để ước lượng giá trị tài sản và vốn chủ sở hữu tại một thời điểm nhất định phục vụ mục đích tái cơ cấu.
• Sự cần thiết điều chỉnh pháp luật: Hoạt động định giá TCTD tiềm ẩn sự bất cân xứng thông tin gay gắt và nguy cơ xung đột lợi ích giữa cổ đông lớn, ban điều hành, nhà đầu tư mới và người gửi tiền. Sự điều chỉnh bằng pháp luật là bắt buộc nhằm: bảo vệ quyền lợi hợp pháp của người gửi tiền và cổ đông thiểu số; ngăn chặn thất thoát vốn nhà nước trong các TCTD có vốn nhà nước; và duy trì sự an toàn hệ thống tài chính.
• Nguyên tắc điều chỉnh pháp luật:
  1. Nguyên tắc khách quan, trung thực và tuân thủ giá thị trường: Đòi hỏi tài sản và công nợ phải được ghi nhận theo giá trị thực tế của thị trường, phản ánh đúng mức độ rủi ro tín dụng.
  2. Nguyên tắc công khai, minh bạch: Bảo đảm mọi thông tin, giả định và phương pháp định giá được cung cấp đầy đủ cho các bên liên quan và cơ quan giám sát.
  3. Nguyên tắc bảo toàn tài sản nhà nước và bảo đảm an toàn hệ thống: Ưu tiên ổn định hệ thống thanh toán quốc gia và bảo vệ người gửi tiền trước nguy cơ rút tiền hàng loạt.
  4. Nguyên tắc bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan: Thiết lập cơ chế giám sát bảo vệ cổ đông nhỏ không bị ép buộc tỷ lệ hoán đổi bất công.
• Cấu trúc pháp luật: Hệ thống quy phạm pháp luật điều chỉnh được cấu thành từ 05 nhóm:
  1. Quy định về tài sản của TCTD cần xác định giá trị;
  2. Quy định về chủ thể tham gia xác định giá trị;
  3. Quy định về phương pháp xác định giá trị;
  4. Quy định về trình tự, thủ tục thực hiện xác định giá trị;
  5. Quy định về quản lý nhà nước, thanh tra, kiểm tra và chế tài xử lý vi phạm.

Chương 2. Thực trạng pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng ở Việt Nam

Chương 2 rà soát toàn diện các quy định hiện hành và chỉ ra những hạn chế cốt lõi:

• Về tài sản cần xác định giá trị (Tiểu mục 2.1): Pháp luật hiện hành phân định chưa rõ giữa tài sản vật chất thông thường và tài sản đặc thù của TCTD. Vướng mắc lớn nhất nằm ở việc đánh giá chất lượng tài sản có (danh mục nợ vay, nợ xấu đã bán cho VAMC nhận trái phiếu đặc biệt) và định giá tài sản vô hình (thương hiệu, mạng lưới chi nhánh, cơ sở dữ liệu khách hàng). Quy định hiện nay chưa có hướng dẫn riêng để hạch toán giá trị lợi thế thương mại và chi phí vô hình của TCTD khi tái cơ cấu, dẫn đến việc bỏ sót giá trị tài sản vô hình hoặc định giá chủ quan.
• Về chủ thể tham gia xác định giá trị (Tiểu mục 2.2):
  • TCTD tự định giá: Thiếu các tiêu chí cụ thể để kiểm soát xung đột lợi ích giữa hội đồng quản trị và các nhóm cổ đông khi tự xác định tỷ lệ hoán đổi cổ phần trong M&A tự nguyện.
  • Tổ chức tư vấn thẩm định giá: Tiêu chuẩn thẩm định viên và doanh nghiệp thẩm định giá áp dụng theo Luật Giá 2012 chung cho mọi loại hình doanh nghiệp; chưa có quy định bắt buộc về chứng chỉ chuyên môn sâu về định giá định chế tài chính phức tạp; trách nhiệm pháp lý và chế tài xử lý khi đưa ra kết quả định giá sai lệch còn thiếu tính răn đe.
  • Chủ thể kiểm tra tài chính nhà nước (Kiểm toán Nhà nước): Quy chế phối hợp và thẩm quyền kiểm toán kết quả định giá TCTD có vốn nhà nước trong cổ phần hóa và xử lý ngân hàng yếu kém còn chồng chéo, kéo dài thời gian tái cơ cấu.
• Về phương pháp xác định giá trị (Tiểu mục 2.3):
  • Hoạt động cổ phần hóa TCTD 100% vốn nhà nước: Khung pháp lý áp dụng Nghị định về cổ phần hóa DNNN (phương pháp tài sản thuần và dòng tiền chiết khấu DCF). Phương pháp tài sản thuần gặp bất cập lớn do tính chất tài sản ngân hàng chủ yếu là tài sản tài chính phi vật chất, việc định giá theo chi phí thay thế hay giá trị sổ sách không phản ánh được khả năng sinh lời.
  • Hoạt động tái cơ cấu TCTD cổ phần: Khi áp dụng phương pháp DCF hay định giá tương đối (P/E, P/B), việc xác định tỷ suất chiết khấu và chuẩn hóa thu nhập gặp vướng mắc lớn do thị trường chứng khoán Việt Nam còn nhiều TCTD chưa niêm yết, tính thanh khoản thấp, thiếu dữ liệu tham chiếu đáng tin cậy. Thông tư 28/2021/TT-BTC về Tiêu chuẩn thẩm định giá số 12 chưa có quy định đặc thù dành cho ngân hàng thương mại.
• Về trình tự, thủ tục xác định giá trị (Tiểu mục 2.4): Quy trình định giá TCTD nhà nước cổ phần hóa bị chi phối bởi nhiều cấp phê duyệt (Bộ Tài chính, NHNN, Thủ tướng Chính phủ), kéo dài thời gian, làm suy giảm giá trị thị trường của ngân hàng tại thời điểm phát hành cổ phần lần đầu (IPO). Đối với tái cơ cấu tự nguyện giữa các NHTMCP, thủ tục công bố thông tin kết quả định giá cho cổ đông chưa minh bạch, dẫn đến khiếu nại về tỷ lệ hoán đổi.
• Về quản lý nhà nước và thanh tra, kiểm tra (Tiểu mục 2.5): Thẩm quyền quản lý nhà nước bị phân tán giữa Bộ Tài chính (quản lý doanh nghiệp thẩm định giá, tiêu chuẩn định giá) và Ngân hàng Nhà nước (quản lý an toàn hoạt động của TCTD). Thiếu cơ chế giám sát liên ngành độc lập để kiểm định tính khách quan của kết quả định giá trong các đề án cơ cấu lại ngân hàng yếu kém. Chế tài xử lý vi phạm hành chính đối với các sai phạm trong định giá TCTD chưa đủ tính tương xứng với thiệt hại tài chính tiềm ẩn.

Chương 3. Một số giải pháp hoàn thiện pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng

Chương 3 đề xuất định hướng và các nhóm giải pháp hoàn thiện cụ thể:

• Định hướng và tiêu chí hoàn thiện:
  • Hoàn thiện pháp luật phải phù hợp với chủ trương tái cơ cấu nền kinh tế và định hướng phát triển hệ thống TCTD an toàn, bền vững;
  • Phù hợp với thông lệ và Tiêu chuẩn thẩm định giá quốc tế (IVS), đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế;
  • Bảo đảm tính đồng bộ, thống nhất giữa Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Doanh nghiệp, Luật Giá và các văn bản hướng dẫn;
  • Cân bằng giữa yêu cầu quản lý an toàn hệ thống của Nhà nước và tôn trọng quyền tự do kinh doanh, ý chí tự nguyện của các chủ thể tham gia giao dịch tái cơ cấu.
• Các đề xuất lập pháp cụ thể:
  1. Hoàn thiện quy định về tài sản của TCTD cần xác định giá trị: Ban hành văn bản hướng dẫn riêng về phân loại và đánh giá tài sản tài chính đặc thù của NHTM; quy định rõ phương pháp trích lập dự phòng rủi ro tín dụng khi định giá; chuẩn hóa tiêu chí xác định giá trị tài sản vô hình (lợi thế mạng lưới, thương hiệu, tệp khách hàng số).
  2. Hoàn thiện quy định về chủ thể định giá: Nâng cao tiêu chuẩn điều kiện đối với doanh nghiệp tư vấn thẩm định giá TCTD (quy mô vốn, số lượng thẩm định viên chuyên ngành tài chính - ngân hàng); quy định rõ trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại của tổ chức tư vấn khi cung cấp chứng thư định giá sai lệch; luật hóa quyền tiếp cận thông tin định giá độc lập của cổ đông nhỏ.
  3. Hoàn thiện quy định về phương pháp xác định giá trị: Ban hành tiêu chuẩn thẩm định giá chuyên ngành riêng biệt cho các tổ chức tài chính; ưu tiên áp dụng phương pháp chiết khấu dòng tiền vốn chủ sở hữu (FCFE) và phương pháp chiết khấu cổ tức (DDM) thay vì lạm dụng phương pháp tài sản thuần; đưa ra quy chế chuẩn hóa hệ số rủi ro beta và tỷ suất chiết khấu phù hợp với bối cảnh các ngân hàng chưa niêm yết tại Việt Nam.
  4. Hoàn thiện quy định về trình tự, thủ tục định giá: Cắt giảm các khâu trung gian phê duyệt hành chính kéo dài trong cổ phần hóa ngân hàng nhà nước; rút ngắn thời hạn thẩm định; bắt buộc công khai báo cáo tóm tắt kết quả định giá và phương pháp định giá cho đại hội đồng cổ đông trước khi biểu quyết phương án sáp nhập, hợp nhất.
  5. Hoàn thiện quản lý nhà nước và thanh tra, kiểm tra: Thiết lập cơ chế phối hợp kiểm tra liên ngành giữa Ngân hàng Nhà nước và Bộ Tài chính trong việc giám sát hoạt động định giá TCTD tái cơ cấu; nâng cao mức xử phạt vi phạm hành chính đối với hành vi làm sai lệch hồ sơ định giá; hoàn thiện khung pháp lý về căn cứ xác định giá chuyển nhượng bắt buộc (bao gồm trường hợp mua lại với giá 0 đồng) nhằm bảo đảm tính minh bạch và tránh khiếu kiện kéo dài.

---

Kết quả và những đóng góp mới

Luận án đạt được những kết quả nghiên cứu và đóng góp học thuật:

Đóng góp về mặt lý luận

• Xây dựng một cách có hệ thống lý luận khoa học pháp lý về điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp trong bối cảnh tái cơ cấu TCTD.
• Luận giải rõ nét bản chất đặc thù của giá trị TCTD (khác biệt với doanh nghiệp thông thường ở cơ cấu nợ, cấu trúc tài sản sinh lời và mức độ chịu điều chỉnh giám sát an toàn vĩ mô).
• Định hình mô hình cấu trúc pháp luật điều chỉnh gồm 05 chế định thành phần, tạo cơ sở lý thuyết cho việc hoàn thiện thể chế tài chính - ngân hàng.

Đóng góp về mặt thực tiễn

• Đánh giá khách quan, toàn diện thực trạng các quy định pháp luật điều chỉnh việc định giá TCTD tại Việt Nam từ năm 2011 đến năm 2022; bóc tách nguyên nhân pháp lý dẫn đến sự đổ vỡ của các thương vụ M&A thực tế (như GPBank - UOB, VietinBank - PGBank) và những tranh cãi xung quanh biện pháp mua lại bắt buộc giá 0 đồng.
• Cung cấp luận cứ khoa học để sửa đổi, bổ sung Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Giá và hệ thống Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam, hướng tới việc ban hành quy chuẩn định giá riêng cho các định chế tài chính trung gian.
• Đưa ra hệ thống giải pháp lập pháp khả thi giúp các cơ quan quản lý (Ngân hàng Nhà nước, Bộ Tài chính) nâng cao năng lực giám sát và hỗ trợ các TCTD chủ động thực hiện tái cơ cấu theo tín hiệu thị trường.

---

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

Căn cứ vào mục tiêu và phạm vi nghiên cứu được tác giả công bố:

• Hạn chế về phạm vi nghiên cứu: Luận án giới hạn trọng tâm nghiên cứu vào mô hình ngân hàng thương mại đơn lẻ trong các giao dịch tái cơ cấu cụ thể; chưa bao quát toàn bộ các loại hình TCTD phi ngân hàng, tổ chức tài chính vi mô hay ngân hàng hợp tác xã. Bên cạnh đó, luận án tập trung vào 03 nhóm chủ thể chính (TCTD tự định giá, tổ chức tư vấn định giá, Kiểm toán Nhà nước) mà chưa phân tích sâu vai trò bổ trợ của các định chế xử lý tài sản chuyên biệt như VAMC hay Bảo hiểm tiền gửi Việt Nam.
• Hướng nghiên cứu tiếp:
  1. Mở rộng nghiên cứu cơ chế pháp lý định giá tài sản số, nền tảng ngân hàng số và các công nghệ tài chính (Fintech) khi thực hiện tái cơ cấu các ngân hàng trong kỷ nguyên chuyển đổi số.
  2. Nghiên cứu sâu hơn về cơ chế giải quyết tranh chấp pháp lý quốc tế liên quan đến định giá TCTD khi có sự tham gia của các định chế tài chính và nhà đầu tư nước ngoài.

---

Giá trị tham khảo

Luận án là tài liệu chuyên khảo có giá trị ứng dụng cho nhiều nhóm đối tượng:

• Cơ quan quản lý nhà nước: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Tài chính, Kiểm toán Nhà nước có thể sử dụng các luận cứ trong Chương 2 và Chương 3 để rà soát, sửa đổi quy chuẩn chuyên ngành về thẩm định giá TCTD, hoàn thiện quy trình kiểm soát việc định giá trong tái cấu trúc các ngân hàng kiểm soát đặc biệt.
• Các tổ chức tín dụng và doanh nghiệp thẩm định giá: Cung cấp tài liệu tham khảo cho Hội đồng quản trị, ban điều hành các NHTM, các chuyên gia định giá và tư vấn tài chính để nhận diện rủi ro pháp lý, hoàn thiện quy trình định giá nội bộ và xây dựng phương án sáp nhập, hợp nhất khả thi.
• Nghiên cứu sinh, giảng viên và học viên chuyên ngành luật kinh tế, tài chính - ngân hàng: Cung cấp nguồn tổng quan tài liệu phong phú, khung phân tích lý luận liên ngành giữa luật học và tài chính, cùng hệ thống phụ lục dữ liệu thực chứng chi tiết (Báo cáo tài chính kiểm toán các ngân hàng Habubank, Vietcombank, Agribank; danh mục các thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam từ 2011 đến 2022).

---

Câu hỏi thường gặp

1. Tại sao luận án lại giới hạn nghiên cứu trọng tâm vào mô hình ngân hàng thương mại mà không nghiên cứu mọi loại hình TCTD?
Trả lời: Theo tác giả luận án, ngân hàng thương mại là nhóm chủ thể thực hiện hoạt động ngân hàng đầy đủ nhất, mang tính chất trung gian tài chính kinh doanh tiền tệ toàn diện, hướng tới mục tiêu tối đa hóa lợi nhuận và có sức ảnh hưởng lớn nhất đến an toàn hệ thống. Ngược lại, ngân hàng chính sách mang mục tiêu xã hội (không thuộc diện đề án tái cơ cấu của Chính phủ); còn quỹ tín dụng nhân dân hay tổ chức tài chính vi mô có phạm vi hoạt động hẹp, biện pháp tái cơ cấu chủ yếu là xử lý nội bộ, không đặt ra yêu cầu cấp thiết về xác định giá trị doanh nghiệp.

2. Lý do chính khiến các thương vụ M&A ngân hàng như UOB - GPBank hay VietinBank - PGBank không thành công là gì?
Trả lời: Nguyên nhân quan trọng nhất được luận án chỉ ra là các bên không đạt được thỏa thuận về giá trị doanh nghiệp. Cụ thể, GPBank định vị giá trị của mình cao hơn nhiều so với giá UOB chào mua. Trong thương vụ PGBank và VietinBank, PGBank cho rằng tỷ lệ hoán đổi 0,9 cổ phần VietinBank lấy 01 cổ phần PGBank là không hợp lý, không phản ánh đúng giá trị thực tế của PGBank, dẫn đến đàm phán kéo dài suốt bốn năm rồi chấm dứt.

3. Phương pháp định giá nào được các nghiên cứu lý luận đánh giá là phù hợp nhất đối với ngân hàng thương mại?
Trả lời: Dẫn chiếu các nghiên cứu của Tim Koller, Aswath Damodaran và Miguel van Zeller, luận án chỉ ra rằng phương pháp chiết khấu dòng tiền vốn chủ sở hữu (FCFE) và phương pháp chiết khấu cổ tức (DDM) là phù hợp nhất đối với ngân hàng. Do nợ vay là nguyên liệu kinh doanh chính của ngân hàng nên việc tính toán chi phí sử dụng vốn bình quân (WACC) theo phương pháp dòng tiền tự do của doanh nghiệp (FCFF) gặp khó khăn lớn, việc tiếp cận trực tiếp dòng tiền của vốn chủ sở hữu mang lại độ tin cậy cao hơn.

4. Luận án phân chia cấu trúc pháp luật điều chỉnh việc định giá TCTD tái cơ cấu thành mấy bộ phận?
Trả lời: Luận án xác định cấu trúc pháp luật gồm 05 bộ phận quy định: (1) Quy định về tài sản của TCTD cần xác định giá trị; (2) Quy định về chủ thể tham gia xác định giá trị doanh nghiệp; (3) Quy định về phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp; (4) Quy định về trình tự, thủ tục xác định giá trị doanh nghiệp; và (5) Quy định về quản lý nhà nước, thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm.

---

Kết luận

Luận án tiến sĩ của tác giả Nguyễn Ngọc Yến là công trình nghiên cứu chuyên khảo thuộc chuyên ngành Luật Kinh tế, giải quyết trực tiếp mối quan hệ tương hỗ giữa pháp luật định giá doanh nghiệp và pháp luật tái cơ cấu các tổ chức tín dụng tại Việt Nam. Bằng phương pháp nghiên cứu định tính và phân tích chuẩn tắc pháp lý trên cơ sở dữ liệu thực tiễn giai đoạn 2011 - 2022, công trình đã làm rõ các điểm nghẽn về thể chế, tiêu chuẩn thẩm định giá và trách nhiệm chủ thể trong các thương vụ cơ cấu lại ngân hàng. Các kiến nghị lập pháp được đề xuất trong luận án tạo cơ sở khoa học cho việc hoàn thiện khung pháp lý về an toàn tài chính và minh bạch hóa thị trường mua bán, sáp nhập tổ chức tín dụng ở Việt Nam.

Trích đoạn nội dung tài liệu

Chương 1. Lý luận về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng và pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng Chương 2. Thực trạng pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng ở Việt Nam Chương 3. Một số giải pháp hoàn thiện pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng ở Việt Nam PHÁP LUẬT VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG Ở VIỆT NAM PHẦN TỔNG QUAN VỀ VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU 1.

Những kết quả nghiên cứu đã công bố liên quan đến đề tài Luận án Xác định giá trị doanh nghiệp, tái cơ cấu các TCTD và xác định giá trị doanh nghiệp trong quá trình tái cơ cấu là những nội dung quen thuộc trong lĩnh vực kinh tế, tài chính - ngân hàng của mỗi quốc gia. Đồng thời, từ vị trí, vai trò của hệ thống các TCTD đối với nền kinh tế, việc điều chỉnh pháp luật đối với hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp trong quá trình tái cơ cấu các TCTD cũng được đặc biệt chú trọng. Bởi vậy, các công trình nghiên cứu dưới góc độ kinh tế và góc độ pháp lý về những nội dung này tương đối phong phú. Mỗi công trình thể hiện những kết quả nghiên cứu khác nhau, tuỳ thuộc vào phạm vi và mục đích nghiên cứu của mỗi tác giả.

Kết quả nghiên cứu lý luận về xác định giá trị doanh nghiệp và pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng Thông qua những công trình nghiên cứu trong và ngoài nước đã công bố có phạm vi nghiên cứu đề cập tới những vấn đề lý luận về pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu tổ chức tín dụng, có thể thấy những kết quả nghiên cứu đã được thể hiện như sau: 1. Những kết quả nghiên cứu lý luận về giá trị doanh nghiệp nói chung, giá trị tổ chức tín dụng nói riêng và xác định giá trị doanh nghiệp Thứ nhất, về khái niệm giá trị doanh nghiệp Một số công trình nghiên cứu có đưa ra khái niệm về giá trị doanh nghiệp, có thể kể tới các công trình sau: - Cuốn sách “Đánh giá giá trị doanh nghiệp: Khi chuyển quyền sở hữu, thanh lý, nhượng bán, giải thể, cổ phần hoá” của tác giả Đỗ Văn Thận (1995)1. - Cuốn sách “Nguyên lý chung định giá tài sản và giá trị doanh nghiệp” của tác giả Nguyễn Minh Hoàng (2006)2. - Luận án “Hoàn thiện công tác định giá doanh nghiệp ở Việt Nam” của tác giả Trần Văn Dũng (2006)3.

1 Đỗ Văn Thận (1995), Đánh giá giá trị doanh nghiệp: Khi chuyển quyền sở hữu, thanh lý, nhượng bán, giải thể, cổ phần hoá, Nxb. Thành phố Hồ Chí Minh, thành phố Hồ Chí Minh. 2 Nguyễn Minh Hoàng (2006), Nguyên lý chung định giá tài sản và giá trị doanh nghiệp, Nxb. Thống kê, Hà Nội.

3 Trần Văn Dũng (2006), Hoàn thiện công tác định giá doanh nghiệp ở Việt Nam, Luận án Tiến sĩ, Đại học Kinh tế quốc dân, Hà Nội. PHÁP LUẬT VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG Ở VIỆT NAM Những công trình nghiên cứu trên đây gần như có sự thống nhất trong việc quan niệm về thuật ngữ “giá trị doanh nghiệp”. Theo đó, giá trị doanh nghiệp là sự biểu hiện bằng tiền về các khoản thu nhập mà doanh nghiệp mang lại cho nhà đầu tư trong quá trình kinh doanh. Trong nền kinh tế thị trường, doanh nghiệp được coi là một loại hàng hoá, do đó, mỗi doanh nghiệp sẽ có một giá trị khác nhau tuỳ thuộc vào quy mô hoạt động, cơ cấu tài sản, khả năng hoạt động, khả năng tạo ra lợi nhuận.

Khái niệm này được xây dựng dựa trên những đặc trưng cơ bản của doanh nghiệp, gồm: (i) Doanh nghiệp khác với những tài sản thông thường, bởi nó là một thực thể kinh tế luôn vận động, bởi vậy, giá trị doanh nghiệp được nhìn nhận trong trạng thái “động”. (ii) Giá trị doanh nghiệp được cấu thành bởi các yếu tố hữu hình và vô hình. (iii) Giá trị doanh nghiệp phụ thuộc trực tiếp vào ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh hoạt động của doanh nghiệp. (iv) Giá trị doanh nghiệp phụ thuộc vào khả năng mang lại lợi ích cho các nhà đầu tư – chủ sở hữu doanh nghiệp trong tương lai.

Một vài nhà nghiên cứu bổ sung thêm góc nhìn khác về giá trị doanh nghiệp như: - Tác giả Nguyễn Hồ Phi Hà trong hai cuốn sách chuyên khảo với tên gọi “Thẩm định giá trị doanh nghiệp phục vụ mua, bán, sáp nhập doanh nghiệp”4 và “Thẩm định giá trị doanh nghiệp nhỏ và vừa” (2018)5 cho rằng, giá trị doanh nghiệp là tổng giá trị cổ phần mà doanh nghiệp có được đối với công ty cổ phần. - Tác giả Phạm Thị Hồng Nhung trong công trình nghiên cứu “Các vấn đề pháp lý về định giá doanh nghiệp” (2017) cho rằng, “Giá trị doanh nghiệp ở thời điểm mới thành lập được hiểu là giá trị tổng tài sản mà doanh nghiệp đang quản lý6”. Thứ hai, về khái niệm xác định giá trị doanh nghiệp Mỗi công trình nghiên cứu khác nhau có cách gọi tên hoạt động này khác nhau như: - Tác giả Trần Văn Dũng trong Luận án “Hoàn thiện công tác định giá doanh nghiệp ở Việt Nam” (2006)7; tác giả Nguyễn Minh Hoàng trong cuốn sách “Nguyên 4 Nguyễn Hồ Phi Hà (2018), Thẩm định giá trị doanh nghiệp phục vụ mua, bán, sáp nhập doanh nghiệp, Nxb. Tài chính, Hà Nội.

5 Nguyễn Hồ Phi Hà (2018), Thẩm định giá trị doanh nghiệp nhỏ và vừa, Nxb. Tài chính, Hà Nội. 6 Phạm Thị Hồng Nhung (2017), Các vấn đề pháp lý về định giá doanh nghiệp, Kỷ yếu Hội thảo khoa học cấp trường: Xác định giá trị doanh nghiệp, Học viện Tài chính. 7 Trần Văn Dũng (2006), Hoàn thiện công tác định giá doanh nghiệp ở Việt Nam, Luận án Tiến sĩ, Đại học PHÁP LUẬT VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG Ở VIỆT NAM Kinh tế quốc dân, Hà Nội.

PHÁP LUẬT VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG Ở VIỆT NAM lý chung định giá tài sản và giá trị doanh nghiệp” của tác giả Nguyễn Minh Hoàng (2006) hay tác giả Aswath Damodaran trong tập sách chuyên khảo “Investment Valuation”8 xuất bản năm 2000 sử dụng thuật ngữ “định giá doanh nghiệp”. - Tác giả Nguyễn Hồ Phi Hà trong cuốn sách “Thẩm định giá trị doanh nghiệp phục vụ mua, bán, sáp nhập doanh nghiệp” và tác giả Hay Sinh trong cuốn sách “Phương pháp chi phí vốn – Phương pháp giá trị hiện tại có điều chỉnh trong thẩm định giá trị doanh nghiệp” (2015)9 sử dụng thuật ngữ “thẩm định giá trị doanh nghiệp”. Ngoài ra, phổ biến trong các công trình nghiên cứu của các tác giả khác có liên quan là thuật ngữ “xác định giá trị doanh nghiệp”. Dù mang những tên gọi khác nhau, từ đó dẫn đến nội hàm khái niệm có phần khác biệt, nhưng các công trình nghiên cứu nêu trên đều đồng nhất trong việc xác định một số đặc trưng của hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp, bao gồm: (i) Về bản chất, xác định giá trị doanh nghiệp là việc ước tính về giá trị của các quyền sở hữu tài sản cụ thể bằng hình thái tiền tệ cho một mục đích đã được xác định rõ ràng.

Hay nói cách khác, giá trị của một doanh nghiệp được “định” với một số giả thuyết chủ quan. (ii) Về cách thức thực hiện, xác định giá trị doanh nghiệp là một hoạt động vô cùng phức tạp, bởi vậy, xác định giá trị doanh nghiệp là một nghệ thuật chứ không phải nội dung khoa học mang tính chính xác. Tuy nhiên, các kết luận này đều chưa cho thấy hoặc không thừa nhận sự chuẩn hoá trong việc xác định giá trị doanh nghiệp. Bởi lẽ, khi đã tồn tại các Tiêu chuẩn thẩm định giá quốc tế ở phạm vi thế giới hay các quy định về xác định giá trị doanh nghiệp ở phạm vi trong nước, hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp cần phải dựa trên những cơ sở pháp lý với sự khách quan và khoa học.

Giả thuyết chủ quan dù có tồn tại trong việc ước tính giá trị các tài sản của doanh nghiệp nhưng cũng phải tuân theo những trình tự, thủ tục, nguyên tắc nhất định để tính toán được giá trị doanh nghiệp. Ngoài ra, một số nhà nghiên cứu như Trần Văn Dũng (2006) còn cho rằng, giá trị doanh nghiệp được ước tính bằng tiền, theo giá cả thị trường; tác giả Nguyễn Minh Hoàng (2006) nhấn mạnh về kết quả của việc xác định giá trị doanh nghiệp 8 Aswath Damodaran (2000), Investment Valuation, Mc Kinsey & Company. Inc 9 Hay Sinh (chủ biên) (2015), Phương pháp chi phí vốn - Phương pháp giá trị hiện tại có điều chỉnh trong thẩm định giá trị doanh nghiệp, Nxb. Thành phố Hồ Chí Minh, TP.

Hồ Chí Minh. PHÁP LUẬT VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG Ở VIỆT NAM được thể hiện qua các khoản thu nhập mà doanh nghiệp có thể tạo ra cho nhà đầu tư, hay tác giả Nguyễn Hồ Phi Hà (2018) bổ sung thêm tiêu chí mục đích khác nhau sẽ ảnh hưởng lớn đến quá trình cũng như kết quả của hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp. Đối với công trình nghiên cứu nước ngoài, nhóm tác giả Mike Young, Peter Sullivan, Ali Nokhasteh & William Holt trong bài nghiên cứu “All roads lead to Rome: An Integrated Approach to Valuation Models” (1999)10 chỉ ra sự khác biệt giữa định giá doanh nghiệp và định giá giá trị cổ phần – vốn là hoạt động nhằm xác định vị trí của công ty cổ phần trên thị trường chứng khoán. Thứ ba, về nguyên tắc xác định giá trị doanh nghiệp Đa phần các công trình nghiên cứu không đưa ra hệ thống nguyên tắc làm cơ sở cho việc xác định giá trị doanh nghiệp.

Tác giả Nguyễn Minh Hoàng (2006) chỉ ra các nguyên tắc thẩm định giá trong nền kinh tế thị trường bao gồm: nguyên tắc sử dụng tốt nhất và hiệu quả nhất; nguyên tắc thay thế; nguyên tắc dự kiến các lợi ích trong tương lai; nguyên tắc đóng góp; nguyên tắc cung cầu. Tuy nhiên, tác giả mới chỉ dừng lại ở việc nêu ra nội dung của nguyên tắc, chưa cho thấy ý nghĩa và sự thể hiện của các nguyên tắc chi phối như thế nào đến hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp.