Pháp Luật Về Công Ty Hợp Danh Tại Việt Nam: Thực Trạng và Giải Pháp

Pháp Luật Về Công Ty Hợp Danh Ở Việt Nam Hiện Nay

• Tác giả: Chu Thị Phương Anh
• Người hướng dẫn: TS. Nguyễn Thái Hà
• Trường học: Học viện Ngân hàng
• Chuyên ngành: Luật Kinh tế
• Đề tài: Pháp Luật Về Công Ty Hợp Danh Tại Việt Nam: Thực Trạng và Giải Pháp
• Loại tài liệu: khóa luận tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2021
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• LỜI CẢM ƠN
• PHẦN MỞ ĐẦU
• 0.1. Tính cấp thiết của đề tài
• 0.2. Tình hình nghiên cứu
• 0.3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
• 0.4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
• 0.5. Phương pháp nghiên cứu
• 0.6. Giá trị khoa học và thực tiễn của đề tài nghiên cứu
• 0.7. Cấu trúc đề tài
• 1. CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ CÔNG TY HỢP DANH VÀ PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY HỢP DANH
• 1.1. KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY HỢP DANH
• 1.1.1. Lịch sử ra đời và phát triển của công ty hợp danh
• 1.1.2. Khái niệm công ty hợp danh
• 1.1.3. Vai trò của công ty hợp danh
• 1.2. NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY HỢP DANH
• 1.2.1. Sự cần thiết điều chỉnh bằng pháp luật đối với công ty hợp danh
• 1.2.2. Khái niệm pháp luật về công ty hợp danh
• 1.2.3. Nội dung của pháp luật về công ty hợp danh
• 1.3. PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY HỢP DANH Ở MỘT SỐ QUỐC GIA TRÊN THẾ GIỚI
• 1.3.1. Công ty hợp danh theo quy định pháp luật của Singapore
• 1.3.2. Công ty hợp danh theo quy định pháp luật của Mỹ
• 1.3.3. Công ty hợp danh theo quy định pháp luật của Thụy Điển
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY HỢP DANH Ở VIỆT NAM HIỆN NAY
• 2.1. PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN HÀNH VỀ CÔNG TY HỢP DANH
• 2.1.1. Thành lập, tổ chức lại giải thể và phá sản công ty hợp danh
• 2.1.2. Hoạt động quản trị điều hành công ty hợp danh
• 2.2. THỰC THI PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY HỢP DANH
• 2.2.1. Vấn đề thành lập, tổ chức lại, giải thể và phá sản công ty hợp danh
• 2.2.2. Vấn đề quản trị, điều hành công ty hợp danh
• 2.3. ĐÁNH GIÁ THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY HỢP DANH Ở VIỆT NAM HIỆN NAY
• 2.3.1. Những mặt tích cực
• 2.3.2. Những mặt hạn chế
• 3. CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY HỢP DANH VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY HỢP DANH
• 3.1. PHƯƠNG HƯỚNG HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY HỢP DANH
• 3.2. GIẢI PHÁP CỤ THỂ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VÀ HỖ TRỢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY HỢP DANH
• 3.3. ĐẨY MẠNH CHÍNH SÁCH HỖ TRỢ PHÁT TRIỂN ĐỐI VỚI CÔNG TY HỢP DANH
• TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng Quan Về Công Ty Hợp Danh Khái Niệm và Lịch Sử

Trải qua hàng trăm năm hình thành và phát triển, công ty hợp danh vẫn không ngừng lớn mạnh. Thực tiễn kinh doanh đã chứng minh đây là mô hình kinh doanh hiệu quả, đáp ứng nhiều đòi hỏi của thị trường và gần gũi với giới thương nhân. Để thích ứng với nền kinh tế ngày càng lớn mạnh, các thương nhân dần chuyển từ kinh doanh nhỏ lẻ sang liên kết kinh doanh với nhiều người để huy động vốn và chia sẻ rủi ro. Ban đầu, là các lựa chọn liên kết đơn giản, dựa trên sự tin cậy giữa các thành viên. Công ty hợp danh là một trong những công ty đối nhân điển hình, ra đời sớm và phổ biến trên thế giới.

1.1. Nguồn Gốc và Quá Trình Phát Triển của Mô Hình Công Ty Hợp Danh

Các tài liệu lịch sử cho thấy những quy định đầu tiên về hợp danh xuất hiện từ thời Babylon (2300 TCN) trong Bộ luật Hammurabi. Thế kỷ VI, đế chế La Mã cũng có khái niệm tương tự trong Bộ luật Justinian. Với Hammurabi, thuật ngữ shutolin chỉ một hình thức hợp danh phi thương mại. Trong Justinian có những quy định về đại diện, được xem là nền tảng của pháp luật hiện đại về hợp danh. Tại châu Á và phương Tây, sự liên kết của người buôn qua phường, hội là cơ sở hình thành các hình thức hợp danh khác nhau. (Trích dẫn: [43, tr.]).

1.2. Bản Chất và Đặc Điểm Của Công Ty Hợp Danh Theo Luật Doanh Nghiệp

Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp, trong đó phải có ít nhất hai thành viên là thành viên hợp danh; ngoài các thành viên hợp danh, có thể có thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

II. Ưu Nhược Điểm Của Công Ty Hợp Danh Phân Tích Chi Tiết

Công ty hợp danh có những ưu điểm nhất định, như khả năng huy động vốn từ nhiều thành viên, sự quản lý linh hoạt và uy tín của các thành viên hợp danh. Tuy nhiên, cũng tồn tại những nhược điểm như trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh, dễ xảy ra mâu thuẫn giữa các thành viên và khó khăn trong việc chuyển nhượng phần vốn góp.

2.1. Ưu Điểm Nổi Bật Của Mô Hình Công Ty Hợp Danh

Một trong những ưu điểm lớn nhất của công ty hợp danh là khả năng kết hợp kinh nghiệm và kỹ năng của nhiều thành viên. Các thành viên hợp danh thường có kiến thức chuyên môn sâu rộng và mối quan hệ tốt trong ngành, giúp công ty hoạt động hiệu quả hơn. Hơn nữa, công ty hợp danh dễ dàng tiếp cận các nguồn vốn vay do uy tín và trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh.

2.2. Nhược Điểm và Rủi Ro Tiềm Ẩn Của Công Ty Hợp Danh

Nhược điểm lớn nhất của công ty hợp danh là thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình về các khoản nợ của công ty. Điều này có nghĩa là nếu công ty gặp khó khăn tài chính, thành viên hợp danh có thể mất toàn bộ tài sản cá nhân. Ngoài ra, việc quản lý và điều hành công ty hợp danh có thể gặp khó khăn nếu các thành viên không thống nhất được ý kiến.

2.3. So Sánh Công Ty Hợp Danh Với Các Loại Hình Doanh Nghiệp Khác

So với công ty TNHH, công ty hợp danh có ưu điểm là dễ thành lập và quản lý hơn. Tuy nhiên, trách nhiệm của thành viên lại cao hơn. So với công ty cổ phần, công ty hợp danh linh hoạt hơn trong quản lý, nhưng khó huy động vốn lớn hơn. Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp phụ thuộc vào nhu cầu và điều kiện cụ thể của từng nhà đầu tư.

III. Pháp Luật Về Công Ty Hợp Danh Quy Định Mới Nhất

Pháp luật về công ty hợp danh được quy định trong Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành. Các quy định này điều chỉnh các vấn đề như điều kiện thành lập, tổ chức quản lý, quyền và nghĩa vụ của thành viên, giải thể và phá sản. Việc nắm vững các quy định này là rất quan trọng để đảm bảo hoạt động của công ty hợp danh tuân thủ pháp luật.

3.1. Điều Kiện Thành Lập Và Hồ Sơ Thành Lập Công Ty Hợp Danh

Để thành lập công ty hợp danh, cần đáp ứng các điều kiện về số lượng thành viên, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh và trụ sở chính. Hồ sơ thành lập bao gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách thành viên và các giấy tờ khác theo quy định. Quá trình đăng ký cần tuân thủ các thủ tục hành chính theo quy định của pháp luật.

3.2. Quyền Và Nghĩa Vụ Của Thành Viên Hợp Danh và Thành Viên Góp Vốn

Thành viên hợp danh có quyền quản lý và điều hành công ty, đại diện cho công ty trong các giao dịch, chia lợi nhuận và chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp. Đồng thời, họ cũng có nghĩa vụ đóng góp đầy đủ vốn, chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty. Thành viên góp vốn có quyền nhận lợi nhuận, kiểm tra sổ sách kế toán và có nghĩa vụ góp đủ vốn theo cam kết.

3.3. Quy Trình Giải Thể và Phá Sản Công Ty Hợp Danh Hướng Dẫn Chi Tiết

Công ty hợp danh có thể bị giải thể trong các trường hợp như hết thời hạn hoạt động, không còn khả năng thanh toán nợ, hoặc theo quyết định của các thành viên. Quy trình giải thể bao gồm thanh lý tài sản, thanh toán các khoản nợ và chia phần còn lại cho các thành viên. Phá sản xảy ra khi công ty mất khả năng thanh toán và được tòa án tuyên bố phá sản.

IV. Thực Trạng Pháp Luật Về Công Ty Hợp Danh Tại Việt Nam

Thực tế cho thấy số lượng công ty hợp danh tại Việt Nam còn rất hạn chế. Điều này có thể do nhiều nguyên nhân, như quy định về trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh, sự thiếu hiểu biết về loại hình doanh nghiệp này, hoặc các yếu tố khác. Cần có những nghiên cứu sâu sắc để đánh giá đúng thực trạng và đưa ra các giải pháp phù hợp.

4.1. Số Lượng và Hiệu Quả Hoạt Động Của Công Ty Hợp Danh Hiện Nay

Số liệu thống kê cho thấy số lượng công ty hợp danh hoạt động tại Việt Nam chiếm tỷ lệ rất nhỏ so với các loại hình doanh nghiệp khác. Hiệu quả hoạt động của công ty hợp danh cũng chưa được đánh giá đầy đủ, do thiếu thông tin và số liệu chi tiết. Cần có những khảo sát và nghiên cứu chuyên sâu để đánh giá khách quan về tiềm năng phát triển của công ty hợp danh.

4.2. Vướng Mắc Pháp Lý Phổ Biến Của Công Ty Hợp Danh

Một trong những vướng mắc pháp lý lớn nhất của công ty hợp danh là quy định về trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh. Điều này khiến nhiều nhà đầu tư e ngại khi lựa chọn loại hình doanh nghiệp này. Ngoài ra, các quy định về quản lý và điều hành công ty hợp danh cũng cần được làm rõ hơn để tránh những tranh chấp giữa các thành viên.

4.3. Thực Tiễn Áp Dụng Luật Về Công Ty Hợp Danh Các Vụ Việc Điển Hình

Trên thực tiễn, có rất ít vụ việc liên quan đến công ty hợp danh được đưa ra xét xử tại tòa án. Điều này cho thấy các tranh chấp thường được giải quyết nội bộ hoặc thông qua các biện pháp hòa giải. Tuy nhiên, cũng có một số vụ việc liên quan đến trách nhiệm của thành viên hợp danh, việc chia lợi nhuận và giải thể công ty.

V. Giải Pháp Hoàn Thiện Pháp Luật Về Công Ty Hợp Danh

Để khuyến khích sự phát triển của công ty hợp danh, cần có những giải pháp đồng bộ để hoàn thiện pháp luật và tạo môi trường kinh doanh thuận lợi. Các giải pháp này có thể bao gồm sửa đổi các quy định về trách nhiệm của thành viên hợp danh, tăng cường tuyên truyền về công ty hợp danh, và hỗ trợ các doanh nghiệp nhỏ và vừa chuyển đổi sang loại hình công ty hợp danh.

5.1. Sửa Đổi Luật Doanh Nghiệp Giảm Thiểu Rủi Ro Cho Thành Viên Hợp Danh

Một trong những giải pháp quan trọng nhất là sửa đổi Luật Doanh nghiệp để giảm thiểu rủi ro cho thành viên hợp danh. Có thể xem xét áp dụng mô hình trách nhiệm hữu hạn cho một phần tài sản của thành viên hợp danh, hoặc cho phép thành lập công ty hợp danh có sự tham gia của cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn với tỷ lệ vốn góp linh hoạt.

5.2. Tăng Cường Tuyên Truyền Về Công Ty Hợp Danh Nâng Cao Nhận Thức

Cần tăng cường tuyên truyền về công ty hợp danh trên các phương tiện truyền thông để nâng cao nhận thức của cộng đồng về loại hình doanh nghiệp này. Các chương trình đào tạo và tư vấn cho các doanh nghiệp nhỏ và vừa cũng cần tập trung vào việc giới thiệu về công ty hợp danh và các ưu điểm của nó.

5.3. Hỗ Trợ Tài Chính Và Tư Vấn Pháp Luật Cho Công Ty Hợp Danh Mới Thành Lập

Nhà nước cần có chính sách hỗ trợ tài chính và tư vấn pháp luật cho công ty hợp danh mới thành lập. Các khoản vay ưu đãi, miễn giảm thuế và phí, và các dịch vụ tư vấn pháp luật miễn phí sẽ giúp các doanh nghiệp này vượt qua giai đoạn khó khăn ban đầu và phát triển bền vững.

VI. Tương Lai Của Công Ty Hợp Danh Tại Việt Nam

Với những giải pháp phù hợp và sự quan tâm của nhà nước, công ty hợp danh có tiềm năng phát triển mạnh mẽ tại Việt Nam trong tương lai. Loại hình doanh nghiệp này có thể đóng góp quan trọng vào sự phát triển kinh tế của đất nước, đặc biệt là trong lĩnh vực doanh nghiệp nhỏ và vừa. Sự linh hoạt và khả năng kết hợp kinh nghiệm của nhiều thành viên là những ưu điểm giúp công ty hợp danh thành công.

6.1. Xu Hướng Phát Triển Của Công Ty Hợp Danh Trong Bối Cảnh Hội Nhập

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, công ty hợp danh có thể tận dụng lợi thế về kinh nghiệm và kỹ năng của các thành viên để cạnh tranh trên thị trường toàn cầu. Việc hợp tác với các đối tác nước ngoài cũng sẽ giúp công ty hợp danh tiếp cận các nguồn vốn và công nghệ mới.

6.2. Vai Trò Của Cơ Quan Quản Lý Nhà Nước Trong Việc Thúc Đẩy Phát Triển

Cơ quan quản lý nhà nước đóng vai trò quan trọng trong việc tạo môi trường kinh doanh thuận lợi cho công ty hợp danh. Việc đơn giản hóa thủ tục hành chính, giảm chi phí thành lập và hoạt động, và tăng cường giám sát thực thi pháp luật sẽ giúp công ty hợp danh phát triển bền vững.

6.3. Kỳ Vọng Và Thách Thức Đối Với Công Ty Hợp Danh Trong Tương Lai

Kỳ vọng lớn nhất đối với công ty hợp danh là trở thành một loại hình doanh nghiệp phổ biến và hiệu quả tại Việt Nam. Tuy nhiên, cũng có nhiều thách thức cần vượt qua, như sự cạnh tranh gay gắt từ các loại hình doanh nghiệp khác, sự thiếu hụt nguồn nhân lực chất lượng cao, và những khó khăn trong việc huy động vốn.

Nội dung chính

Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Trong tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế và xây dựng nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa, Đảng và Nhà nước Việt Nam chủ trương phát triển kinh tế nhiều thành phần, mở rộng các hình thức kinh doanh nhằm giải phóng sức sản xuất và khơi thông các nguồn lực xã hội. Doanh nghiệp vừa và nhỏ chiếm tới 95% tổng số doanh nghiệp tại Việt Nam, giữ vai trò lực lượng kinh tế năng động và đóng góp lớn vào tăng trưởng tổng sản phẩm nội địa (GDP). Để giải quyết bài toán lựa chọn mô hình kinh doanh phù hợp cho nhóm doanh nghiệp quy mô vừa và nhỏ, mô hình công ty hợp danh (CTHD) – một hình thức công ty đối nhân điển hình – đã được pháp luật ghi nhận chính thức từ Luật Doanh nghiệp 1999 và tiếp tục hoàn thiện qua các kỳ sửa đổi Luật Doanh nghiệp năm 2005, 2014 và mới nhất là Luật Doanh nghiệp năm 2020 cùng Nghị định số 47/2021/NĐ-CP.

Mặc dù đã trải qua hơn 20 năm tồn tại trong hệ thống pháp luật thực định, CTHD tại Việt Nam vẫn phát triển rất mờ nhạt, số lượng thành lập mới và đang hoạt động thực tế chiếm tỷ trọng rất nhỏ trong tổng số doanh nghiệp. Thực trạng này đặt ra yêu cầu phải nghiên cứu toàn diện các quy định pháp luật và thực tiễn thi hành nhằm tìm ra nguyên nhân và đề xuất giải pháp hoàn thiện. Đề tài khóa luận tốt nghiệp ngành Luật Kinh tế với tên gọi "Pháp luật về công ty hợp danh ở Việt Nam hiện nay" của tác giả Chu Thị Phương Anh (Khoa Luật, Học viện Ngân hàng) được thực hiện nhằm giải quyết các nhiệm vụ và phạm vi sau:

1. Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu:

   • (Nhiệm vụ 1): Nghiên cứu những vấn đề lý luận cơ bản và thực tiễn triển khai của mô hình công ty hợp danh, pháp luật về CTHD tại Việt Nam và kinh nghiệm lập pháp của một số quốc gia (Singapore, Hoa Kỳ, Thụy Điển, Pháp, Thái Lan).
   • (Nhiệm vụ 2): Phân tích, đánh giá thực trạng quy định pháp luật và thực tiễn thực thi pháp luật về CTHD tại Việt Nam; chỉ rõ các điểm hợp lý, hạn chế và lỗ hổng pháp lý tồn tại.
   • (Nhiệm vụ 3): Xây dựng phương hướng, giải pháp và kiến nghị cụ thể nhằm hoàn thiện chế định CTHD trong Luật Doanh nghiệp và hệ thống pháp luật kinh tế, kết hợp giải pháp chính sách hỗ trợ hoạt động của mô hình này tại Việt Nam.

2. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

   • Đối tượng nghiên cứu: Các quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành về CTHD; cơ sở lý luận, bản chất pháp lý, thực tiễn áp dụng và khung pháp lý điều chỉnh CTHD tại một số quốc gia trên thế giới.
   • Phạm vi không gian: Tập trung vào hệ thống pháp luật Việt Nam (trọng tâm là Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các nghị định hướng dẫn thi hành) trong sự đối chiếu với pháp luật của Singapore, Hoa Kỳ và Thụy Điển.
   • Phạm vi thời gian: Nghiên cứu sự phát triển của các quy định pháp luật từ đầu thế kỷ XX đến nay, đặc biệt đi sâu vào giai đoạn 2017 – 2020 và các văn bản pháp luật có hiệu lực từ đầu năm 2021.

---

Cơ sở lý thuyết và phương pháp

Khóa luận vận dụng hệ thống lý luận của khoa học pháp lý chuyên ngành Luật Kinh tế và Luật Thương mại về địa vị pháp lý của thương nhân, bản chất công ty đối nhân và trách nhiệm tài sản trong kinh doanh.

• Khung pháp lý và khái niệm nền tảng:

  • Hệ thống pháp luật Việt Nam: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (Chương VI, từ Điều 177 đến Điều 187), Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, Nghị định số 47/2021/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp, Bộ luật Dân sự 2015, Luật Phá sản 2014, Luật Kế toán 2015 và các Luật Doanh nghiệp tiền nhiệm (1999, 2005, 2014).
  • Khung pháp lý quốc tế: Đạo luật Công ty (Companies Act) và Luật Hợp danh hữu hạn 2008 của Singapore; Luật thống nhất về CTHD (Uniform Partnership Act - UPA) của Hoa Kỳ; Đạo luật Hợp danh của Thụy Điển; các quy định cổ xưa và tiền lệ lịch sử như Bộ luật Hammurabi (Babylon), Bộ luật Justinian (La Mã cổ đại).

• Phương pháp nghiên cứu:

  • Phương pháp luận: Vận dụng phép duy vật biện chứng và duy vật lịch sử của chủ nghĩa Mác - Lênin, tư tưởng Hồ Chí Minh và quan điểm chỉ đạo của Đảng Cộng sản Việt Nam về phát triển kinh tế tư nhân nhiều thành phần.
  • Phương pháp phân tích: Sử dụng chủ đạo ở Chương 1 và Chương 2 để mổ xẻ từng yếu tố cấu thành CTHD (tư cách thành viên, chế độ trách nhiệm vô hạn/hữu hạn, tài sản góp vốn, quyền quản lý và cơ chế đại diện).
  • Phương pháp tổng hợp: Khái quát các ưu điểm, nhược điểm từ các trường phái định nghĩa và quy định pháp lý, từ đó đúc kết bản chất pháp lý và đề xuất hệ thống giải pháp hoàn thiện.
  • Phương pháp thống kê: Thu thập, phân loại và phân tích số liệu thực tế về số lượng doanh nghiệp đăng ký, vốn điều lệ, lao động và tỷ lệ giải thể/phá sản từ Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và Tổng cục Thống kê.

• Nguồn dữ liệu: Dữ liệu pháp luật thực định; báo cáo thống kê của Cục Quản lý đăng ký kinh doanh (Bộ Kế hoạch và Đầu tư); niên giám thống kê của Tổng cục Thống kê; các bài báo, công trình nghiên cứu khoa học chuyên khảo đã công bố của các chuyên gia luật học (Ngô Huy Cương, Nguyễn Thị Thùy Giang, Nguyễn Thị Huế, Đồng Ngọc Ba, Vũ Đặng Hải Yến...).

---

Nội dung chính theo từng chương

CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ CÔNG TY HỢP DANH VÀ PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY HỢP DANH

Chương 1 xây dựng bức tranh tổng thể về nguồn gốc, bản chất pháp lý và kinh nghiệm quốc tế về CTHD qua ba nội dung lớn:

• Khái quát về công ty hợp danh:

  • Lịch sử hình thành: Mô hình hợp danh xuất hiện rất sớm trong lịch sử nhân loại, từ thuật ngữ shutolin thời Babylon (Bộ luật Hammurabi khoảng năm 2300 TCN) đến chế định đại diện trong Bộ luật Justinian (La Mã thế kỷ VI), phát triển qua các phường hội thời Trung đại ở châu Âu. Tại Việt Nam, CTHD xuất hiện muộn hơn trong thời kỳ Pháp thuộc dưới tên gọi "hội người", "hội hợp danh", "hội hợp tư" (Dân luật Bắc Kỳ 1931) và "công ty hợp danh" trong Bộ luật Thương mại Sài Gòn 1975. Sau năm 1986, Luật Doanh nghiệp 1999 lần đầu tiên chính thức pháp điển hóa lại loại hình này.
  • Đặc điểm cốt lõi: CTHD là công ty đối nhân điển hình, hình thành dựa trên sự tín nhiệm nhân thân tuyệt đối giữa các thành viên. Khóa luận phân tích các đặc trưng: (1) Có ít nhất 02 thành viên hợp danh (TVHD) là cá nhân; (2) TVHD chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty; (3) Có thể có thêm thành viên góp vốn (TVGV) chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn cam kết góp; (4) Vốn góp có thể bao gồm tài sản phi vật chất (uy tín, kinh nghiệm, bí quyết kinh doanh); (5) Không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
  • Tư cách pháp nhân: Pháp luật Việt Nam ghi nhận CTHD có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020), khác biệt với một số quốc gia coi hợp danh thông thường chỉ là quan hệ hợp đồng thuần túy.
  • Vai trò kinh tế: Cung cấp mô hình quản trị tinh gọn, phù hợp cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ, liên kết các cá nhân có chuyên môn nghề nghiệp đặc thù đòi hỏi uy tín cá nhân cao như luật sư, kiểm toán viên, giám định viên.

• Những vấn đề lý luận cơ bản về pháp luật về công ty hợp danh:

  • Xác định sự cần thiết điều chỉnh pháp luật nhằm cân bằng lợi ích giữa các TVHD, TVGV và bảo vệ quyền lợi của bên thứ ba (chủ nợ, đối tác) trong giao dịch thương mại.
  • Khái quát nội dung điều chỉnh của pháp luật gồm 4 nhóm quy phạm: điều kiện thành lập; chế độ thành viên và tài sản; quyền - nghĩa vụ của các chủ thể; và cơ chế vận hành, quản trị nội bộ.

• Pháp luật về công ty hợp danh ở một số quốc gia trên thế giới:

  • Singapore: Phân biệt Hợp danh thông thường (General Partnership - tối đa 20 thành viên, không có tư cách pháp nhân riêng, chịu thuế thu nhập cá nhân/doanh nghiệp theo cơ chế trực tiếp trên phần thu nhập của thành viên), Hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP - có tư cách pháp nhân theo Đạo luật LLP) và Hợp danh hữu hạn (LP theo Luật Hợp danh hữu hạn 2008).
  • Hoa Kỳ: Điều chỉnh bởi Luật thống nhất về CTHD (Uniform Partnership Act - UPA). Cho phép pháp nhân và người vị thành niên tham gia làm TVHD; áp dụng cơ chế đánh thuế chuyển tiếp (pass-through taxation) một lần ở cấp độ cá nhân của thành viên; phân chia thành CTHD phổ thông và CTHD hữu hạn.
  • Thụy Điển: Tồn tại 3 loại hình gồm CTHD đơn giản (không có tư cách pháp nhân), CTHD thương mại (có tư cách pháp nhân độc lập) và CTHD hữu hạn (kết hợp TVHD chịu trách nhiệm vô hạn và TVHD hữu hạn chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn).

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY HỢP DANH Ở VIỆT NAM HIỆN NAY

Chương 2 tập trung phân tích các quy định thực định của Luật Doanh nghiệp 2020 và phản ánh thực tế triển khai áp dụng tại Việt Nam:

• Pháp luật Việt Nam hiện hành về công ty hợp danh:

  • Thành lập: Trình tự, thủ tục đăng ký theo Điều 20 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 22 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Hồ sơ gồm Giấy đề nghị, Điều lệ công ty (phải có chữ ký của tất cả TVHD), danh sách thành viên, bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân và chứng chỉ hành nghề (nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện). Thời hạn giải quyết của Phòng Đăng ký kinh doanh là 03 ngày làm việc; công bố thông tin trong 30 ngày trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
  • Tổ chức lại doanh nghiệp: Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép CTHD thực hiện sáp nhập, hợp nhất và cho phép chuyển đổi từ Doanh nghiệp tư nhân thành CTHD. Tuy nhiên, luật không cho phép CTHD thực hiện chia, tách hoặc chuyển đổi thành Công ty Cổ phần hay Công ty TNHH nhằm ngăn chặn nguy cơ trốn tránh trách nhiệm vô hạn của TVHD.
  • Chấm dứt tồn tại: Gồm thủ tục giải thể (theo Điều 207 LDN 2020: hết thời hạn hoạt động, theo quyết định của Hội đồng thành viên, không đủ 02 TVHD trong 06 tháng liên tục, bị thu hồi Giấy chứng nhận ĐKDN; điều kiện bắt buộc là phải bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ) và thủ tục phá sản (theo Luật Phá sản 2014 khi mất khả năng thanh toán sau 03 tháng). Khi tài sản công ty không đủ thanh toán nợ phá sản, các TVHD vẫn phải chịu trách nhiệm liên đới dùng tài sản cá nhân để trả tiếp.
  • Địa vị pháp lý của thành viên:
    • Thành viên hợp danh: Bắt buộc là cá nhân từ đủ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ. Bị hạn chế quyền tự do kinh doanh: không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân, không được làm TVHD của CTHD khác (trừ khi có sự đồng ý của các TVHD còn lại), không được nhân danh cá nhân/người khác kinh doanh cùng ngành nghề để tư lợi. Khi chuyển nhượng vốn hoặc rút vốn khỏi công ty, TVHD vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên trong thời hạn 02 năm.
    • Thành viên góp vốn: Có thể là cá nhân hoặc tổ chức, chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn cam kết. Không có quyền đại diện, không được tham gia quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày; được tự do chuyển nhượng, tặng cho hoặc để lại thừa kế phần vốn góp.
  • Quản lý và cơ chế đại diện: Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên, trong đó chỉ có các TVHD có quyền biểu quyết ngang nhau (mỗi người 01 phiếu không phụ thuộc tỷ lệ vốn góp). Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc/Tổng Giám đốc trực tiếp điều hành công việc hàng ngày. Mọi TVHD đều có quyền đại diện cho công ty trong các hoạt động kinh doanh thuộc phạm vi ngành nghề đã đăng ký.

• Thực thi pháp luật và Đánh giá thực trạng:

  • Về số lượng và quy mô: Dù có những giai đoạn tăng trưởng cục bộ (ví dụ 4 tháng đầu năm 2018 số CTHD thành lập mới tăng 25%, vốn đăng ký tăng 110,8% so với cùng kỳ 2017), nhưng lũy kế đến hết năm 2020, cả nước chỉ có khoảng 150 CTHD đang hoạt động trong tổng số hơn 800.000 doanh nghiệp. Riêng năm 2020, có chưa đến 10 CTHD thành lập mới trên tổng số 134.941 doanh nghiệp thành lập mới cả nước. Quy mô vốn điều lệ đăng ký bình quân rất nhỏ, chỉ từ 2 đến 3 tỷ đồng/công ty.
  • Lĩnh vực hoạt động: CTHD chủ yếu tập trung trong các ngành nghề dịch vụ chuyên môn bắt buộc tính chịu trách nhiệm cá nhân cao như các công ty luật, văn phòng luật sư, doanh nghiệp kiểm toán.
  • Mặt tích cực: Luật Doanh nghiệp 2020 đã tạo hành lang pháp lý rõ ràng, thủ tục đăng ký kinh doanh tinh gọn, cơ chế quản trị dân chủ, bảo vệ tối đa lợi ích của bên thứ ba nhờ chế độ trách nhiệm vô hạn.
  • Mặt hạn chế, bất cập: Chế độ trách nhiệm tài sản vô hạn và tính liên đới kéo dài 02 năm sau khi rút vốn tạo rủi ro tâm lý rất lớn cho nhà đầu tư; kênh huy động vốn bị bó hẹp (cấm phát hành chứng khoán); CTHD có tư cách pháp nhân nhưng không được hưởng các cơ chế ưu đãi thuế chuyển tiếp như các nước; quy định cấm chia, tách và cấm chuyển đổi loại hình sang TNHH/cổ phần làm hạn chế tính linh hoạt trong quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp.

CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY HỢP DANH VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY HỢP DANH

Dựa trên các phân tích lý luận và thực trạng, Chương 3 xác định các định hướng và nhóm giải pháp trọng tâm:

• Phương hướng hoàn thiện pháp luật:

  • Thể chế hóa đầy đủ quyền tự do kinh doanh theo Hiến pháp 2013 và các nghị quyết của Đảng về hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường.
  • Bảo đảm sự bình đẳng giữa CTHD với các loại hình doanh nghiệp khác, xử lý hài hòa mối quan hệ giữa bảo vệ chủ nợ và bảo vệ quyền tự chủ của các thành viên.
  • Tiếp thu có chọn lọc các mô hình pháp lý tiến bộ trên thế giới (như hình thức LLP của Singapore hay UPA của Mỹ) phù hợp với thực tiễn Việt Nam.

• Giải pháp cụ thể hoàn thiện pháp luật và hỗ trợ hoạt động của công ty hợp danh:

  • Về quy chế thành viên: Nghiên cứu mở rộng đối tượng được trở thành TVHD cho phép các pháp nhân có đủ điều kiện chuyên môn hoặc cá nhân hành nghề độc lập tham gia; làm rõ quy định về định giá tài sản góp vốn là tài sản vô hình (uy tín, kinh nghiệm nghề nghiệp).
  • Về tổ chức lại doanh nghiệp: Xây dựng cơ chế pháp lý cho phép CTHD thực hiện chia, tách hoặc chuyển đổi loại hình sang Công ty TNHH/Công ty Cổ phần đi kèm điều kiện ràng buộc trách nhiệm liên đới của các TVHD cũ trong một thời hạn nhất định đối với các nghĩa vụ tài chính đã phát sinh trước thời điểm chuyển đổi.
  • Về cơ chế đại diện và quản trị: Quy định cụ thể giới hạn thẩm quyền đại diện của từng TVHD khi giao kết hợp đồng ngoài phạm vi kinh doanh nhằm bảo vệ bên thứ ba ngay tình và hạn chế tranh chấp nội bộ.
  • Đẩy mạnh chính sách hỗ trợ phát triển:
    • Cải cách chính sách thuế đối với CTHD theo hướng nghiên cứu áp dụng mô hình thuế thu nhập chuyển tiếp (đánh thuế trực tiếp vào thu nhập của từng thành viên, tránh đánh thuế trùng) tương tự kinh nghiệm quốc tế.
    • Ban hành các gói hỗ trợ tiếp cận tín dụng, bảo lãnh vay vốn cho các CTHD hoạt động trong lĩnh vực dịch vụ pháp lý, chuyển giao công nghệ và khởi nghiệp đổi mới sáng tạo.
    • Đẩy mạnh công tác tuyên truyền, hướng dẫn pháp luật nhằm nâng cao nhận thức của cộng đồng doanh nhân về ưu thế và cơ chế vận hành của CTHD.

---

Kết quả và đóng góp

1. Kết quả chính và số liệu thực chứng trong văn bản

Khóa luận đã tổng hợp và phân tích hệ thống số liệu phản ánh trung thực thực trạng phát triển của loại hình công ty hợp danh tại Việt Nam:

Chỉ số / Tiêu chí	Số liệu thực chứng trong khóa luận	Nguồn trích xuất trong văn bản
Tổng số CTHD hoạt động lũy kế (đến hết 2020)	Khoảng 150 CTHD (trên tổng số hơn 800.000 doanh nghiệp đang hoạt động cả nước)	Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Số lượng CTHD thành lập mới năm 2020	Chưa đến 10 CTHD (trên tổng số 134.941 doanh nghiệp thành lập mới)	Cục Quản lý đăng ký kinh doanh
Quy mô vốn điều lệ đăng ký trung bình	2 tỷ đến 3 tỷ đồng / CTHD	Cục Quản lý đăng ký kinh doanh
Tỷ lệ tăng trưởng số lượng (4 tháng đầu 2018 so với 2017)	Tăng 25% (mức tăng cao nhất trong các loại hình)	Báo cáo đăng ký kinh doanh 2018
Tỷ lệ tăng trưởng vốn đăng ký (4 tháng đầu 2018 so với 2017)	Tăng 110,8%	Báo cáo đăng ký kinh doanh 2018
Tỷ lệ CTHD tạm ngừng hoạt động / chờ giải thể	0,01% (chỉ có 01 CTHD ghi nhận)	Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Đóng góp của khối kinh tế tư nhân nói chung	Chiếm 43,22% GDP và 39% vốn đầu tư toàn nền kinh tế	Số liệu thống kê trích dẫn trong văn bản
Tỷ trọng DNVVN trong nền kinh tế	Chiếm 95% tổng số doanh nghiệp tại Việt Nam	Báo cáo Tổng cục Thống kê

Đồng thời, khóa luận so sánh các quy định pháp luật về CTHD giữa Việt Nam và các quốc gia:

Tiêu chí so sánh	Việt Nam (Luật Doanh nghiệp 2020)	Singapore (Luật Công ty & LLP Act)	Hoa Kỳ (Luật UPA)	Thụy Điển
Tư cách pháp nhân	Có tư cách pháp nhân từ ngày cấp GCNĐKDN	Không có tư cách pháp nhân (General Partnership); Có tư cách pháp nhân (LLP)	Không có tư cách pháp nhân (CTHD phổ thông)	Không có (CTHD đơn giản); Có tư cách pháp nhân (CTHD thương mại)
Chủ thể làm TVHD	Chỉ cá nhân đủ 18 tuổi	Cá nhân hoặc tổ chức/công ty	Cá nhân, công ty, người vị thành niên	Cá nhân hoặc tổ chức
Số lượng thành viên	Tối thiểu 02 TVHD, không giới hạn tối đa	Từ 02 đến 20 TV (ngành đặc thù được >20 TV)	Tối thiểu từ 02 thành viên trở lên	Tối thiểu từ 02 thành viên trở lên
Cơ chế đánh thuế	Thuế thu nhập doanh nghiệp ở cấp độ công ty	Thuế thu nhập cá nhân/công ty trực tiếp trên phần chia của thành viên	Thuế chuyển tiếp (pass-through taxation) trực tiếp cho thành viên	Thuế thu nhập áp dụng trên lợi nhuận của từng thành viên
Kênh huy động vốn	Bị cấm phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào	Không phát hành cổ phiếu công khai	Giới hạn theo thỏa thuận hợp danh	Giới hạn theo thỏa thuận hợp danh

2. Đóng góp khoa học và thực tiễn của đề tài

• Đóng góp về mặt lý luận: Hệ thống hóa toàn diện các vấn đề lý luận về công ty đối nhân và CTHD; phân tích làm rõ sự khác biệt giữa CTHD với công ty đối vốn (CTCP, Công ty TNHH); mở rộng phân tích so sánh đối chiếu với khung pháp lý của Singapore, Hoa Kỳ và Thụy Điển.
• Đóng góp về mặt thực tiễn: Khóa luận là một trong những công trình nghiên cứu kịp thời cập nhật, phân tích hệ thống quy phạm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2021) và các nghị định hướng dẫn (Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Nghị định 47/2021/NĐ-CP); chỉ ra nguyên nhân khiến CTHD chưa phát triển tương xứng với tiềm năng tại Việt Nam và đưa ra hệ thống kiến nghị hoàn thiện pháp luật đồng bộ, có tính khả thi.

---

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

• Hạn chế của đề tài:
  • Tại thời điểm hoàn thành khóa luận (tháng 05 năm 2021), Luật Doanh nghiệp 2020 và các nghị định hướng dẫn mới có hiệu lực thi hành được gần 5 tháng, do đó nguồn án lệ, thực tiễn xét xử tranh chấp và các báo cáo tổng kết thi hành dưới văn bản mới chưa có nhiều dữ liệu dài hạn.
  • Số lượng CTHD hoạt động trên thực tế tại Việt Nam quá ít (chỉ khoảng 150 doanh nghiệp), dẫn đến việc thu thập số liệu thực tiễn và khảo sát chuyên sâu tại các địa phương còn gặp nhiều khó khăn.
• Hướng nghiên cứu tiếp:
  • Theo dõi, đánh giá tác động kinh tế - pháp lý của Luật Doanh nghiệp 2020 đối với CTHD qua chu kỳ thực thi từ 3 đến 5 năm.
  • Nghiên cứu sâu về khả năng xây dựng mô hình Hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP) tại Việt Nam và cơ chế thuế chuyển tiếp (pass-through taxation) nhằm khuyến khích đổi mới sáng tạo và thu hút đầu tư khởi nghiệp.

---

Giá trị tham khảo

Tài liệu khóa luận có giá trị tham khảo thiết thực đối với các nhóm đối tượng:

• Sinh viên, học viên ngành Luật và Luật Kinh tế: Làm tài liệu tham khảo cho các môn học như Luật Doanh nghiệp, Luật Thương mại, Luật So sánh, đặc biệt là các chương học về công ty đối nhân và cơ cấu thành viên trong doanh nghiệp.
• Các nhà nghiên cứu, người làm khóa luận/luận văn tương tự: Tham khảo cấu trúc nghiên cứu phân tích luật thực định kết hợp phương pháp luật học so sánh quốc tế và phân tích số liệu đăng ký kinh doanh thực chứng.
• Luật sư, chuyên viên tư vấn pháp lý và các nhà sáng lập: Cung cấp góc nhìn chi tiết về các hạn chế pháp lý, nghĩa vụ liên đới tài sản của TVHD và quy trình quản trị nội bộ khi tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp cho các ngành nghề kinh doanh dịch vụ chuyên môn.

---

Câu hỏi thường gặp

1. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, điều kiện bắt buộc về số lượng và tư cách của thành viên hợp danh là gì?
Trả lời: Theo điểm a và điểm b khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, CTHD bắt buộc phải có ít nhất 02 thành viên hợp danh là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung. Thành viên hợp danh bắt buộc phải là cá nhân, từ đủ 18 tuổi có năng lực hành vi dân sự đầy đủ (tổ chức, pháp nhân không được làm TVHD) và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.

2. Thành viên hợp danh bị những hạn chế quyền nào trong quá trình hoạt động kinh doanh?
Trả lời: Theo quy định tại Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020, TVHD không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm TVHD của CTHD khác (trừ khi được sự nhất trí của các TVHD còn lại); không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của bên khác; và không được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác nếu không được sự chấp thuận của tất cả các TVHD còn lại.

3. Vì sao thành viên góp vốn trong công ty hợp danh không được tham gia quản lý, điều hành và đại diện cho công ty?
Trả lời: Do TVGV chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn cam kết góp (ngược với bản chất trách nhiệm vô hạn của TVHD). Việc ngăn cản TVGV tham gia quản lý điều hành nhằm bảo vệ TVHD tránh khỏi các rủi ro tổn thất tài sản do quyết định của TVGV gây ra, đồng thời bảo vệ người thứ ba không bị nhầm lẫn giữa thành viên chịu trách nhiệm vô hạn và thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn khi giao dịch.

4. Sau khi đã rút vốn hoặc chấm dứt tư cách thành viên, thành viên hợp danh còn phải chịu trách nhiệm tài sản đối với công ty trong bao lâu?
Trả lời: Theo quy định tại khoản 5 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 02 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, người này vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty đã phát sinh trước ngày đăng ký chấm dứt tư cách thành viên.

5. Thực trạng số lượng và quy mô vốn của công ty hợp danh tại Việt Nam tính đến hết năm 2020 như thế nào?
Trả lời: Theo số liệu trích xuất từ Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, tính đến hết năm 2020 chỉ có khoảng 150 CTHD thành lập và hoạt động trong hơn 20 năm khung pháp lý tồn tại (so với hơn 800.000 doanh nghiệp đang hoạt động trên toàn quốc). Riêng năm 2020 chỉ có chưa đến 10 CTHD thành lập mới trên tổng số 134.941 doanh nghiệp mới, với quy mô vốn điều lệ đăng ký trung bình chỉ đạt từ 2 đến 3 tỷ đồng/công ty.

---

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp của tác giả Chu Thị Phương Anh đã hệ thống hóa toàn diện cơ sở lý luận về công ty hợp danh và phân tích sâu sắc các quy định pháp luật thực định tại Việt Nam theo Luật Doanh nghiệp 2020 trong mối liên hệ so sánh với pháp luật quốc tế. Bằng việc kết hợp phương pháp phân tích luật học với các số liệu thực chứng từ Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, công trình đã làm rõ những bất cập về chế độ trách nhiệm vô hạn, cơ chế huy động vốn và chính sách hỗ trợ khiến mô hình CTHD phát triển mờ nhạt trong thực tiễn. Hệ thống các giải pháp và kiến nghị được đề xuất mang tính đồng bộ, có giá trị đóng góp thiết thực cho việc tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý về doanh nghiệp và thúc đẩy đa dạng hóa các mô hình kinh doanh tại Việt Nam.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ CÔNG TY HỢP DANH VÀ PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY HỢP DANH 1. KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY HỢP DANH 1. Lịch sử ra đời và phát triển của công ty hợp danh Trải qua hàng trăm năm lịch sử hình thành, công ty hợp danh đến nay vẫn không ngừng phát triển. Theo thời gian, công ty hợp danh đã và đang để lại dấu ấn trên phạm vi nhiều quốc gia.

Thực tiễn kinh doanh cho thấy, đây là hình thức kinh doanh đáp ứng được nhiều đòi hỏi của thị trường và luôn gần gũi với tầng lớp thương nhân. Sự ra đời và phát triển của công ty hợp danh trên thế giới Để thích ứng được với sự đòi hỏi của nền kinh tế ngày càng lớn mạnh, những thị trường sản xuất rộng lớn, các thương nhân bắt đầu từ việc kinh doanh nhỏ lẻ, manh mún của từng cá nhân dần chuyển sang tìm kiếm sự liên kết kinh doanh với nhiều người. Sự liên kết vừa đáp ứng được nhu cầu phát triển thông qua việc huy động được nguồn vốn lớn đồng thời chia sẻ, phân tán rủi ro. Ban đầu là những lựa chọn liên kết, hợp tác đơn giản từ thương nhân, các nhà đầu tư quen biết nhau có sự tin cậy về mặt tâm lý cùng kinh doanh.

Do đó, công ty đối nhân - loại hình công ty đầu tiên ra đời trên thế giới được thành lập dựa trên sự liên kết chặt chẽ bởi chế độ tín nhiệm giữa các thành viên và yếu tố con người giữ vai trò chủ đạo. Công ty hợp danh ra đời cũng xuất phát từ đòi hỏi phải mở rộng quy mô kinh doanh và là một loại hình đặc trưng của công ty đối nhân [34, tr. Công ty hợp danh là một trong những hình thức được ra đời sớm nhất trong hệ thống hình thành và phát triển của loại hình doanh nghiệp công ty. Các tài liệu lịch sử đã cho thấy trong lịch sử loài người, những quy định, chỉ dẫn đầu tiên về hợp danh theo nghĩa rộng xuất hiện từ thời Babylon, khoảng năm 2300 trước Công nguyên trong Bộ luật Hammurabi hay thế kỷ thứ VI của đế chế La Mã cổ đại khái niệm CTHD cũng góp mặt trong Bộ luật Justinian.

Với Hammurabi, thuật ngữ shutolin chỉ một hình thức hợp danh phi thương mại có từ những năm 2000 trước Công nguyên và sau đó hợp danh mang tính chất 9 thương mại được hình thành từ những đoàn hội buôn của người Do Thái [43, tr. Còn trong Justinian có những quy định mang tính mới mẻ hơn, về hợp danh mang sự tương đồng với luật hiện đại bởi những quy định về đại diện thời đó được coi là thành tố cốt lõi, nền tảng hình thành các quy định pháp luật về hợp danh hiện nay [43, tr. Tại châu Á và các nước Phương Tây, sự liên kết của người buôn qua phường, hội, tập quán thương mại của các thương nhân là cơ sở nhen nhóm hình thành các hình thức hợp danh khác nhau. Các thuật ngữ như societe en common dits, societas được người Pháp dùng để chỉ các hình thức hợp danh, trong đó: societe en common dite có sự tham gia của cả hai loại thành viên hợp danh và góp vốn, còn societas được dùng để chỉ hình thức hợp danh chỉ có sự tham gia của các thành viên hợp danh [21, tr.

Sau này, đến thời kì Trung đại, CTHD dần phát triển vượt ra khỏi biên giới các quốc gia. Ở Thụy Điển vào cuối thế kỷ XVII, mô hình hợp danh được hình thành rõ ràng hơn. Pháp luật về CTHD theo hệ thống luật thông lệ của Anh được bắt đầu áp dụng ở Mỹ sau khi Mỹ giành được độc lập vào năm 1776.