Khóa luận pháp luật về quản trị công ty đại chúng từ thực tiễn Công ty Cổ phần Xây dựng Coteccons

Quản trị công ty đại chúng (quản trị công ty) là một lĩnh vực quan trọng trong việc đảm bảo sự minh bạch và… 84 trang · Trường Đại Học Luật Hà Nội · 2023.

• Tác giả: Đinh Phương Thảo
• Người hướng dẫn: Thạc sĩ: Nguyễn Đức Ngọc
• Trường học: Trường Đại Học Luật Hà Nội
• Chuyên ngành: Luật Chứng Khoán
• Đề tài: Nghiên Cứu Quản Trị Công Ty Đại Chúng: Thực Tiễn Tại Coteccons
• Loại tài liệu: khóa luận tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2023
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• DANH MỤC BẢNG
• DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
• 1. CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG VÀ PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
• 1.1. Khái niệm về quản trị công ty đại chúng
• 1.2. Định nghĩa công ty đại chúng
• 1.3. Đặc điểm của công ty đại chúng
• 1.4. Pháp luật về quản trị công ty đại chúng
• 1.4.1. Định nghĩa pháp luật về quản trị công ty đại chúng
• 1.4.2. Nội dung pháp luật về quản trị công ty đại chúng
• 1.4.3. Nguyên tắc quản trị công ty đại chúng
• 1.4.4. Các quy định về cơ cấu quản trị công ty đại chúng
• 1.4.5. Các quy định về ngăn ngừa xung đột lợi ích
• 1.4.6. Các quy định về công bố thông tin
• 1.4.7. Các quy định xử lý vi phạm về quản trị công ty đại chúng
• 1.5. Tiểu kết chương 1
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG ÁP DỤNG CÁC QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TỪ THỰC TIỄN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG COTECCONS
• 2.1. Khái quát về Công ty cổ phần Xây dựng Coteccons và tóm tắt về xung đột lợi ích giữa các cổ đông
• 2.2. Bối cảnh phát sinh vấn đề về quản trị công ty đại chúng của Công ty cổ phần Xây dựng Coteccons
• 2.3. Thực trạng cơ cấu quản trị công ty Công ty cổ phần Xây dựng Coteccons
• 2.4. Thực trạng về thực hiện hạn chế xung đột lợi ích tại Công ty cổ phần Xây dựng Coteccons
• 2.4.1. Hành vi xung đột lợi ích giữa các cổ đông tại Công ty cổ phần Xây dựng Coteccons
• 2.4.2. Hành vi sáp nhập Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Ricons vào Coteccons
• 2.4.3. Hành vi nhiễu lần thay đổi phương án ESOP
• 2.4.4. Phân tích các hành vi xung đột lợi ích giữa các cổ đông tại Công ty cổ phần Xây dựng Coteccons
• 2.4.5. Thực trạng về công bố thông tin tại Công ty cổ phần Xây dựng Coteccons
• 2.5. Tiểu kết chương 2
• 3. CHƯƠNG 3: KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TẠI VIỆT NAM NHÌN TỪ THỰC TIỄN CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG COTECCONS
• 3.1. Nguyên nhân và hệ quả của sự thiếu hiệu quả trong quản trị công ty đại chúng
• 3.1.1. Nguyên nhân kinh tế
• 3.1.2. Nguyên nhân pháp lý
• 3.2. Hệ quả của sự thiếu hiệu quả trong quản trị công ty đại chúng
• 3.2.1. Hệ quả kinh tế
• 3.2.2. Hệ quả pháp lý
• 3.3. Một số đề xuất nhằm hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty đại chúng tại Việt Nam nhìn từ vụ việc của Công ty cổ phần Xây dựng Coteccons
• 3.3.1. Bổ sung quy định về kiểm toán hoạt động và kiểm toán tuân thủ trong công ty đại chúng
• 3.3.2. Tăng cường vai trò của thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong công ty đại chúng
• 3.3.3. Ban hành thiết chế bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty đại chúng
• 3.3.4. Bổ sung định nghĩa về quản trị công ty đại chúng
• 3.3.5. Bổ sung các quy định về xung đột lợi ích trong thị trường chứng khoán
• 3.3.6. Tăng mức phạt và bổ sung những hành vi vi phạm về quản trị công ty đại chúng
• 3.4. Tiểu kết chương 3
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
• PHỤ LỤC

Tóm tắt

I. Tổng quan về quản trị công ty đại chúng và pháp luật về quản trị công ty đại chúng

Quản trị công ty đại chúng (quản trị công ty) là một lĩnh vực quan trọng trong việc đảm bảo sự minh bạch và hiệu quả trong hoạt động của các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán. Định nghĩa về công ty đại chúng (công ty đại chúng) được quy định rõ ràng trong các văn bản pháp luật như Luật Chứng khoán và các nghị định liên quan. Đặc điểm nổi bật của các công ty đại chúng tại Việt Nam là tính chất công khai trong việc phát hành cổ phiếu và quản lý tài chính, điều này không chỉ tạo điều kiện cho việc huy động vốn mà còn đặt ra nhiều thách thức trong việc quản lý và giám sát hoạt động của các cổ đông. Theo đó, việc áp dụng các quy định về quản trị công ty đại chúng là cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các cổ đông và đảm bảo sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Một số nguyên tắc cơ bản trong quản trị công ty đại chúng bao gồm sự minh bạch thông tin, trách nhiệm của ban lãnh đạo và quyền lợi của cổ đông thiểu số. Những quy định này không chỉ giúp ngăn ngừa xung đột lợi ích mà còn tạo ra một môi trường kinh doanh công bằng và cạnh tranh.

1.1. Định nghĩa và đặc điểm của công ty đại chúng

Công ty đại chúng được hiểu là những công ty phát hành cổ phiếu ra công chúng và có nghĩa vụ tuân thủ các quy định của pháp luật về công bố thông tin. Đặc điểm nổi bật của công ty đại chúng là khả năng huy động vốn từ thị trường tài chính thông qua việc phát hành cổ phiếu. Điều này không chỉ mang lại lợi ích về tài chính mà còn tạo ra áp lực lớn hơn đối với quản lý công ty trong việc duy trì sự minh bạch và trách nhiệm. Các công ty đại chúng tại Việt Nam thường phải tuân thủ các quy định nghiêm ngặt về báo cáo tài chính và công bố thông tin, điều này nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông và tăng cường lòng tin của nhà đầu tư. Việc quản lý hiệu quả các mối quan hệ giữa các bên liên quan, đặc biệt là giữa cổ đông lớn và cổ đông nhỏ, là một trong những thách thức lớn nhất mà các công ty đại chúng phải đối mặt.

II. Thực trạng áp dụng các quy định về quản trị công ty đại chúng tại Coteccons

Coteccons là một trong những công ty cổ phần xây dựng hàng đầu tại Việt Nam, hoạt động chủ yếu trong lĩnh vực xây dựng và phát triển hạ tầng. Việc áp dụng các quy định về quản trị công ty đại chúng tại Coteccons đã được thực hiện tương đối tốt, tuy nhiên vẫn còn tồn tại một số vấn đề cần được cải thiện. Một trong những vấn đề nổi bật là sự xung đột lợi ích giữa các cổ đông, đặc biệt là trong các quyết định quan trọng liên quan đến chiến lược phát triển và phân chia lợi nhuận. Các hành vi xung đột lợi ích đã gây ra không ít tranh cãi và ảnh hưởng đến uy tín của công ty. Hơn nữa, việc công bố thông tin chưa thực sự đầy đủ và kịp thời cũng là một yếu tố ảnh hưởng đến lòng tin của nhà đầu tư. Theo báo cáo tài chính gần nhất, Coteccons đã có những nỗ lực trong việc cải thiện quản trị công ty, nhưng vẫn cần có những bước đi mạnh mẽ hơn để đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm trong hoạt động kinh doanh.

2.1. Khái quát về Coteccons và xung đột lợi ích

Coteccons, được thành lập vào năm 2004, đã nhanh chóng trở thành một trong những công ty xây dựng hàng đầu tại Việt Nam. Tuy nhiên, sự phát triển nhanh chóng cũng đi kèm với những thách thức trong quản trị công ty. Xung đột lợi ích giữa các cổ đông là một vấn đề phổ biến tại Coteccons, đặc biệt là trong các quyết định về đầu tư và phân chia lợi nhuận. Một số cổ đông lớn đã có những hành động nhằm bảo vệ quyền lợi của mình, dẫn đến sự không hài lòng từ phía cổ đông nhỏ. Việc giải quyết xung đột lợi ích là rất quan trọng để đảm bảo sự phát triển bền vững của Coteccons và duy trì lòng tin của nhà đầu tư.

III. Kiến nghị hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty đại chúng tại Việt Nam

Để nâng cao hiệu quả quản trị công ty đại chúng tại Việt Nam, cần có những kiến nghị cụ thể nhằm hoàn thiện khung pháp lý. Một trong những kiến nghị quan trọng là cần tăng cường vai trò của các thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị, nhằm đảm bảo rằng các quyết định được đưa ra là công bằng và minh bạch. Bên cạnh đó, việc ban hành các quy định cụ thể về bảo vệ cổ đông thiểu số cũng cần được xem xét để tạo ra một môi trường đầu tư an toàn hơn. Ngoài ra, việc tăng cường công tác thanh tra và giám sát cũng là yếu tố quan trọng nhằm ngăn ngừa các hành vi vi phạm pháp luật trong quản trị công ty. Cần có một hệ thống xử lý vi phạm hiệu quả để đảm bảo rằng các công ty đại chúng phải chịu trách nhiệm với các hành vi sai trái của mình. Những cải cách này sẽ không chỉ nâng cao hiệu quả hoạt động của các công ty đại chúng mà còn góp phần vào sự phát triển bền vững của nền kinh tế Việt Nam.

3.1. Nguyên nhân và hệ quả của sự thiếu hiệu quả trong quản trị công ty đại chúng

Sự thiếu hiệu quả trong quản trị công ty đại chúng tại Việt Nam chủ yếu xuất phát từ các nguyên nhân như thiếu minh bạch trong công bố thông tin, xung đột lợi ích giữa các cổ đông, và sự yếu kém trong cơ chế giám sát. Những vấn đề này không chỉ ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động của công ty mà còn làm giảm lòng tin của nhà đầu tư. Hệ quả của sự thiếu hiệu quả này có thể dẫn đến việc công ty không đạt được mục tiêu phát triển, thậm chí có thể dẫn đến tình trạng phá sản nếu không được khắc phục kịp thời. Do đó, việc nhận diện và giải quyết các nguyên nhân này là rất cần thiết để đảm bảo sự phát triển bền vững của các công ty đại chúng.

Nội dung chính

Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Quản trị công ty đại chúng (QTCTĐC) đóng vai trò then chốt trong việc định hướng, điều hành và kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp, bảo đảm quyền lợi của cổ đông và duy trì sự ổn định của thị trường chứng khoán (TTCK). Khác với các loại hình doanh nghiệp thông thường, công ty đại chúng (CTĐC) có cơ cấu sở hữu phân tán với số lượng cổ đông lớn và mức độ đại chúng hóa cao. Mặc dù hệ thống văn bản quy phạm pháp luật tại Việt Nam đã từng bước được hoàn thiện thông qua Luật Chứng khoán năm 2019, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Thông tư số 116/2020/TT-BTC cùng Bộ nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt nhất năm 2019, thực tiễn áp dụng vẫn bộc lộ nhiều kẽ hở. Tình trạng vi phạm quy định về quản trị công ty, tranh chấp nội bộ và xung đột lợi ích giữa nhóm cổ đông lớn chi phối với ban lãnh đạo hoặc giữa các nhóm cổ đông có xu hướng gia tăng, điển hình là vụ việc diễn ra tại Công ty Cổ phần Xây dựng Coteccons trong giai đoạn 2017–2020. Xuất phát từ bối cảnh đó, khóa luận tập trung nghiên cứu khung pháp lý hiện hành và phân tích thực tiễn áp dụng tại Coteccons nhằm tìm ra nguyên nhân, hệ quả và đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật.

Mục đích nghiên cứu của đề tài là đề xuất các giải pháp hoàn thiện pháp luật nhằm hạn chế tình trạng các CTĐC thực hiện không đúng quy định về quản trị công ty tại Việt Nam, dựa trên cơ sở làm rõ lý luận pháp lý và phân tích trường hợp điển hình. Để đạt được mục đích này, tác giả xác định ba nhiệm vụ nghiên cứu cụ thể:

1. Nghiên cứu làm sáng tỏ những vấn đề lý luận và các quy định pháp luật về QTCTĐC tại Việt Nam.
2. Nghiên cứu, phân tích một ví dụ thực tế về sự vi phạm và bất cập trong QTCTĐC tại Việt Nam thông qua trường hợp của Công ty Cổ phần Xây dựng Coteccons.
3. Phân tích nguyên nhân, hệ quả của việc thực hiện QTCTĐC kém hiệu quả tại Việt Nam, từ đó đề xuất các giải pháp và phương hướng hoàn thiện pháp luật.

Đối tượng nghiên cứu của khóa luận là các vấn đề pháp lý về QTCTĐC tại Việt Nam, bao gồm hệ thống lý luận, các quy phạm pháp luật thực định điều chỉnh hoạt động QTCTĐC và thực tiễn thi hành các quy định này tại Công ty Cổ phần Xây dựng Coteccons.

Phạm vi nghiên cứu được xác định dưới góc độ khoa học pháp lý chuyên ngành Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp. Về mặt không gian, đề tài nghiên cứu pháp luật thực định Việt Nam (có so sánh đối chiếu với pháp luật Anh, Ba Lan, Mexico và thông lệ OECD) và thực tiễn tại Công ty Cổ phần Xây dựng Coteccons. Về mặt thời gian, dữ liệu và văn bản pháp luật được khảo sát tập trung từ thời điểm Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán 2019 có hiệu lực và các sự kiện thực tế phát sinh tại Coteccons giai đoạn 2012–2020, cập nhật đến năm 2023.

---

Cơ sở lý thuyết và phương pháp

Khóa luận xây dựng hệ thống cơ sở lý thuyết dựa trên các học thuyết kinh tế - pháp lý kinh điển và các khung nguyên tắc quốc tế về quản trị công ty:

• Học thuyết Quản trị cổ đông (Shareholder Theory): Dựa trên quan điểm của Milton Friedman (1962), Sundaram và Inkpen (2004), cho rằng mục tiêu duy nhất của quản trị công ty là tối đa hóa lợi nhuận và phục vụ lợi ích của các cổ đông.
• Học thuyết Các bên có quyền lợi liên quan (Stakeholder Theory): Dựa trên nghiên cứu của Edward Freeman (1984), khẳng định quản trị công ty phải cân bằng và bảo vệ lợi ích của tất cả các chủ thể tham gia vào chuỗi giá trị (người lao động, khách hàng, nhà cung cấp, chủ nợ, cơ quan quản lý nhà nước).
• Các nghiên cứu lý thuyết khác: Tổng hợp quan điểm của Adam Smith (1776), Berle và Means (1932), Cadbury (1992), Shleifer và Vishny (1997), Zingales (1998), Oman (2001), La Porta, Silanes và Shleifer (2000, 2002).
• Khung thông lệ quốc tế và pháp luật so sánh: Bộ nguyên tắc Quản trị công ty của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD 1999, 2004), Bộ Quy tắc Quản trị công ty của Vương quốc Anh (Báo cáo Cadbury 1992), Bộ quy tắc QTCT Singapore (2001); Luật Công ty năm 2006 của Anh, Luật Chứng khoán Ba Lan (Đạo luật Giao dịch Công cụ Tài chính), Luật Chứng khoán Mexico 2005 (sửa đổi 2014).
• Hệ thống văn bản pháp luật Việt Nam: Luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật Chứng khoán năm 2019 (và các văn bản tiền nhiệm năm 2006, sửa đổi 2010), Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Thông tư số 116/2020/TT-BTC, Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC và Bộ nguyên tắc Quản trị công ty theo thông lệ tốt nhất năm 2019 do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) phối hợp ban hành.

Phương pháp luận nghiên cứu xuyên suốt là chủ nghĩa duy vật biện chứng và duy vật lịch sử của chủ nghĩa Mác - Lênin. Các phương pháp nghiên cứu cụ thể bao gồm:

• Phương pháp phân tích hệ thống và phương pháp tổng hợp để làm rõ cơ sở lý luận và cấu trúc pháp luật về QTCTĐC.
• Phương pháp so sánh luật học đối chiếu quy định pháp luật Việt Nam với chuẩn mực OECD và luật của các quốc gia phát triển.
• Phương pháp phân tích - chứng minh và phương pháp tình huống (case study) mổ xẻ thực trạng quản trị tại Coteccons.
• Phương pháp thống kê và phân tích số liệu tài chính, dữ liệu sở hữu cổ phần từ các tài liệu doanh nghiệp.

Nguồn dữ liệu của khóa luận bao gồm hệ thống văn bản quy phạm pháp luật, Điều lệ, Quy chế nội bộ, Báo cáo thường niên (2017, 2018, 2019, 2020), Báo cáo Quản trị công ty (2018, 2019, 2020), Nghị quyết và Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thường niên các năm 2017, 2019, 2020 của Công ty Cổ phần Xây dựng Coteccons và Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Ricons.

---

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Tổng quan về quản trị công ty đại chúng và pháp luật về quản trị công ty đại chúng

Chương 1 xây dựng khung lý luận toàn diện về CTĐC, QTCT và pháp luật điều chỉnh hoạt động này. Theo khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019, CTĐC là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp: (i) có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ; hoặc (ii) đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) thông qua đăng ký với UBCKNN. Tác giả chỉ rõ các đặc điểm riêng biệt của CTĐC gồm: tính đại chúng cao, điều kiện vốn điều lệ tối thiểu tăng từ 10 tỷ đồng (theo Luật cũ 2006) lên 30 tỷ đồng nhằm sàng lọc doanh nghiệp, và nghĩa vụ tuân thủ các chuẩn mực giám sát, công bố thông tin nghiêm ngặt hơn công ty cổ phần thông thường.

Về bản chất, tác giả định nghĩa: "Quản trị công ty là cách thức vận hành công ty được xác định bởi sự phân bổ quyền và trách nhiệm giữa các thành viên trong bộ máy quản lý và điều hành công ty. Thông qua đó, nó cung cấp cấu trúc để đặt ra các mục tiêu cho công ty cũng như các phương tiện để đạt được các mục tiêu đó và giám sát hiệu quả hoạt động."

Nội dung pháp luật về QTCTĐC được phân tích trên các khía cạnh:

• 06 nguyên tắc QTCTĐC cơ bản (Điều 40 Luật Chứng khoán 2019): (1) Cơ cấu quản trị hợp lý, hiệu quả; (2) Bảo đảm hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban kiểm soát (BKS); (3) Bảo đảm quyền của cổ đông, đối xử bình đẳng giữa các cổ đông; (4) Bảo đảm vai trò của nhà đầu tư, TTCK và tổ chức trung gian; (5) Tôn trọng và bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên có liên quan; (6) Công bố thông tin kịp thời, đầy đủ, chính xác, minh bạch.
• Hai mô hình cơ cấu tổ chức quản trị:
  • Mô hình HĐQT hai cấp: Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), HĐQT, Ban điều hành (Tổng Giám đốc/Giám đốc) và BKS.
  • Mô hình HĐQT một cấp: ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban điều hành; bắt buộc có tối thiểu 20% tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập và phải lập Ủy ban Kiểm toán trực thuộc HĐQT.
• Quyền hạn, nghĩa vụ của các thiết chế quản trị: Phân tích chi tiết thẩm quyền của ĐHĐCĐ, các nhóm cổ đông (đặc biệt là nghĩa vụ báo cáo sở hữu của cổ đông lớn nắm giữ từ 5% trở lên theo Điều 127 Luật Chứng khoán 2019), trách nhiệm của HĐQT, thành viên HĐQT không điều hành và thành viên HĐQT độc lập (quy định tỷ lệ từ 1 đến 3 người tùy số lượng 3-11 thành viên HĐQT), Ban điều hành, BKS, và thiết chế bắt buộc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty (với 10 quyền và nghĩa vụ theo khoản 3 Điều 281 Nghị định 155/2020/NĐ-CP).
• Các chế định kiểm soát: Quy định về ngăn ngừa xung đột lợi ích, nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, công khai các lợi ích liên quan (Điều 291 Nghị định 155/2020/NĐ-CP), nghĩa vụ công bố thông tin định kỳ/bất thường và các biện pháp xử lý vi phạm hành chính.

---

Chương 2: Thực trạng áp dụng các quy định về quản trị công ty đại chúng từ thực tiễn của Công ty Cổ phần Xây dựng Coteccons

Chương 2 đi sâu phân tích tình huống tranh chấp quản trị thực tế tại Công ty Cổ phần Xây dựng Coteccons (mã chứng khoán: CTD) – doanh nghiệp xây dựng đầu ngành tại Việt Nam được thành lập từ năm 2004 và có đối tác chiến lược Kusto Group (Kustocem Pte. Ltd) đầu tư từ năm 2012. Mâu thuẫn quản trị gay gắt giữa nhóm cổ đông lớn nước ngoài (Kusto) và nhóm lãnh đạo sáng lập cũ (do ông Nguyễn Bá Dương đứng đầu) bùng nổ trong giai đoạn 2017–2020.

Cơ cấu quản trị	Năm 2019	Năm 2020 (Sau thay đổi)
Đại hội đồng cổ đông	- Có 03 cổ đông lớn nắm giữ 42,1% vốn: + Kustocem Pte. Ltd: 17,55% + TNHH MTV Kinh doanh và Đầu tư Thành Công: 14,12% + THESTH Pte. Ltd: 10,43%	- Giữ nguyên 03 cổ đông lớn nắm 42,1% vốn: + Kustocem Pte. Ltd: 17,55% + TNHH MTV Kinh doanh và Đầu tư Thành Công: 14,12% + THESTH Pte. Ltd: 10,43%
Hội đồng quản trị	07 thành viên: - 02 thành viên điều hành (Nguyễn Bá Dương - Chủ tịch HĐQT, Nguyễn Sỹ Công) - 03 thành viên độc lập (Tan Chin Tiong, Nguyễn Quốc Hiệp, Trần Quyết Thắng) - 02 thành viên không điều hành (Talgat Turumbayev, Yerkin Tatishev)	05 thành viên: - 01 thành viên điều hành duy nhất: Bolat Duisenov (Chủ tịch HĐQT - đại diện Kusto) - 01 thành viên độc lập: Tan Chin Tiong - 03 thành viên không điều hành: Yerkin Tatishev, Talgat Turumbayev, Herwig Van Hove
Ban điều hành	Ông Nguyễn Sỹ Công (Tổng Giám đốc)	Ông Võ Thanh Liêm (Quyền Tổng Giám đốc)
Ban kiểm soát	03 thành viên: - Luis Fernando Garcia Agraz (Trưởng ban) - Đặng Hoài Nam - Nguyễn Minh Nhựt	03 thành viên (Giữ nguyên): - Luis Fernando Garcia Agraz (Trưởng ban) - Đặng Hoài Nam - Nguyễn Minh Nhựt

Bảng tổng hợp: Cơ cấu quản trị Coteccons trước và sau ĐHĐCĐ năm 2020 (Nguồn: Báo cáo thường niên và Báo cáo QTCT 2019, 2020 của Coteccons).

Tác giả phân tích hai hành vi xung đột lợi ích cốt lõi tại Coteccons:

1. Thương vụ sáp nhập Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Ricons vào Coteccons (2019):

   • Bối cảnh và cơ cấu vốn trước sáp nhập: Vốn điều lệ của Ricons là 317,2 tỷ đồng (31.720.000 cổ phần); Coteccons là 792,55 tỷ đồng (79.255.000 cổ phần). Nhóm cổ đông ủng hộ Kusto nắm giữ 34.945.968 cổ phần (tỷ lệ 44,09%, gồm Kustocem 17,55%, Thành Công 14,12%, THESTH 10,43%, Talgat Turumbayev 2%). Nhóm lãnh đạo cũ của Coteccons nắm 6.262.867 cổ phần (tỷ lệ 7,9%, gồm ông Nguyễn Bá Dương 4,92%, ông Nguyễn Sỹ Công 1,49%, ông Trần Quang Quân 1,40%).
   • Bản chất xung đột: Nhóm lãnh đạo cũ đề xuất phương án phát hành cổ phiếu hoán đổi sáp nhập 100% Ricons vào Coteccons. Nhóm này có lợi ích cá nhân trực tiếp tại Ricons (bà Huỳnh Thị Tuyết Ngọc – vợ ông Dương nắm giữ cổ phần lớn tại Ricons; ông Trần Quang Quân là Chủ tịch Ricons kiêm Phó Tổng Giám đốc Coteccons). Nếu sáp nhập, vốn Coteccons tăng lên hơn 1.000 tỷ đồng, tỷ lệ sở hữu của Kusto bị pha loãng xuống 31,49%. Do tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngoài tại Coteccons khi đó đã chạm trần 47,6% (theo Nghị định số 60/2015/NĐ-CP chỉ được mua thêm tối đa 1,4%), Kusto chỉ nâng tối đa lên 32,89% và hoàn toàn mất quyền phủ quyết tại ĐHĐCĐ.
   • Hậu quả: Nhóm Kusto đã sử dụng quyền biểu quyết để phủ quyết sáp nhập tại ĐHĐCĐ 2019. Hành vi của nhóm lãnh đạo cũ vi phạm nghĩa vụ trung thực, không công khai kịp thời xung đột lợi ích theo Điều 291 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP và điểm b khoản 5 Điều 41 Luật Chứng khoán 2019.

2. Xung đột trong các phương án phát hành cổ phiếu ESOP (2017 và 2019):

   • Năm 2017, HĐQT trình phương án phát hành 2.339.540 cổ phần ESOP (5% lượng cổ phiếu lưu hành) chia 2 đợt (giá 42.000 đ/CP và 70.000 đ/CP, tổng giá trị theo mệnh giá 23,4 tỷ đồng). Nhóm Kusto nắm trên 32% quyền biểu quyết đã phản đối vì danh sách ESOP có tên nhóm lãnh đạo cũ, làm tăng quyền lực biểu quyết của nhóm này và pha loãng tỷ lệ của Kusto. ĐHĐCĐ buộc phải sửa đổi: giảm lượng phát hành xuống còn hơn 1,3 triệu CP (1,69% với giá 40.000 đ/CP) và chuyển sang chi trả tiền thưởng khuyến khích hơn 104 tỷ đồng trích từ lợi nhuận sau thuế năm 2016.
   • Năm 2019, HĐQT tiếp tục đề xuất phát hành 572.500 CP ESOP (0,75% với giá 64.000 đ/CP, giá trị theo mệnh giá 5,725 tỷ đồng) và tiếp tục vấp phải sự phản đối gay gắt, buộc Chủ tịch HĐQT Nguyễn Bá Dương phải công khai xin lỗi cổ đông.
   • Đánh giá quản trị: BKS tại Coteccons hoàn toàn thụ động, không kịp thời phát hiện và cảnh báo các mâu thuẫn lợi ích. Việc thay đổi HĐQT năm 2020 đưa đại diện Kusto (ông Bolat Duisenov) lên nắm quyền điều hành tuyệt đối lại làm phát sinh nguy cơ mất cân bằng mới, đe dọa quyền lợi của nhóm cổ đông thiểu số.

---

Chương 3: Kiến nghị hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty đại chúng tại Việt Nam nhìn từ thực tiễn Công ty Cổ phần Xây dựng Coteccons

Chương 3 chỉ ra các nhóm nguyên nhân và hệ quả từ sự thiếu hiệu quả trong quản trị công ty:

• Nguyên nhân: Về mặt kinh tế, sự mâu thuẫn giữa lợi ích cá nhân của người quản lý với lợi ích chung của doanh nghiệp và cổ đông; về mặt pháp lý, các quy định về xung đột lợi ích, kiểm toán nội bộ và trách nhiệm giải trình của HĐQT còn nhiều lỗ hổng, chế tài xử phạt hành chính chưa đủ sức răn đe.
• Hệ quả: Về mặt kinh tế, gây sụt giảm hiệu quả kinh doanh của Coteccons trong giai đoạn 2017–2019, làm biến động tiêu cực giá cổ phiếu và ảnh hưởng niềm tin thị trường; về mặt pháp lý, làm phát sinh tranh chấp nội bộ kéo dài, vi phạm nguyên tắc đối xử bình đẳng giữa các cổ đông.

Từ thực tiễn trên, tác giả đề xuất 06 nhóm giải pháp hoàn thiện pháp luật:

1. Bổ sung quy định về kiểm toán hoạt động và kiểm toán tuân thủ: Luật hóa nghĩa vụ bắt buộc thực hiện kiểm toán hoạt động và kiểm toán tuân thủ độc lập định kỳ tại các CTĐC nhằm kiểm soát việc lạm quyền và giao dịch với các bên liên quan.
2. Tăng cường vai trò của thành viên HĐQT độc lập: Nâng cao tiêu chuẩn độc lập thực chất, quy định rõ ràng quyền phủ quyết hoặc quyền đưa ra ý kiến độc lập bắt buộc đối với các hợp đồng, giao dịch sáp nhập hoặc giao dịch có nguy cơ xung đột lợi ích.
3. Ban hành thiết chế bảo vệ cổ đông thiểu số: Quy định cơ chế biểu quyết tích lũy chặt chẽ hơn, hạ tỷ lệ sở hữu cổ phần yêu cầu để cổ đông thiểu số có quyền yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ hoặc yêu cầu Tòa án/Trọng tài hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ trái luật.
4. Bổ sung định nghĩa pháp lý chính thức về "Quản trị công ty đại chúng" trong Luật Chứng khoán: Khắc phục tình trạng các văn bản luật hiện hành chỉ quy định nguyên tắc mà chưa đưa ra định nghĩa pháp lý thống nhất.
5. Hoàn thiện các quy định cụ thể về kiểm soát xung đột lợi ích: Quy định rõ các tiêu chí xác định hành vi xung đột lợi ích trên TTCK, quy trình bắt buộc công khai lợi ích và cơ chế cách ly quyền biểu quyết của thành viên có lợi ích liên quan.
6. Tăng mức phạt vi phạm hành chính và bổ sung các hành vi vi phạm về QTCTĐC: Bổ sung các hành vi vi phạm mới về quản trị vào Nghị định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và nâng khung tiền phạt để bảo đảm tính răn đe.

---

Kết quả và đóng góp

Khóa luận đạt được các kết quả cụ thể gắn liền với số liệu và thực tiễn pháp lý:

• Phân tích chi tiết thực trạng cơ cấu sở hữu và biến động bộ máy quản trị của Coteccons qua hai mốc 2019 và 2020: chứng minh sự chuyển giao quyền lực hoàn toàn từ nhóm sáng lập cũ sang nhóm cổ đông Kusto nắm giữ 42,1% vốn biểu quyết (Kustocem 17,55%, Thành Công 14,12%, THESTH 10,43%).
• Mổ xẻ định lượng phương án sáp nhập Ricons (vốn 317,2 tỷ đồng) vào Coteccons (vốn 792,55 tỷ đồng), chứng minh nguy cơ pha loãng sở hữu của nhóm Kusto từ 44,09% xuống 31,49% dẫn tới hành vi phủ quyết tại ĐHĐCĐ 2019.
• Làm rõ bản chất việc thay đổi phương án ESOP 2017 (từ phát hành 2.339.540 CP xuống 1,3 triệu CP kèm 104 tỷ đồng tiền mặt) và ESOP 2019 (572.500 CP) dưới tác động phủ quyết của cổ đông lớn nắm trên 32% quyền biểu quyết.
• Hệ thống hóa 06 kiến nghị sửa đổi, bổ sung chính sách pháp luật thực định nhằm nâng cao hiệu quả giám sát của thành viên HĐQT độc lập, hoàn thiện thiết chế bảo vệ cổ đông thiểu số và kiểm soát xung đột lợi ích tại Việt Nam.

Về mặt đóng góp khoa học, đề tài khắc phục khoảng trống của các nghiên cứu trước đây (vốn chỉ dừng lại ở lý luận chung cho mọi loại hình công ty hoặc chỉ nghiên cứu thuần túy mô hình có BKS) bằng cách kết hợp khung pháp lý của Luật Chứng khoán 2019, Nghị định 155/2020/NĐ-CP với một vụ việc tranh chấp quản trị điển hình có số liệu và diễn biến thực tế phức tạp.

---

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

Khóa luận tập trung nghiên cứu chuyên sâu dưới góc độ khoa học pháp lý trên một tình huống doanh nghiệp điển hình duy nhất là Công ty Cổ phần Xây dựng Coteccons trong phạm vi giai đoạn chuyển giao quyền lực quản trị đến năm 2020. Nghiên cứu chưa thực hiện khảo sát định lượng diện rộng trên toàn bộ các công ty niêm yết trên hai Sở Giao dịch Chứng khoán (HOSE và HNX).

Hướng nghiên cứu tiếp theo có thể mở rộng khảo sát thực nghiệm đối với các mô hình quản trị một cấp (có Ủy ban Kiểm toán nội bộ) tại các CTĐC quy mô lớn khác ở Việt Nam, cũng như đánh giá tác động định lượng của việc thực thi Bộ nguyên tắc Quản trị công ty theo thông lệ tốt nhất năm 2019 đến hiệu quả tài chính và tính thanh khoản cổ phiếu trên TTCK.

---

Giá trị tham khảo

Công trình là tài liệu tham khảo giá trị cho:

• Sinh viên, học viên chuyên ngành Luật Kinh tế, Luật Chứng khoán và Quản trị Kinh doanh: Cung cấp tài liệu nghiên cứu tình huống (case study) điển hình về tranh chấp quyền lực và xung đột lợi ích giữa cổ đông lớn và ban quản trị.
• Các nhà hoạch định chính sách và cơ quan quản lý (UBCKNN, Bộ Tài chính): Cung cấp các luận cứ thực tiễn phục vụ việc rà soát, sửa đổi các nghị định hướng dẫn Luật Chứng khoán về quản trị công ty.
• Thành viên HĐQT, BKS, Người phụ trách quản trị tại các CTĐC: Tham khảo kinh nghiệm nhận diện rủi ro pháp lý trong việc xây dựng phương án phát hành ESOP, đàm phán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) và thiết lập cơ chế công bố thông tin minh bạch.

---

Câu hỏi thường gặp

1. Điều kiện để một công ty cổ phần trở thành công ty đại chúng theo Luật Chứng khoán 2019 có điểm gì mới so với Luật Chứng khoán 2006?
Theo khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019, điều kiện vốn điều lệ đã góp tối thiểu được nâng từ 10 tỷ đồng lên 30 tỷ đồng và phải có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ (hoặc đã IPO thành công), thay vì yêu cầu 3 trường hợp riêng biệt như Luật 2006.

2. Nhóm cổ đông Kusto đã nắm giữ bao nhiêu phần trăm cổ phần có quyền biểu quyết tại Coteccons trước thời điểm sáp nhập Ricons năm 2019?
Trước khi sáp nhập, nhóm cổ đông ủng hộ Kusto nắm giữ tổng cộng 34.945.968 cổ phần, tương ứng 44,09% quyền biểu quyết tại Coteccons (gồm Kustocem Pte. Ltd nắm 17,55%, Công ty TNHH MTV Kinh doanh và Đầu tư Thành Công nắm 14,12%, THESTH Pte. Ltd nắm 10,43% và ông Talgat Turumbayev nắm 2%).

3. Tại sao nhóm cổ đông Kusto kiên quyết phủ quyết phương án sáp nhập Ricons vào Coteccons tại ĐHĐCĐ năm 2019?
Kusto không sở hữu cổ phần tại Ricons, trong khi room ngoại tại Coteccons đã đạt 47,6% (chỉ có thể mua thêm tối đa 1,4%). Nếu phát hành cổ phiếu hoán đổi để sáp nhập Ricons, tỷ lệ sở hữu của Kusto sẽ bị pha loãng xuống 31,49%, khiến Kusto mất quyền phủ quyết các quyết định quan trọng tại ĐHĐCĐ. Đồng thời, Kusto cho rằng thương vụ phục vụ lợi ích riêng của nhóm lãnh đạo cũ có sở hữu cổ phần tại Ricons.

4. Phương án phát hành cổ phiếu ESOP tại Coteccons năm 2017 đã bị thay đổi như thế nào sau khi có sự phản đối của Kusto?
Từ phương án ban đầu dự kiến phát hành 2.339.540 cổ phần ESOP (5% vốn lưu hành, giá 42.000 đ/CP và 70.000 đ/CP), ĐHĐCĐ đã buộc phải điều chỉnh xuống còn phát hành hơn 1,3 triệu CP (1,69% vốn, giá 40.000 đ/CP) và trích hơn 104 tỷ đồng tiền mặt từ lợi nhuận sau thuế năm 2016 để chi thưởng cho cán bộ nhân viên.

5. Cơ cấu Hội đồng quản trị của Coteccons thay đổi như thế nào sau kỳ họp ĐHĐCĐ năm 2020?
Số lượng thành viên HĐQT giảm từ 07 người xuống 05 người. Nhóm sáng lập cũ (ông Nguyễn Bá Dương, ông Nguyễn Sỹ Công, ông Trần Quyết Thắng) rời HĐQT; ông Bolat Duisenov (đại diện Kusto) trở thành Chủ tịch HĐQT kiêm thành viên điều hành duy nhất; cơ cấu còn lại gồm 01 thành viên độc lập (ông Tan Chin Tiong) và 03 thành viên không điều hành.

---

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp của tác giả Đinh Phương Thảo đã hệ thống hóa toàn diện cơ sở lý luận và các quy định pháp luật hiện hành về quản trị công ty đại chúng tại Việt Nam. Thông qua việc phân tích chuyên sâu vụ việc thực tế tại Công ty Cổ phần Xây dựng Coteccons giai đoạn 2017–2020, công trình đã làm sáng tỏ những xung đột lợi ích cốt lõi trong hoạt động sáp nhập doanh nghiệp và phát hành cổ phiếu ESOP, đồng thời chỉ ra sự thụ động của Ban kiểm soát và nguy cơ đối với cổ đông thiểu số. Trên cơ sở đó, khóa luận đề xuất 06 nhóm giải pháp lập pháp thiết thực nhằm hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty, nâng cao tính minh bạch và bảo vệ sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán Việt Nam.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1. CHVONG 2: THỰC TRẠNGÁP DUNG CÁC QUY ĐỊNH VE QUẢN TRỊ CONG TY ĐẠI CHUNG TỪ THỰC TIEN CUA CÔNG TY CO PHAN XÂY DỰNG COTECCONS. Khái quất về Công ty cỗ phân Xây dung Coteccons và tom tắt về xung đột lợi ich git các cô đồng 30 3. Khai quit về Công ty Cổ phản Xây dựng Coteccons 30 2.

Bối cảnh phát sinh vẫn để về quan ti công ty đại chúng ofa Công ty cỗ phin “Xây dụng Cofsccons 3 2. Thục trang cơ cầu quản t công ty Công ty cổ phần Xây đụng Colsccons. Thục trang về thực hiện hạn chế cung đốt lợi ích tại Công ty cỗ phẫn Xây dụng Coteccons 35 2 31. Hai hành vi xung đột oi ich giữa các cổ đồng ti Công ty cổ phân Xây dụng Coteccons 35 231.

Hanh wi sip nhập Công ty Cổ phần Đầu tr Xây dụng Ricons vio Coteccons 35 231. Hanh wi nhiễu lần thay đổi phương án ESOP 8 232. Phin tich các hành vĩ rung đột lợi ich giữn các cổ đông tei Công ty cỗ phân Xây dụng Coteccens 40 2324. Hanh vi sip nhập Công ty Cổ phần Diu tr Xây dụng Ricons vào Coteccons 40 23.

Hành wi nhiễu lần thay đỗi phương án ESOP 4 2.4, The trang v công bồ thing tn tạ Công ty cỗ nhân Xây dụng Colec ond. 43 TIỂU KET CHƯƠNG 46 CHVONG 3: KIEN NGHỊ HOÀN THIỆN PHÁP LUAT VE QUAN TRI CÔNG TY DAI CHUNG TẠI VIET NAM NHÌNTỪ THỰC TIEN CONG TY CO PHAN XÂY DỰNG COTECCONS.1, Nguyên nhân và hệ quả của sự thiểu hiệu quả trong quân ti công ty đại chúng47 3. Nguyên nhân của sự thiểu hiệu quả trong quản ti công ty đại chúng.111 Nguyên nhân kính tế 4 3. Nguyên nhân pháp lý, 4 3.

Hệ qua côn nự thiên hiệu qué trong quản tử công ty đi chúng 30 3. Hệ qui kình tổ 30 3. Hệ quả pháp ý, 4 3. Một số đồ xuất nhằm, hoàn thiên phip luật vi quản ti công ty ei chúng ti Việt Nam nhữn từ vụ việc cia Công ty cổ phin xây đựng Coteccons 33 3.

BS amg qhy dinh và kiểm toán host động và kiểm toán tuân thủ trong công ty dai chúng 33 3.2, Tăng cường vai trở của thành viên độc lập Hội đẳng quản trị trong công ty đại chúng, 37 3.23, Ban hành thiết chế bảo vệ đông thiéu số trong công ty đi chúng.24 Bổ amg định ngiĩa vé quản tị công ty đi chúng ái 3. Bỗ sang các quy ảnh về xung đột lợi ích rong thị trường chứng khoán. Tăng mức phat và bỗ sung những hành vi vi phem vé quan tri công ty đi chúng 64 TIEU KET CHƯƠNG 3. 66 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHAO 6 PHU LUC 74 MỞ ĐÀU Trong bối cảnh hội nhập và cạnh tranh gay git gữa các công ty như hiện nay, OTCT là rách nhiệm của đoenh nghiệp không chỉ đổi với cổ đông mê còn đổi vi nên ảnh tổ dang không ngimg phá tiễn.

Cai thiện và không nging năng cao chất lượng OTCT sé giúp host đông của đoanh ngưệp trở nên bin vồng và hap dẫn hơn đốt vớ các nhà đầu tư QTCT không có mét khuôn mẫu có định về mé hình và cách thức ma phân. lồn dave quyết định theo cơ cầu sở hữu của công ty. Do da, việc QTCT hiệu qua là một trong nhông yêu tổ cơ bin để năng cao hiệu quả kinh doanh côn các doanh: nghiệp và gop phần phát tiễn nh tổ. Bố lá, QTCT sổ giữ thích nguyên ắc và thủ tục ra quyết dink liên quan tới moi hoạt động vận hành của công ty.

Bảng cách nay, QTCT đưa ra câu trúc ma thông qua đố các thành viên cia bô may quản i thiét lp được các mục tiêu của công ty, phương thúc dst được muục tiêu đó và gitm cát hiệu qua các host động, QTCT cổ môi quan hệ tỷ lệ thuận với hiệu quả hoạt đồng kinh doanh của công ty đặc bit là đối với các CTĐC bối các nhà quin tr, ben điều hành công ty luôn có những nỗ lực ci thiện chất hương trong cổng tác điều hành, gm sắt va ra quyết din Nấu nh các lo hìnhcông ty khác có thể xuất hiện ở nhiễu th trường khác nhau th CTĐC là loại hình công ty chỉ có ở TICK. Một trong ahing đặc trong cia TTC là cách thúc tham gja dễ dang và điều này đã thu hút được nhiều cá nhấn, doanh nghiệp them gia với mue dich là ting nguôn thu t chính Do đó, ð thị trường này, các nhà đầu fur chi quan tim đến lợi nhuậnmã họ nhận được nên nâu cổng ty phát tiện tốt sẽ giúp cho công ty được nhiễu nhà đầu tư biết din và đầu tư vào, Tuy nhiên, điều này cũng trở thành thách thức đối với các CTĐC trong việc “git chân" các nhà đâu nr bối chỉ cần doanh thụ côn công ty bi sit giảm thi các nhà đầu hổ rút vẫn Vi nhông thách thie và lọi ich ở rên, việc QTCT đổ với các CTĐC Tà rất cn thiết cho việc phát tiễn của công ty. Bồi việc thục hiện OTCT với giá cổ phiêu va tết aqua host động cia công ty có môi quan hệ chất chế với nhau Theo đá, OTCTĐC tốt sẽ nang lei hiệu quả cao cho nhà đều tư mang lạ nhiều lợi ch hon cho các hành viên Nguợc lụ, QTCTĐC không tắt s din đồn nhöng hậu quả xẵu nfurhost động kính doanh: không bin võng công ty không được dénh giá cao trên bên đồ đâu nr của các nhà đều turva các đối ác hay thâm chi là phá sản. Hiểu được âm quan trong nay mà hiện nay & Việt Nam đã đưa ra rất nhiêu hoớng din và QTCT hay la các bảng xép hang vé QTCT theo thông lệ quốc ti trong dé có thể kễ din Bộ nguyên tắc quản t công ty heo thông lệ tốt nhất dành cho các công ty dai chúng năm 2019, bing xép hạng VIXS0 - Top 50 công ty dai chúng uy tin và hiệu quả trong năm; bing xép hang quân ti cổng ty tốt ở ASEAN,.

Bên canh những bằng xâp hang bộ nguyên ắc thi pháp luật cũa Việt Nam, cũng đã đưa ra quy định c th, chỉ tiết và vin để này như Luật chứng khoán 2019, Nghị nis 155/2020/NĐ-CP quy dinh chi tết thi hinh một số điều của Luft chứng khoán, 1 "Thông tr 116/2020/TT-BTC hướng din một rổ điều về quản tr công ty áp dạng đổi với công ty đi chúng. - Mic di, phép luật đã có nhông quy ảnh cụ thể vé OTCTĐC đồng thời nhà nước đã có những chính sich khích lô, động viên các công ty thục hiện QTCT tốt nhưng biện nays lương các dé tà nghiên cứu chuyên sâu về OTCTĐC ở Việt Nam không nhiêu cùng với đó là thực trang nhiều CTĐC bị xở phạt & Việt Nam đang có xu hướng ting din hình như vụ việc tei Công ty cỗ phản Xây dựng Coteccons Tiên cơ sỡ đủ, tác giã đã thực hiện để tài khóa luận về QTCTĐC nhầm nghién cửu mốt cách sâu hơn về vẫn đồ này tại Việt Nam, 2. Tỉnh hình nghiên cầu của đỀ Qua guá tình nghiên cử tác gã nhận thấy vin để OTCTĐC đã trở thành chủ đi bin luận trong giới chuyên môn cũng nr đười góc dé pháp lý cụ thé có các cổng tình như sae Cuốn sich “Quin tr cổng9°” được xuất bản năm 2018 do tập th tác giã từ Trường Dai hoc Quốc gia Hà Nội chấp bit, biển som và phát hành Cuỗn sách để đưa xe những vấn dé chung nhất vé QTCT. Điểm thu hút va giá tí cũa cuắn sách năm ð chế cuốn sách vừa phần ích những vin dé Lý luận vừa đưa ra những vĩ đụ thực hiện là các công ty, vụ việc xây ra trong thục tn tại Việt Nam.

Qua 46, giúp người đọc hin dụng Tô tùng chi tiét hơn và vin dé này tong the tấn. Cuốn sách "Pháp hide vé quán bị cổngty miễn yắt trên te trưởng ching khoán Tiệt Nam” cin Trường đủ học Kinh té- Luật Đại học Quốc gia Hồ Chi Minh đã thục Tiện nghiên ctu nhõng vin đ lý luân cơ bản vỀ hoạt đồng niém yét chứng khoán và mô Hành quản tr công ty niêm yất rên thị trường chứng khoán Đông thời, thông qua việc hân tích, đánh giá các quy dinh của phép luật Việt Nam hiện hành về Hội đẳng quân fri, Đai hội đồng cỗ đồng và Banldễm soát rong quân trị công ty niêm yét én tha trường chứng khoán các tic giã đã đưa ra liền nghị và dé xuất nhấn hoàn thiện pháp luật về vin để này, Bài viết “Sis hướng phát miễn cũa pháp luật quân trí công ty mi yễt trên thể giới và những vẫn đ đặt ra vớt Tiét Nam’ của Thạc si Phan Đăng Hồi được đăng rên Tap chi Nghệ luật số 4/2018. bài vit này tác giã trước hột đã phân tích các xu hưởng hép luật của quân tị công ty niêm yắt tin thé git thông qua một số học thuyết nhưy học thuyết Quản trị c đồng: họ thuyết Giá tri các bên liên guan:. Không chỉ vậy ác agi còn đưa ra các phân tích của bản thin về các mô hình và nguyên tắc quân tị công ty.

Từ đó, tác giã đơa ra một sổ Liền nghị cho vẫn để này 3 Viết Nam. Luân án “Hoàn thiện pháp luật quản tt công ty od phần dei ching ở Tiệt Nam Ign nay” côn tác giã Châu Quốc An đã gop phn bỗ mùng các phân tích, lập luận chuyên sâu VỀ các quy nh ofa pháp luật quản tị công ty đi chúng thông qua vide tp cận, quân trị công ty ở cả hai mô ình Khdng chỉ vây, lun án còn nghiên cửu sâu vio những tác động của vẫn dé này ti kinkế-xã hội ð Việt Nam. Điểm nổi bật cũa hun án là để góp phần lâm sáng tô những mâu thuẫn giữa cỗ đông lớn và cỗ đông nhỗ trong CTĐC, "hay con gọi là bảchất cia sơ sung đốt lợi ich trong các CTĐC Nấu nh Luân én cba tác giã Châu Quốc Án phân ích các quy din của pháp luật về OTCTĐC trong cả hai mô hình thi Luận án “Quin tí cổng cổ phần mổ hin có ban kẫu soát theo pháp luật domh nghiép Tiét Nam hiện nay” năm 2023. côn tác gã Nguyễn Ngọc Khánh chi tập trang phân tích sâu vào mô tình có ban kiém soát.

Bang iệc sơ sinh, phân tích pháp luật của mốt sổ quốc gia MỸ, Anh Pháp,.