Luận văn tốt nghiệp về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty TNHH Dược phẩm Đông Đô

Khóa luận tốt nghiệp nghiên cứu Luận văn tốt nghiệp tmu pháp luật về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa thực ti n thực hiện tại, vận dụng lý thuyết vào thực tế, đề xuất giải pháp

• Tác giả: Lã Phương Thảo
• Người hướng dẫn: Thầy Nguyễn Thái Trường
• Trường học: Trường Đại học Thương Mại
• Đề tài: Nâng Cao Hiệu Quả Thực Thi Pháp Luật Về Hợp Đồng Mua Bán Hàng Hóa Tại Việt Nam
• Loại tài liệu: khóa luận
• Năm xuất bản: 2017
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CẢM ƠN
• LỜI MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÍ LUẬN CƠ BẢN VỀ PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH VẤN ĐỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA
• 1.1. Một số khái niệm và đặc điểm cơ bản liên quan đến pháp luật giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
• 1.2. Khái niệm và đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa
• 1.2.1. Khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa
• 1.2.2. Đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa
• 1.2.2.1. Chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa
• 1.2.2.2. Hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa
• 1.2.2.3. Đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa
• 1.3. Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa
• 1.4. Khái niệm giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ GIAO KẾT HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA VÀ THỰC TIỄN THỰC HIỆN TẠI CÔNG TY TNHH DƯỢC PHẨM ĐÔNG ĐÔ
• 2.1. Tổng quan tình hình và nhân tố ảnh hưởng đến pháp luật về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
• 2.2. Thực trạng các quy phạm pháp luật điều chỉnh về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
• 2.2.1. Thực trạng các quy định pháp luật điều chỉnh về đề nghị giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
• 2.2.2. Thực trạng các quy định pháp luật điều chỉnh về chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
• 2.2.3. Thực trạng các quy định pháp luật điều chỉnh về thời điểm xác lập hợp đồng mua bán hàng hóa
• 2.2.4. Thực trạng các quy định pháp luật điều chỉnh về điều kiện có hiệu lực của hợp đồng mua bán hàng hóa
• 2.3. Thực trạng thực hiện các quy phạm pháp luật điều chỉnh giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa trong Công ty TNHH Dược phẩm Đông Đô
• 2.3.1. Thực trạng thực hiện pháp luật về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa trong Công ty TNHH Dược phẩm Đông Đô
• 2.3.2. Đánh giá thực trạng thực hiện các quy phạm pháp luật về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty TNHH Dược phẩm Đông Đô
• 2.4. Các kết luận và phát hiện qua nghiên cứu
• 2.4.1. Những kết quả đạt được
• 2.4.2. Những hạn chế
• 3. CHƯƠNG 3: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ GÓP PHẦN HOÀN THIỆN VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ THỰC THI PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH VỀ GIAO KẾT HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA Ở VIỆT NAM HIỆN NAY
• 3.1. Quan điểm hoàn thiện pháp luật điều chỉnh vấn đề giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
• 3.2. Một số kiến nghị cụ thể góp phần hoàn thiện và nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
• 3.2.1. Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
• 3.2.2. Một số kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật điều chỉnh về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
• 3.3. Những vấn đề đặt ra cần tiếp tục nghiên cứu
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng quan về hiệu quả thực thi pháp luật hợp đồng mua bán hàng hóa

Hiệu quả thực thi pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa tại Việt Nam là một vấn đề quan trọng trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế. Việc hiểu rõ các quy định pháp luật và thực tiễn áp dụng sẽ giúp các doanh nghiệp thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình. Hợp đồng mua bán hàng hóa không chỉ là một thỏa thuận giữa các bên mà còn là cơ sở pháp lý để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên tham gia.

1.1. Khái niệm và vai trò của hợp đồng mua bán hàng hóa

Hợp đồng mua bán hàng hóa là sự thỏa thuận giữa bên bán và bên mua về việc chuyển giao quyền sở hữu hàng hóa. Hợp đồng này đóng vai trò quan trọng trong việc xác lập quyền và nghĩa vụ của các bên, từ đó tạo ra sự ổn định trong các giao dịch thương mại.

1.2. Các quy định pháp luật liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa

Luật Thương mại 2005 và Bộ luật Dân sự 2015 là hai văn bản pháp luật chính điều chỉnh hợp đồng mua bán hàng hóa. Các quy định này nhằm đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong các giao dịch thương mại.

II. Những thách thức trong thực thi pháp luật hợp đồng mua bán hàng hóa

Mặc dù có nhiều quy định pháp luật, nhưng việc thực thi pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa vẫn gặp nhiều thách thức. Các doanh nghiệp thường gặp khó khăn trong việc hiểu và áp dụng các quy định này, dẫn đến rủi ro pháp lý và tranh chấp.

2.1. Thiếu hiểu biết về quy định pháp luật

Nhiều doanh nghiệp chưa nắm rõ các quy định pháp luật liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa, dẫn đến việc thực hiện không đúng quy định, gây ra tranh chấp và thiệt hại.

2.2. Khó khăn trong việc giải quyết tranh chấp

Quá trình giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa thường kéo dài và phức tạp, gây khó khăn cho các bên trong việc bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.

III. Phương pháp nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật hợp đồng mua bán hàng hóa

Để nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa, cần có những phương pháp cụ thể nhằm cải thiện nhận thức và khả năng áp dụng pháp luật của các doanh nghiệp.

3.1. Tăng cường đào tạo và nâng cao nhận thức

Cần tổ chức các khóa đào tạo về pháp luật hợp đồng cho các doanh nghiệp, giúp họ hiểu rõ hơn về quyền và nghĩa vụ của mình trong các giao dịch thương mại.

3.2. Cải cách quy trình giải quyết tranh chấp

Cần cải cách quy trình giải quyết tranh chấp hợp đồng để nhanh chóng và hiệu quả hơn, từ đó giảm thiểu rủi ro cho các bên tham gia.

IV. Ứng dụng thực tiễn và kết quả nghiên cứu về hợp đồng mua bán hàng hóa

Nghiên cứu thực tiễn tại Công ty TNHH Dược phẩm Đông Đô cho thấy việc áp dụng pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa có nhiều điểm tích cực nhưng cũng tồn tại không ít vấn đề cần khắc phục.

4.1. Kết quả đạt được trong thực thi pháp luật

Công ty đã thực hiện tốt các quy định pháp luật trong việc giao kết hợp đồng, từ đó giảm thiểu rủi ro và tranh chấp phát sinh.

4.2. Những hạn chế trong thực tiễn áp dụng

Tuy nhiên, vẫn còn nhiều hạn chế trong việc áp dụng pháp luật, đặc biệt là trong việc giải quyết tranh chấp và bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng.

V. Kết luận và hướng đi tương lai cho hợp đồng mua bán hàng hóa

Việc nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa là cần thiết để đảm bảo quyền lợi hợp pháp của các bên tham gia. Cần có những giải pháp đồng bộ để cải thiện tình hình này trong tương lai.

5.1. Đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật

Cần xem xét và điều chỉnh các quy định pháp luật để phù hợp với thực tiễn, từ đó tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp trong việc thực hiện hợp đồng.

5.2. Tương lai của hợp đồng mua bán hàng hóa tại Việt Nam

Với sự phát triển của nền kinh tế, hợp đồng mua bán hàng hóa sẽ ngày càng đóng vai trò quan trọng, đòi hỏi các quy định pháp luật phải được cập nhật và hoàn thiện liên tục.

Nội dung chính

Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Khóa luận tốt nghiệp "Pháp luật về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa - Thực tiễn thực hiện tại Công ty TNHH Dược phẩm Đông Đô" được thực hiện bởi sinh viên Lã Phương Thảo dưới sự hướng dẫn của Thầy Nguyễn Thái Trường tại Trường Đại học Thương Mại (hoàn thành ngày 25 tháng 4 năm 2017).

Trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa và tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế (gia nhập WTO, AFTA, APEC), quan hệ chuyển giao lợi ích vật chất giữa các chủ thể kinh doanh thông qua hợp đồng mua bán hàng hóa giữ vai trò tất yếu đối với hoạt động sản xuất kinh doanh. Nhằm đáp ứng đòi hỏi của thực tiễn, hệ thống pháp luật Việt Nam đã ban hành các khung điều chỉnh cốt lõi gồm Luật Thương mại 2005 và Bộ luật Dân sự 2015 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2017 thay thế cho Bộ luật Dân sự 2005). Tuy nhiên, do văn bản luật mới có hiệu lực chưa lâu, các doanh nghiệp còn gặp nhiều lúng túng trong quá trình thi hành. Bên cạnh đó, các tranh chấp phát sinh trong thực tế chủ yếu bắt nguồn từ giai đoạn giao kết trước khi hợp đồng hình thành do các bên chưa hiểu rõ quyền và nghĩa vụ pháp lý.

Khóa luận xác lập và giải quyết 4 nhiệm vụ nghiên cứu cụ thể:

1. Phân tích khái niệm, đặc điểm, nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa và giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa.
2. Làm rõ các vấn đề pháp lý về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa bao gồm: nguyên tắc giao kết, đề nghị giao kết, chấp nhận đề nghị, thời điểm xác lập và điều kiện có hiệu lực của hợp đồng.
3. Đánh giá thực trạng thực hiện các quy định pháp luật về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa thông qua nghiên cứu thực tiễn tại Công ty TNHH Dược phẩm Đông Đô.
4. Đề xuất các quan điểm, kiến nghị nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật và nâng cao hiệu quả thực thi tại cơ quan quản lý cũng như trong hoạt động của doanh nghiệp.

• Đối tượng nghiên cứu: Những vấn đề lý luận và thực tiễn liên quan đến giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, Luật Thương mại 2005 và thực tiễn áp dụng tại Công ty TNHH Dược phẩm Đông Đô.
• Phạm vi nghiên cứu:
  • Về thời gian: Nghiên cứu từ thời điểm Bộ luật Dân sự 2015 có hiệu lực (01/01/2017), đồng thời đối chiếu với Bộ luật Dân sự 2005.
  • Về nội dung: Tập trung vào các quy phạm pháp luật điều chỉnh quan hệ giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa trong doanh nghiệp theo Luật Thương mại 2005 và Bộ luật Dân sự 2015.
  • Về không gian: Phạm vi quy định pháp luật Việt Nam, kết hợp khảo sát tại Công ty TNHH Dược phẩm Đông Đô và tham chiếu một số nguyên tắc, điều ước quốc tế (CISG 1980, UNIDROIT) cùng luật thương mại các quốc gia khác.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp

Khóa luận dựa trên nền tảng phương pháp luận của Chủ nghĩa Mác – Lênin về chủ nghĩa duy vật biện chứng và duy vật lịch sử, tư tưởng Hồ Chí Minh cùng các quan điểm của Đảng và Nhà nước về xây dựng nền kinh tế thị trường và hoàn thiện Nhà nước pháp quyền.

Các văn bản quy phạm pháp luật và điều ước quốc tế được sử dụng làm cơ sở pháp lý trực tiếp bao gồm:

• Bộ luật Dân sự năm 2015 (BLDS 2015) và Bộ luật Dân sự năm 2005 (BLDS 2005).
• Luật Thương mại năm 2005 (LTM 2005).
• Công ước Liên Hợp Quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế năm 1980 (CISG 1980).
• Các nguyên tắc của UNIDROIT về Hợp đồng thương mại quốc tế 2004; Incoterms 2010; Quy tắc thực hành thống nhất về tín dụng chứng từ UCP 600.
• Các nghị định liên quan như Nghị định 59/2006/NĐ-CP, Nghị định 43/2009/NĐ-CP.

Phương pháp nghiên cứu cụ thể được triển khai theo từng chương:

• Chương 1: Sử dụng phương pháp phân tích lý thuyết các vấn đề chung về chủ thể, đối tượng, hình thức, nội dung hợp đồng; kết hợp phương pháp quan sát, tổng kết kinh nghiệm thực tiễn nhằm làm rõ cơ sở ban hành và các nguyên tắc giao kết hợp đồng.
• Chương 2: Sử dụng phương pháp phân tích quy phạm, phương pháp so sánh - đối chiếu pháp luật giữa BLDS 2015 với BLDS 2005, LTM 2005 và CISG 1980; phương pháp nghiên cứu tài liệu thực tế thông qua việc phân tích hợp đồng kinh tế và phụ lục cung ứng hàng thầu dược phẩm tại Công ty TNHH Dược phẩm Đông Đô.
• Chương 3: Sử dụng phương pháp suy diễn và tổng hợp nhằm xây dựng các nhóm giải pháp, kiến nghị hoàn thiện pháp luật và giải pháp quản trị nội bộ cho doanh nghiệp.

Nguồn dữ liệu của nghiên cứu gồm hệ thống văn bản quy phạm pháp luật, giáo trình chuyên ngành của Trường Đại học Luật Hà Nội, các công trình nghiên cứu trên Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp, Tạp chí Nghề Luật, các luận văn thạc sĩ, khóa luận tốt nghiệp cùng hồ sơ hợp đồng kinh tế số 01/2016/HĐKT và Phụ lục hợp đồng 01/2016 của Công ty TNHH Dược phẩm Đông Đô.

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Những vấn đề lí luận cơ bản về pháp luật điều chỉnh vấn đề hợp đồng mua bán hàng hóa

Chương này hệ thống hóa toàn diện các khái niệm, đặc điểm và nguyên tắc cốt lõi về pháp luật hợp đồng mua bán hàng hóa:

• Khái niệm và đặc điểm: Căn cứ khoản 8 Điều 3 Luật Thương mại 2005 và Điều 430 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng mua bán hàng hóa là một dạng cụ thể của hợp đồng mua bán tài sản, xác lập quyền và nghĩa vụ chuyển giao quyền sở hữu hàng hóa và thanh toán. Về chủ thể, theo khoản 1 Điều 6 Luật Thương mại 2005, chủ thể giao kết là thương nhân hoặc có ít nhất một bên là thương nhân. Về hình thức, Điều 24 Luật Thương mại 2005 quy định hợp đồng được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc xác lập bằng hành vi cụ thể. Về đối tượng, theo khoản 2 Điều 3 Luật Thương mại 2005, hàng hóa bao gồm động sản (kể cả động sản hình thành trong tương lai) và vật gắn liền với đất đai; các giao dịch hàng hóa qua Sở giao dịch phải tuân thủ Điều 64, 66 và 68 Luật Thương mại 2005. Về nội dung, pháp luật Việt Nam không quy định các điều khoản bắt buộc nhưng thông thường gồm: tên hàng, số lượng, chất lượng, giá cả, phương thức thanh toán, thời hạn và địa điểm giao nhận.
• Cơ sở ban hành pháp luật: Phân tích dựa trên ba trụ cột: cơ sở chính trị (sự ổn định sau năm 1975 và đường lối đổi mới), cơ sở kinh tế (chuyển đổi sang kinh tế thị trường, gia nhập WTO, AFTA, APEC đòi hỏi hành lang pháp lý an toàn), và cơ sở xã hội (nhu cầu bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể trong nhà nước pháp quyền).
• Thứ bậc áp dụng luật: Áp dụng luật chuyên ngành (Luật Thương mại 2005) trước; trường hợp luật chuyên ngành không quy định thì áp dụng quy định của Bộ luật Dân sự 2015.
• Nguyên tắc điều chỉnh: Phân tích hai nguyên tắc nền tảng:
  1. Tự do giao kết hợp đồng nhưng không được trái pháp luật, đạo đức xã hội: Ý chí tự do của chủ thể bị giới hạn bởi trật tự công cộng và lợi ích cộng đồng.
  2. Tự nguyện và bình đẳng trong giao kết hợp đồng: Dựa trên sự thống nhất biện chứng giữa ý chí bên trong và sự bày tỏ ý chí ra bên ngoài. Các giao dịch bị nhầm lẫn, lừa dối hoặc đe dọa đều vi phạm nguyên tắc tự nguyện và bị coi là vô hiệu theo Điều 122, 126, 127 Bộ luật Dân sự 2015.

Chương 2: Thực trạng các quy định của pháp luật Việt Nam về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa và thực tiễn thực hiện tại Công ty TNHH Dược phẩm Đông Đô

Chương 2 đi sâu phân tích thực trạng văn bản luật và khảo sát việc áp dụng tại doanh nghiệp:

• Nhân tố ảnh hưởng:
  • Nhân tố chủ quan: Năng lực quản trị của ban giám đốc, trình độ chuyên môn của đội ngũ cán bộ công nhân viên trực tiếp ký kết, giám sát hợp đồng; nguồn lực tài chính và khả năng huy động vốn phục vụ quay vòng giao dịch, ứng tiền hàng, bảo lãnh thầu.
  • Nhân tố khách quan: Sự phát triển của kinh tế thị trường, bối cảnh hội nhập WTO; môi trường pháp lý, tính đồng bộ của hệ thống văn bản luật và các quy chuẩn kỹ thuật chuyên ngành y dược.
• Phân tích thực trạng quy phạm pháp luật về giao kết:
  • Đề nghị giao kết hợp đồng (Điều 386 BLDS 2015): Khắc phục hạn chế của BLDS 2005 bằng cách mở rộng chủ thể nhận đề nghị tới "công chúng" (chào bán công khai qua quảng cáo). Quy định thời điểm có hiệu lực (Điều 388), quyền thay đổi, rút lại đề nghị (Điều 389), hủy bỏ đề nghị (Điều 390) và chấm dứt đề nghị (Điều 391). Tác giả chỉ ra hạn chế: Luật Thương mại 2005 không có điều khoản chuyên biệt về đề nghị giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa.
  • Chấp nhận đề nghị giao kết (Điều 393, 394 BLDS 2015): Bổ sung quy định về thời hạn trả lời chấp nhận trong "thời hạn hợp lý" khi bên đề nghị không ấn định thời gian; quy định về hậu quả pháp lý khi bên được đề nghị chết hoặc mất năng lực hành vi (Điều 396). Tác giả đối chiếu với khoản 2 Điều 19 Công ước Viên 1980 (CISG) và chỉ ra BLDS 2015 còn cứng nhắc khi bắt buộc chấp nhận toàn bộ, trong khi CISG 1980 cho phép chấp nhận có sửa đổi bổ sung không cơ bản.
  • Thời điểm xác lập hợp đồng (Điều 400 BLDS 2015): Xác định dựa trên nguyên tắc công bố ý chí tùy theo hình thức giao kết (lời nói, văn bản hoặc im lặng theo thỏa thuận).
  • Điều kiện có hiệu lực (Điều 117 BLDS 2015): Yêu cầu chủ thể có năng lực hành vi dân sự, hoàn toàn tự nguyện, mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm, không trái đạo đức xã hội, tuân thủ quy định về hình thức.
• Thực tiễn thực hiện tại Công ty TNHH Dược phẩm Đông Đô:
  • Nghiên cứu hồ sơ mẫu Hợp đồng kinh tế số .../2016/HĐKT ký ngày 02/01/2016 giữa Bên bán (Công ty TNHH Dược phẩm Đông Đô, đại diện bởi Giám đốc Nguyễn Trọng Hiển) và Bên mua (Công ty CP Dược phẩm Vĩnh Phúc, đại diện bởi Giám đốc Đỗ Ngọc Sơn).
  • Khảo sát Phụ lục hợp đồng 01/2016 về việc cung ứng hàng trúng thầu năm 2016 tại các cơ sở y tế công lập tỉnh Vĩnh Phúc theo Quyết định số 2855/QĐ-SYT và 2857/QĐ-SYT ngày 25/12/2015 của Sở Y tế Vĩnh Phúc. Danh mục cung ứng gồm các loại thuốc như Dibulaxan, Darinol 300, Carbamazepin 200mg, Garnotal, Phenytoin 100mg, Dalekine 200mg, Dalekin Sirup 60ml, Argyrol 1%, Trihexyphenidyl 2mg, P Iodin 10%, Sorbitol 5g, Dacolfort, Naphazolin, Xylomethazolin...
  • Đánh giá thực trạng: Doanh nghiệp tuân thủ tốt các điều khoản thương mại và kiểm soát chất lượng thuốc theo tiêu chuẩn Bộ Y tế, tuy nhiên tồn tại rủi ro lớn do chưa thành lập bộ phận pháp chế chuyên trách, còn phụ thuộc vào các mẫu hợp đồng soạn sẵn và gặp khó khăn trong việc xử lý xung đột quy định giữa BLDS 2015 và LTM 2005.

Tiêu chí so sánh	Bộ luật Dân sự 2005	Bộ luật Dân sự 2015
Phạm vi đối tượng nhận đề nghị giao kết (Điều 386)	Chỉ gửi đến bên được đề nghị đã được xác định cụ thể	Mở rộng gửi tới bên đã được xác định hoặc tới công chúng (chào bán công khai qua quảng cáo)
Thời hạn chấp nhận đề nghị khi không ấn định (Điều 394)	Chưa có quy định cụ thể cho trường hợp không ấn định thời hạn	Bổ sung: việc trả lời chấp nhận có hiệu lực nếu thực hiện trong "thời hạn hợp lý"
Xử lý sự kiện nhân thân bên được đề nghị (Điều 396)	Quy định chưa bao quát các trường hợp nhận thức	Bổ sung trường hợp có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; vô hiệu hóa chấp nhận với nghĩa vụ gắn liền nhân thân
Thuật ngữ chủ thể giao dịch (Điều 117)	Dùng thuật ngữ "Người tham gia giao dịch"	Dùng thuật ngữ "Chủ thể" nhằm bao quát toàn diện cá nhân, pháp nhân và các tổ chức

Chương 3: Một số kiến nghị góp phần hoàn thiện và nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật điều chỉnh về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa ở Việt Nam hiện nay

Chương 3 đề xuất các định hướng hoàn thiện pháp luật và giải pháp thực thi cụ thể:

• Quan điểm và kiến nghị hoàn thiện pháp luật:
  1. Xây dựng "Luật Hợp đồng thống nhất": Đề xuất bóc tách các chế định hợp đồng rải rác trong BLDS 2015, Luật Thương mại 2005, Luật Sở hữu trí tuệ, Luật Đầu tư để pháp điển hóa thành một đạo luật riêng biệt điều chỉnh tất cả các quan hệ hợp đồng. Học tập mô hình UNIDROIT và kinh nghiệm lập pháp của Trung Quốc (Luật Hợp đồng 1999), Bộ luật Thương mại thống nhất Hoa Kỳ (UCC), Đức và Indonesia.
  2. Sửa đổi quy định về thay đổi đề nghị giao kết: Cho phép bên đề nghị linh hoạt sửa đổi lời chào hàng; nếu sự thay đổi không ảnh hưởng đến nội dung cơ bản thì không coi là hình thành lời chào hàng mới.
  3. Bổ sung chế định chào hàng trong Luật Thương mại 2005: Quy định rõ việc chào hàng thương mại cần hướng tới đối tượng xác định để thuận tiện quy kết trách nhiệm bồi thường khi vi phạm nghĩa vụ chờ trả lời; khuyến khích xác lập đề nghị bằng hình thức văn bản.
• Kiến nghị nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật (Về phía Nhà nước):
  1. Nâng cao ý thức pháp luật và hình thành thói quen "sống và làm việc theo pháp luật" trong đội ngũ công chức và các chủ thể kinh doanh.
  2. Phát huy vai trò của các phương tiện thông tin đại chúng trong công tác tuyên truyền, phổ biến pháp luật; đảm bảo tính khách quan, chân thật, tránh đưa tin giật gân hoặc bưng bít thông tin.
  3. Tăng cường trách nhiệm quản lý của cơ quan chức năng, tòa án và hoàn thiện các văn bản hướng dẫn áp dụng pháp luật.
  4. Đẩy mạnh dịch vụ tư vấn pháp lý và giải thích pháp luật cho doanh nghiệp; từng bước nội luật hóa các tập quán, điều ước quốc tế (CISG 1980, Incoterms 2010, UCP 600).
• Kiến nghị đối với Công ty TNHH Dược phẩm Đông Đô:
  1. Thành lập bộ phận pháp chế chuyên biệt nhằm thẩm định tính hợp pháp của các dự thảo hợp đồng, kiểm soát tư cách chủ thể ký kết của đối tác và quản lý rủi ro khi có tranh chấp.
  2. Tổ chức các buổi hội thảo, khóa tập huấn nội bộ cập nhật các điểm mới của BLDS 2015 và pháp luật thương mại cho ban lãnh đạo và nhân viên kinh doanh.
  3. Rà soát chặt chẽ quy trình lập văn bản hợp đồng và phụ lục đấu thầu cung ứng thuốc, tránh tình trạng sơ hở trong quy định về thời hạn thanh toán, bàn giao hóa đơn và cơ chế đổi trả thuốc cận hạn.

Kết quả và đóng góp

Nghiên cứu mang lại những kết quả và đóng góp học thuật, thực tiễn cụ thể:

• Làm rõ sự tương tác giữa luật chung và luật chuyên ngành: Luận giải ranh giới áp dụng giữa Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005, chỉ ra các khoảng trống pháp lý của Luật Thương mại 2005 khi thiếu vắng các quy định chi tiết về giai đoạn tiền hợp đồng (đề nghị và chấp nhận đề nghị giao kết).
• Phát hiện những điểm mới của Bộ luật Dân sự 2015: Phân tích kịp thời các điểm mới của BLDS 2015 (vừa có hiệu lực từ đầu năm 2017) như quy định chào bán tới công chúng (Điều 386), thời hạn trả lời hợp lý (Điều 394), sự kiện thay đổi năng lực nhận thức (Điều 396).
• Minh họa thực tiễn qua hồ sơ hợp đồng ngành dược: Trích xuất chi tiết cơ chế phân định trách nhiệm trong hợp đồng mua bán dược phẩm thực tế tại Công ty TNHH Dược phẩm Đông Đô:

Nội dung điều khoản	Quy định cụ thể trong Hợp đồng mẫu số 01/2016/HĐKT
Đối tượng hợp đồng	Các mặt hàng thuốc được phép lưu hành hợp pháp tại Việt Nam, theo đơn đặt hàng và phụ lục đính kèm
Quy định hạn dùng thuốc	Hàng xuất bán phải còn ít nhất 1/2 hạn dùng; nếu dưới 1/2 phải có sự đồng ý của Bên mua
Thời hạn & Hình thức thanh toán	Trong vòng 90 ngày kể từ khi nhận đủ hàng và hóa đơn bán hàng hợp lệ; hình thức tiền mặt hoặc chuyển khoản
Thời gian giao hàng	Giao trong vòng 3 ngày kể từ khi nhận dự trù; các mặt hàng cấp cứu đột xuất phải cung ứng trong vòng 24 giờ
Quy định xử lý hàng tồn thầu	Hết thời gian gói thầu, Bên bán nhận lại hàng tồn chưa xuất bán hết (không quá 90 ngày từ ngày xuất hàng)
Cơ quan giải quyết tranh chấp	Thương lượng không thành sẽ chuyển vụ việc lên Tòa án Kinh tế Vĩnh Phúc; án phí do bên thua chịu

• Đóng góp về mặt lập pháp: Đề xuất giải pháp mang tính cấu trúc là xây dựng một "Luật Hợp đồng thống nhất" tại Việt Nam dựa trên các chuẩn mực quốc tế của UNIDROIT và kinh nghiệm của các quốc gia theo hệ thống thành văn (Trung Quốc, Đức).

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

• Hạn chế của đề tài:
  • Phạm vi khảo sát thực tế mới chỉ thực hiện trên dữ liệu hợp đồng mẫu và hoạt động kinh doanh của một doanh nghiệp đơn lẻ (Công ty TNHH Dược phẩm Đông Đô) gắn với quan hệ cung ứng thầu thuốc tại tỉnh Vĩnh Phúc năm 2016, chưa bao quát được nhiều loại hình thương nhân khác.
  • Do thời điểm nghiên cứu (tháng 4 năm 2017) diễn ra ngay sau khi Bộ luật Dân sự 2015 có hiệu lực (01/01/2017), các vướng mắc thực tiễn phát sinh từ việc áp dụng các điều khoản mới của bộ luật này tại cơ quan tài phán (Tòa án, Trọng tài) chưa có đủ độ trễ thời gian để thu thập bản án, án lệ thực tế.
• Những vấn đề đặt ra cần tiếp tục nghiên cứu:
  • Nghiên cứu cơ chế xử lý trách nhiệm pháp lý và chế tài bồi thường cụ thể khi ràng buộc pháp lý phát sinh từ việc chấp nhận đề nghị giao kết bị phá vỡ trước khi hợp đồng chính thức ký kết.
  • Nghiên cứu chuyên sâu về khả năng nội luật hóa quy định của Công ước Viên 1980 (CISG) tại Điều 19 liên quan đến việc chấp nhận đề nghị có chứa điều khoản sửa đổi, bổ sung không làm thay đổi cơ bản nội dung chào hàng vào hệ thống pháp luật thương mại Việt Nam.

Giá trị tham khảo

Khóa luận là nguồn tư liệu có giá trị cho nhiều đối tượng:

• Sinh viên và học viên chuyên ngành Luật: Sinh viên ngành Luật Kinh tế, Luật Thương mại, Quản trị Kinh doanh có thể tham khảo Chương 1 và Chương 2 để nắm bắt phương pháp phân tích, đối chiếu quy phạm pháp luật giữa Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005.
• Cán bộ pháp chế và nhà quản lý doanh nghiệp: Đặc biệt hữu ích cho các doanh nghiệp sản xuất, kinh doanh dược phẩm và thiết bị y tế trong việc tham khảo cấu trúc hợp đồng kinh tế mẫu, các điều khoản ràng buộc về giao hàng cấp cứu 24 giờ, điều kiện hạn dùng thuốc (trên 1/2 hạn dùng), và điều khoản cam kết nhận lại hàng tồn thầu y tế.
• Nhà nghiên cứu lập pháp: Phần đề xuất xây dựng "Luật Hợp đồng thống nhất" theo chuẩn mực UNIDROIT tại Chương 3 cung cấp góc nhìn tham khảo về kỹ thuật lập pháp và xu hướng pháp điển hóa pháp luật hợp đồng trong bối cảnh hội nhập thương mại quốc tế.

Câu hỏi thường gặp

1. Bộ luật Dân sự 2015 có điểm sửa đổi căn bản nào so với Bộ luật Dân sự 2005 về khái niệm đề nghị giao kết hợp đồng? Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 386) đã mở rộng phạm vi đối tượng nhận đề nghị giao kết hợp đồng tới "công chúng" (chẳng hạn thông qua hình thức quảng cáo chào bán công khai), thay vì chỉ giới hạn trong phạm vi bên được đề nghị đã được xác định cụ thể như quy định tại Bộ luật Dân sự 2005.

2. Luật Thương mại 2005 có quy định riêng về đề nghị và chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa không? Không. Luật Thương mại 2005 không có các điều khoản chuyên biệt quy định về đề nghị giao kết và chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa. Do đó, toàn bộ trình tự và thủ tục giao kết này phải áp dụng dựa trên các quy định chung của Bộ luật Dân sự.

3. Khác biệt cốt lõi giữa Bộ luật Dân sự 2015 và Công ước Viên 1980 (CISG) về chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là gì? Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 393) yêu cầu việc chấp nhận đề nghị phải là sự đồng ý toàn bộ nội dung của đề nghị. Trong khi đó, khoản 2 Điều 19 Công ước Viên 1980 (CISG) linh hoạt hơn khi quy định một phản hồi có chứa các điều khoản bổ sung hoặc khác biệt nhưng không làm biến đổi cơ bản nội dung của chào hàng thì vẫn được coi là chấp nhận chào hàng, trừ khi người chào hàng lập tức phản đối.

4. Hợp đồng kinh tế mẫu tại Công ty TNHH Dược phẩm Đông Đô quy định trách nhiệm giao nhận thuốc như thế nào đối với các đơn hàng thông thường và đơn hàng cấp cứu? Theo Điều 5 của Hợp đồng kinh tế số 01/2016/HĐKT, bên bán có trách nhiệm giao hàng đầy đủ theo dự trù trong vòng 3 ngày (không kể ngày lễ, tết, ngày nghỉ) kể từ ngày nhận được dự trù; riêng đối với các mặt hàng phục vụ cấp cứu đột xuất, thời gian cung ứng bắt buộc phải hoàn thành trong vòng 24 giờ.

5. Đề xuất mang tính đột phá nhất của tác giả về hoàn thiện hệ thống pháp luật hợp đồng Việt Nam là gì? Tác giả đề xuất xây dựng một "Luật Hợp đồng thống nhất" trên cơ sở bóc tách các quy định về hợp đồng đang nằm rải rác trong Bộ luật Dân sự 2015, Luật Thương mại 2005 và các luật chuyên ngành khác để pháp điển hóa thành một đạo luật độc lập, dựa trên nội dung các nguyên tắc của UNIDROIT và học tập kinh nghiệm từ Luật Hợp đồng năm 1999 của Trung Quốc.

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp của tác giả Lã Phương Thảo đã hệ thống hóa toàn diện cơ sở lý luận về pháp luật giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa trong giai đoạn chuyển giao giữa Bộ luật Dân sự 2005 và Bộ luật Dân sự 2015. Thông qua việc phân tích thực tế các điều khoản hợp đồng kinh tế và phụ lục cung ứng thuốc trúng thầu tại Công ty TNHH Dược phẩm Đông Đô, công trình đã làm nổi bật những bất cập trong quy định pháp luật hiện hành cũng như các rủi ro pháp lý mà doanh nghiệp thường gặp phải. Các kiến nghị về việc xây dựng Luật Hợp đồng thống nhất và thành lập bộ phận pháp chế nội bộ tại doanh nghiệp mang tính thực tiễn cao, đóng góp tích cực vào việc nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật thương mại tại Việt Nam.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÍ LUẬN CƠ BẢN VỀ PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH VẤN ĐỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA 1. Một số khái niệm và đặc điểm cơ bản liên quan đến pháp luật giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa 1. Khái niệm và đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa 1. Khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa Trong nền kinh tế thị trường, hợp đồng kinh tế là sự thỏa thuận của các chủ thể kinh doanh theo nguyên tắc tự do, tự nguyện, bình đẳng.

Nhà nước chỉ có thể sử dụng pháp luật để tác động vào các quan hệ hợp đồng để đảm bảo lợi ích chính đáng của các chủ thể tham gia quan hệ hợp đồng đó và lợi ích chung của xã hội. Căn cứ theo khoản 8 Điều 3 Luật Thương mại 2005 thì hoạt động “mua bán hàng hóa là hoạt động thương mại, theo đó người bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho người mua và nhận thanh toán; người mua có nghĩa vụ thanh toán cho người bán và nhận hàng hóa theo thỏa thuận”. Hoạt động mua bán hàng hóa được thể hiện dưới hình thức pháp lý là các hợp đồng mua bán hàng hóa. Hợp đồng mua bán hàng hóa là sự thỏa thuận giữa các chủ thể nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt các quyền và nghĩa vụ pháp lý giữa các chủ thể trong quan hệ mua bán hàng hóa.

Hợp đồng mua bán hàng hóa trong kinh doanh – thương mại là một dạng cụ thể của hợp đồng mua bán tài sản. Theo Điều 430 Bộ luật Dân sự 2015: “Hợp đồng mua bán tài sản là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bán chuyển quyền sở hữu tài sản cho bên mua và bên mua trả tiền cho bên bán. Đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa 1.Chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa Theo Luật Thương mại 2005, các chủ thể giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa là thương nhân hoặc ít nhất một bên là thương nhân. Theo Khoản 1 Điều 6 Luật Thương mại 2005 quy định: “Thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh.” Thương nhân là cá nhân bao gồm các hộ kinh cá thể có đăng ký kinh doanh và tiến hành hoạt động thương mại một cách thường xuyên và độc lập.

Thương nhân là tổ chức bao gồm các tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp có thể bao gồm các doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và các tổ chức kinh tế khác. Các thương nhân có quyền hoạt động thương mại trong các ngành nghề, tại các địa bàn, dưới các hình thức và theo các phương thức mà pháp luật không cấm.Hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa Theo Điều 24 Luật Thương mại 2005 quy định về hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể của các bên. Văn bản hợp đồng có thể do các bên thỏa thuận hoặc lập theo hình thức có sẵn, phụ lục hợp đồng cũng được coi là một trong những hình thức của hợp đồng và có hiệu lực như hợp đồng. Trong trường hợp pháp luật có quy định về hình thức của hợp đồng như: văn bản công chứng chứng thực, phải đăng ký hoặc xin phép thì phải tuân theo quy định đó.Đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa Đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa là hàng hóa.

Khoản 2 Điều 3 Luật Thương mại 2005 quy định: “Hàng hóa bao gồm: Tất cả các loại động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai; Những vật gắn liền với đất đai”. Hàng hóa trong hợp đồng thương mại có thể hướng đến việc giao và nhận hàng hóa ở một thời điểm trong tương lai. Hàng hóa trong các giao dịch này không phải là những hàng hóa thương mại thông thường mà phải là những loại hàng hóa nằm trong danh mục hàng hóa giao dịch tại Sở giao dịch do Bộ trưởng Bộ Công thương quy định và đã được quy định cụ thể ở Điều 64, Điều 66 và 68 Luật Thương mại 2005.Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa Nội dung của hợp đồng nói chung là các điều khoản do các bên thỏa thuận, thể hiện quyền và nghĩa vụ của các bên trong quan hệ hợp đồng. Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa là các điều khoản do các bên thỏa thuận, thể hiện quyền và nghĩa vụ của bên bán và bên mua trong quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa.

Hợp đồng bắt buộc phải bao gồm những nội dung chủ yếu nào là tùy thuộc vào quy định của pháp luật từng quốc gia. Việc pháp luật quy định nội dung của hợp đồng mua bán có ý nghĩa hướng các bên tập trung vào thỏa thuận các nội dung quan trọng của hợp đồng, tạo điều kiện thuận lợi để thực hiện và phòng ngừa các tranh chấp có thể xảy ra trong quá trình thực hiện hợp đồng. Luật Thương mại Việt Nam không quy định hợp đồng mua bán hàng hóa phải bao gồm nội dung bắt buộc nào. Tuy nhiên, ta có thể thấy rằng, một hợp đồng mua bán hàng hóa thông thường phải chứa đựng sự thỏa thuận về đối tượng, chất lượng, giá cả, phương thức thanh toán, thời hạn và địa điểm nhận giao hàng.

Trong quan hệ mua bán hàng hóa, các bên không chỉ bị ràng buộc bởi nhưng điều khoản đã thỏa thuận với nhau mà còn chịu sự ràng buộc bởi những quy định của pháp 7 Luan van luật, tức là những điều khoản pháp luật có quy định nhưng các bên không thỏa thuận trong hợp đồng. Khái niệm giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa Luật Thương mại 2005 và Bộ luật Dân sự 2015 đều không đưa ra khái niệm cụ thể về giao kết hợp đồng là gì, tuy nhiên theo quy định liên quan đến giao kết hợp đồng từ Điều 385 đến Điều 408 của Bộ luật Dân sự 2015 có thể thấy giao kết hợp đồng dân sự là việc các bên bày tỏ ý chí với nhau theo những nguyên tắc và trình tự nhất định để qua đó xác lập với nhau các quyền và nghĩa vụ dân sự. Từ đó, giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa cũng chính là việc các bên bày tỏ ý chí với nhau theo những nguyên tắc và trình tự nhất định để qua đó xác lập với nhau quyền và nghĩa vụ trong quan hệ mua bán hàng hóa trong hợp đồng mua bán hàng hóa. Quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa muốn có hiệu lực được pháp luật bảo vệ thì phải tuân theo những quy định của pháp luật về các điều khoản có hiệu lực của hợp đồng.

Thứ nhất, các chủ thể ký kết hợp đồng phải hợp pháp. Thường thì các bên giao kết phải có đầy đủ năng lực hành vi. Thứ hai, các chủ thể ký kết hợp đồng phải hoàn toàn tự nguyện, tức là nó xuất phát từ ý chí thực, từ sự tự do ý chí của các bên trong các thỏa thuận của hợp đồng đó. Thứ ba, nội dung của hợp đồng không trái pháp luật và đạo đức của xã hội.

Đối tượng của hợp đồng không thuộc hàng hóa cấm giao dịch, công việc cấm thực hiện. Bên cạnh đó nội dung của hợp đồng cần cụ thể, bởi vì việc xác lập nghĩa vụ trong hợp đồng phải cụ thể và có tính khả thi. Những nghĩa vụ trong hợp đồng mà không thực hiện được thì hợp đồng cũng không được coi là có hiệu lực pháp lý làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên. Thủ tục và hình thức của hợp đồng phải tuân theo những thể thức nhất định phù hợp với những quy định của pháp luật đối với loại hợp đồng mua bán hàng hóa.

Cơ sở ban hành và nội dung pháp luật về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa 1. Cơ sở ban hành pháp luật điều chỉnh hợp đồng mua bán hàng hóa  Cơ sở chính trị Sau thắng lợi của cuộc kháng chiến chống Mỹ năm 1975, Việt Nam bắt tay vào công cuộc xây dựng và kiến thiết đất nước ở cả hai miền Nam – Bắc. So với các nước trong khu vực và trên thế giới thì Việt Nam có nền kinh tế chính trị ổn định. Điều này đã tạo điều kiện thuận lợi để nước ta hội nhập với các quốc gia trên thế giới.

Kinh tế và sự giao lưu quốc tế ngày càng phát triển kéo theo cho sự phát triển của các quan hệ xã hội, các quan hệ dân sự và thương mại. Hoạt động trao đổi mua bán hàng hóa ngày càng phát triển, việc giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa ngày càng trở nên phức tạp 8 Luan van hơn. Trước tình hình đó, Nhà nước cần ban hành các văn bản pháp luật điều chỉnh những quan hệ trong giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể tham gia hoạt động này.  Cơ sở kinh tế: Cùng với việc chuyển sang nền kinh tế thị trường, Việt Nam đã mở rộng quan hệ kinh tế với nhiều quốc gia, nước ta cũng đã tham gia và trở thành thành viên chính thức của nhiều tổ chức kinh tế lớn như WTO, AFTA, APEC.

Ngoài ra nước ta cũng ký kết nhiều văn bản hợp tác kinh tế song phương, đa phương với nhiều quốc gia trên thế giới. Vì thế hệ thống pháp luật Việt Nam liên tục được cải cách để phù hợp với quy định chung của quốc tế và sự đa dạng của các hoạt động thương mại. Hoạt động mua bán hàng hóa ngày càng phát triển và mang lại nguồn thu dồi dào cho nền kinh tế quốc dân vì vậy cần thiết phải có một hành lang pháp lý vững chắc để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên tham gia hợp đồng mua bán hàng hóa để họ yên tâm hơn trong quá trình giao kết tránh những thiệt hại không đáng có cho cả hai bên.  Cơ sở xã hội: Trong nhà nước pháp quyền, mọi quan hệ xã hội đều cần được điều chỉnh bởi pháp luật.

Quan hệ mua bán trao đổi hàng hóa là một phần của quan hệ xã hội. Hoạt động giao kết hợp đồng cũng làm phát sinh ra những mối quan hệ giữa các chủ thể tham gia. Thực chất của hoạt động này là thỏa thuận giữa các bên nhằm thực hiện mục tiêu nhất định, nếu như bên đề nghị giao kết hợp đồng hướng tới mục tiêu bán được hàng hóa thì bên chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng muốn mua được hàng hóa mà họ mong muốn.