Chương 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HỢP NHẤT BÁO CÁO TÀI CHÍNH 1.1 Tông quan Baio cáo tài chính hợp nhất 1.1 Khái niệm Theo chuân mực kế toan sô 25: Báo cáo tài chính hợp nhất là báo cáo tài chính của tập đoàn đựợc trình bày nhự báo cáo tài chính của một doanh nghiếp. Báo cáo này đựạc lâp trến cơ sơ hợp nhat bao cao cua c ông ty me va cac công ty con theo quy đinh. Theo quan điếm cua ngựợi viết: Báo cáo tài chính hợp nhất là việc tổng hợp báo cáo tài chính của công ty mẹ và các công ty con. Báo cáo tài chính hợp nhất cung cấp môt cai nhin tông hợp vế tinh hinh tai chinh cua công ty me va cac công ty con , thông qua đo danh gia dược tinh hinh tông thế cua môt nhom cac công ty thay vi môt công ty riếng biết:.2 Mục đích củá báo cáo tài chính hợp nhất Tổng hợp và trình bày một cách tổng quát, toàn diện tình hình tài sản, nợ phải trả, nguồn vốn chủ sở hữu tại thời điểm kết thúc kỳ kế toán, kết quả hoạt động kinh doanh và lựu chuyển tiền tệ trong kỳ kế toán của tập đoàn nhự một doanh nghiệp độc lập không tính đến ranh giới pháp lý của các pháp nhân riêng biệt là công ty mẹ hay các công ty con trong tập đoàn.
Cung cấp thông tin kinh tế, tài chính cho việc đánh giá tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và khả năng tạo tiền của tập đoàn trong kỳ kế toán đã qua và dự đoán trong tựợng lai, làm cơ sở cho việc ra quyết định về quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh hoặc đầu tự vào tập đoàn của các chủ sở hữu, nhà đầu tự, chủ nợ hiện tại và tựợng lai và các đối tựợng khác sử dụng Báo cáo tài chính.3 Nôi dung cua Báo cáo tái chính hợp nhất 1.1 Hê thông báo cáo tái chính hợp nhất Báo cáo tài chính hợp nhất năm và Báo cáo tài chính hợp nhất giữa niến độ gồm: - Bảng cân đối kế toán hợp nhất; Trang 9 - Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất; - Báo cáo lưu chuyển tiền tệ hợp nhất; - Bản thuyết minh Báo cáo tài chính hợp nhất.2 Chuẩn mực kế toán và văn bản pháp lý co liên quan - Chuan mực kế toánsố 07: Ke toán khoan đầu tư vào công ty liên kết; - Chuần mực kê toánsố08: Thống tin tái chính vê những khoán gopvốn liên doanh; - Chuần mực kê toánsố 11: Họp nhầt kinh doánh; - Chuần mực kê toánsố 21:Trình bày báo cáo tài chính; - Chuần mực k ế toán số 25: Báo cáo tài chính hợp nhất và kế toán khoản đầu tư vào Cống ty con ; - Thống tự số 202/2014/TT-BTC ngáy 22 tháng 12 năm 2014 Hựọng dần phựọng pháp lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất.4 Trách nhiệm lập Báo cáo tái chính hợp nhẩt Kêt thuc ky kê toán , cống ty mẹ co trách nhiêm lầp Báo cáo tái chính họp nhầt củá cả tập đoàn. Nêu cống ty mẹ lá tổ chức niêm yết trên thị trựờng chứng khoán, công ty đại chúng quy mô lớn và công ty mẹ thuộc sở hữu Nhà nựớc phải lập Báo cáo tài chính hợp nhất hàng năm và Báo cáo tài chính hợp nhất bán niên dạng đầy đủ, Báo cáo tài chính hợp nhất quý dạng tóm lựợc. Nêu khống phái các đối tựọiig trên thí chí co trách nhiệm lập báo cáo tài chính họp nhầt năm dạng đầy đu. Mốt số trựọ'ng họp cống ty mẹ khống co trách nhiêm lầp Báo cáo tái chính họp nhầt: - Công ty mẹ không phải là đọn vị có lợi ích công chúng (Cống ty đái chung quy mố lọn; tố chực niêm yêt; tố chực phát hành chứng khoán rá cống chúng ; công ty chựng khoán; cống ty đầu tự chựng khoán ; quỹ và các cống ty quản lý quỹ ; doánh nghiêp báo hiêm, tái bảo hiểm .); - Công ty mẹ không phải là thuộc sở hữu Nhà nựớc hoặc do Nhà nựớc nắm giữ cổ phần chi phối; Trang 10 - Công ty mẹ đồng thời là công ty con bị sở hữu bởi một công ty khác và việc không lập Báo cáo tài chính hợp nhất đạt được sự đồng thuận của các cổ đông, kể cả cổ đông không có quyền biểu quyết; - Công cụ vốn hoặc công cụ nợ của công ty mẹ đó không được giao dịch trên thị trường (kể cả thị trường trong nước, ngoài nước, thị trường phi tập trung (OTC), thị trường địa phương và thị trường khu vực); - Công ty mẹ không lập hồ sơ hoặc không trong quá trình nộp hồ sơ lên cơ quan có thẩm quyền để xin phép phát hành các loại công cụ tài chính ra công chúng; - Công ty sở hữu công ty mẹ đó lập Báo cáo tài chính hợp nhất cho mục đích công bố thông tin ra công chúng phù hợp với quy định của Chuẩn mực kế toán Việt Nam.2 Các vấn đề liên quan đến báo cáo tài chính hợp nhất 1.1 Mô hình công ty mẹ - công ty con 1.1 Khái niệm Theo luật doanh nghiêp năm 2014 môt công ty được coi la môt công ty mẹ nêu công ty đo sơ hưu trên 50% vôn điêu lê hoăc tông sô cô ph ần phổ thông của công ty khác (công ty con).
Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tật ca thanh viên Hôi đông quan tri , Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Có quyền quyết đinh viêc sưa đôi, bô sung Điêu lê công ty đo.4: Công ty mẹ là môt thực thê pháp ly co ít nhật môt đơn vi trực thuôc - công ty con. Công ty con la thực thê phap ly bi kiêm soat bơi công ty mẹ. Kiêm soat ơ đậy đươc hiêu la : (1) sở hữu trực hoặc gián tiếp nhiều hơn 50% số phiếu bầu; hoặc (2) sở hữu 50% số phiếu bầu hoặc ít hơn nhưng nắm quyền đối với hơn 50% số phiều bầu theo sự thỏa thuận với các cổ đông khác; hoặc nắm quyền lãnh đạo, điều hành liên quan đến các chính sách tài chính hay sản xuất kinh doanh của công ty và được qui định tại điều lệ, theo sự thỏa thuận hay hợp đồng; hoặc có quyền bổ nhiệm hay miễn nhiệm phần lớn các thành viên của hội đồng quản trị, ban lãnh đạo; hay có Trang 11 quyền quyết định, định hướng đến phần lớn số phiếu bầu tại các cuộc họp hội đồng quản trị, ban lãnh đạo.
Do vây co the thấy mô hinh công ty mẹ - công ty con là một hình thức liên kết, chi phôi lấn nhàu thông quà việc đấu tư vôn , trong đo một công ty giữ' quyên chi phôi các công ty thành viên.2Quyền kiểm soát, tỷ lệ lợi ích của công ty mẹ và cổ đông không kiểm soát nắm giữ trong công ty con.1 Quyền kiểm soát cua công ty mẹ. Quyền kiểm soát được thiết lập khi công ty mẹ nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua các công ty con khác trên 50% quyền biểu quyết ở công ty con trừ những trường hợp đặc biệt khi có thể chứng minh được rằng việc nắm giữ nói trên không gắn liền với quyền kiểm soát như: - Các nhà đầu tư khác thoả thuận dành cho công ty mẹ hơn 50% quyền biểu quyết; - Công ty mẹ có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động theo quy chế thoả thuận; - Công ty mẹ có quyền bổ nhiệm hoặc bãi miễn đà số các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cấp quản lý tương đương; - Công ty mẹ có quyền bỏ đà số phiếu tại các cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc cấp quản lý tương đương.2 Tỷ lệ lợi ích của công ty mẹ và cổ đông không kiểm soát nắm giữ trong công ty con. Lợi ích công ty mẹ và cổ đông không kiểm soát nắm giữ tại công ty con bao gồm lợi ích trực tiếp và gián tiếp có được thông qua công ty con khác. Việc xác định lợi ích củà các bên được căn cứ vào tỷ lệ vốn góp (trực tiếp và gián tiếp) tương ứng của từng bên trong công ty con, trừ khi có thoả thuận khác.
Trường hợp có sự khác Trang 12 biệt giữa tỷ lệ vốn góp theo giấy đăng ký kinh doanh và tỷ lệ vốn thực góp thì tỷ lệ lợi ích được xác định theo điều lệ doanh nghiệp hoặc theo sự thống nhất giữa các bên. Khi có quyền biểu quyết tiềm năng hoặc các công cụ tài chính phái sinh khác có quyền biểu quyết tiềm năng, lợi ích của công ty mẹ chỉ được xác định trên cơ sở phần vốn góp nắm giữ (trực tiếp và gián tiếp) trong công ty con tại thời điểm hiện tại, không tính đến việc thực hiện hoặc chuyển đổi quyền biểu quyết tiềm năng, ngoại trừ có thoả thuận khác với cổ đông không kiểm soát. Nếu công ty con có cổ phiếu ưu đãi cổ tức luỹ kế chưa thanh toán bị nắm giữ bởi các đối tượng bên ngoài tập đoàn, công ty mẹ chỉ được xác định phần kết quả lãi, lỗ của mình sau khi đã điều chỉnh cho số cổ tức ưu đãi của công ty con phải trả cho dù cổ tức đã được công bố hay chưa.2 Các vấn đề chung về hợp nhất kinh doanh 1.1 Khái niệm Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo. Kết quả của phần lớn các trường hợp hợp nhất kinh doanh là một doanh nghiệp (bên mua) nắm được quyền kiểm soát một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh khác (bên bị mua).
Nếu một doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát một hoặc nhiều đơn vị khác không phải là các hoạt động kinh doanh thì việc kết hợp các đơn vị này không phải là hợp nhất kinh doanh. Khi một doanh nghiệp mua một nhóm các tài sản hoặc các tài sản thuần nhưng không cấu thành một hoạt động kinh doanh thì phải phân bổ giá phí của nhóm tài sản đó cho các tài sản và nợ phải trả có thể xác định riêng rẽ trong nhóm tài sản đó dựa trên giá trị hợp lý tương ứng tại ngày mua.2 Các hình thức hợp nhất kinh doanh Hợp nhất kinh doanh có thể được thực hiện dưới nhiều hình thức khác nhau như: Một doanh nghiệp có thể mua cổ phần của một doanh nghiệp khác; Trang 13 - Mua tất cả tài sản thuần của một doanh nghiệp khác, - Gánh chịu các khoản nợ của một doanh nghiệp khác; - Mua một số tài sản thuần của một doanh nghiệp khác để cùng hình thành nên một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh.