Chương 1 là cơ sở lý thuyết và tổng quan nghiên cứu về quản trị lợi nhuận trong thương vụ M&A. Về cơ sở lý thuyết, nghiên cứu đã làm rõ các vấn đề về định nghĩa quản trị lợi nhuận; các lý thuyết giải thích quản trị lợi nhuận; động cơ và cơ sở thực hiện quản trị lợi nhuận trong thương vụ M&A; và các mô hình được dùng để đo lường quản trị lợi nhuận phổ biến hiện nay. Về phần tổng quan, nghiên cứu đã làm rõ hai vấn đề, một là quản trị lợi nhuận tại các công ty mua trong thương vụ M&A và hai là các nhân tố ảnh hưởng đến quản trị lợi nhuận nói chung, cũng như vận dụng trong nghiên cứu gắn với bối cảnh thương vụ M&A. Định nghĩa quản trị lợi nhuận Có nhiều định nghĩa về quản trị lợi nhuận.
Các nhà nghiên cứu dựa vào mục tiêu quản trị lợi nhuận, cách tiếp cận để đưa ra định nghĩa khác nhau. 92) cho rằng mục tiêu của quản trị lợi nhuận là hướng đến các đối tượng bên ngoài doanh nghiệp. Quản trị lợi nhuận được hiểu là “sự can thiệp có mục đích trong quá trình cung cấp thông tin tài chính ra bên ngoài nhằm đạt được những lợi ích cá nhân”. Tương tự, Healy và Wahlen (1999, tr.
368) cho rằng “quản trị lợi nhuận xảy ra khi người quản lý sử dụng xét đoán trong khi lập và trình bày BCTC hoặc thay đổi cấu trúc hoạt động của doanh nghiệp nhằm làm cho các đối tượng sử dụng thông tin trên BCTC hiểu sai về hiệu quả kinh doanh của công ty hoặc tác động đến các hợp đồng mà có sự cam kết dựa trên chỉ tiêu lợi nhuận kế toán”. Định nghĩa của Mulford và Comiskey (2005, tr. 3) nhấn mạnh mục tiêu này có thể được ra bởi đối tượng bên trong và bên ngoài doanh nghiệp. Quản trị lợi nhuận được định nghĩa “là những thao tác lên chỉ tiêu lợi nhuận để hướng tới một mục tiêu đã được định trước, mục tiêu này có thể được đưa ra bởi các cấp quản lý và các nhà phân tích hoặc để làm lợi nhuận trở nên đẹp hơn”.
Quản trị lợi nhuận là phương tiện giúp người quản lý trình bày những kỳ vọng cá nhân về dòng tiền trong tương lai của công ty đến nhà đầu tư. Cùng quan điểm này, Arya và cộng sự (2003) cho rằng quản trị lợi nhuận giúp truyền tải nhiều thông tin hơn đến thị trường, do đó giúp các bên tham gia có thể đưa ra các quyết định hiệu quả hơn. Jiraporn và cộng sự (2008) cũng chỉ ra quản trị lợi nhuận không phải là hành vi cơ hội mà thậm chí có thể mang lại lợi ích cho doanh nghiệp. Nhấn mạnh đến tuân thủ nguyên tắc kế toán, Scott (2003, tr.
369) định nghĩa “quản trị lợi nhuận là sự lựa chọn chính sách kế toán của người quản lý để đạt được một số mục tiêu cụ thể”. Trên cơ sở phát triển các nghiên cứu về quản trị lợi nhuận sau này, định nghĩa gần đây của Scott (2015, tr. 445) bao hàm cả quản trị lợi nhuận thông qua việc lựa chọn chính sách và dựa vào các quyết định kinh tế ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp, theo đó “quản trị lợi nhuận là sự lựa chọn chính sách kế toán hoặc các quyết định kinh tế của người quản lý để đạt được một số mục tiêu cụ thể”. Scott cho rằng cần xem xét quản trị lợi nhuận từ góc độ BCTC và khía cạnh hợp đồng (contracting perspective).
Dưới góc độ BCTC, người quản lý có thể sử dụng quản trị lợi nhuận để tránh báo cáo lỗ hoặc đáp ứng với dự báo thu nhập từ các nhà phân tích, từ đó hy vọng tránh được thiệt hại về danh tiếng và phản ứng tiêu cực về giá cổ phiếu nếu không đáp ứng được kỳ vọng của nhà đầu tư. Từ khía cạnh hợp đồng, quản trị lợi nhuận có thể được sử dụng như một cách để bảo vệ công ty khỏi hậu quả của các sự kiện không lường trước được khi hợp đồng đã ký kết thường không linh hoạt với các tình huống trong tương lai. Cùng quan điểm này, theo Fields và cộng sự (2001) quản trị lợi nhuận bao hàm tối đa hóa lợi ích của công ty và đạt mục tiêu cá nhân của người quản lý. i 9 Ronen và Yaari (2008) tổng hợp từ định nghĩa của các nhà nghiên cứu trước và phân loại thành ba nhóm.
Quản trị lợi nhuận trắng (white) là sự lựa chọn linh hoạt chính sách kế toán nhằm thông báo tín hiệu từ cá nhân người quản lý về dòng tiền của doanh nghiệp trong tương lai (tương tự Beneish (2001)). Quản trị lợi nhuận xám (gray) cho rằng mục tiêu của người quản lý có thể bao gồm gia tăng giá trị của doanh nghiệp hoặc vì lợi ích bản thân (tương tự Fields và cộng sự (2001); Scott (2003)). Quản trị lợi nhuận đen (black) là việc người quản lý làm sai lệch hoặc giảm sự minh bạch của BCTC (tương tự Schipper (1989); Healy và Wahlen (1999)). Trên cơ sở đó, Ronen và Yaari (2008, tr.
27) định nghĩa “quản trị lợi nhuận là một tập hợp các quyết định của người quản lý mà kết quả dẫn đến không phản ánh đúng lợi nhuận thực trong ngắn hạn, có tính chất tối đa hóa giá trị doanh nghiệp mà người quản lý đã biết về chúng. Quản trị lợi nhuận có thể là mang lại lợi ích (cung cấp tín hiệu về giá trị trong dài hạn), nguy hại (che giấu giá trị ngắn hạn hoặc dài hạn) hoặc trung tính (che giấu giá trị ngắn hạn hoặc dài hạn). Quản trị lợi nhuận có thể được thực hiện bằng cách đưa ra các quyết định về sản xuất/đầu tư trước khi biết lợi nhuận cuối cùng hoặc thực hiện lựa chọn các chính sách kế toán có ảnh hưởng đến lợi nhuận sau khi đã biết chắc chắn về lợi nhuận thực tế đã có”. 446) khẳng định việc thực hiện quản trị lợi nhuận phải nằm trong khuôn khổ của chuẩn mực kế toán được chấp nhận chung (GAAP - General Accepted Accounting Principles).
Điều này giúp phân biệt giữa quản trị lợi nhuận và gian lận kế toán (hành động của người quản lý vượt quá khuôn khổ quy định của chuẩn mực kế toán, thường dẫn đến gây thiệt hại cho doanh nghiệp và cổ đông). Quản trị lợi nhuận được định nghĩa “là việc người quản lý linh hoạt lựa chọn (trong khuôn khổ của GAAP) chính sách kế toán, phương pháp trình bày thu nhập hoặc các quyết định kinh tế để tác động đến lợi nhuận nhằm đạt mục đích nào đó”. Từ định nghĩa của các nhà nghiên cứu trước đây, trong phạm vi nghiên cứu tác giả nhận định quản trị lợi nhuận là việc người quản lý vận dụng linh hoạt các chính sách kế toán trong khuôn khổ chuẩn mực kế toán và các quy định có liên quan hoặc/và đưa ra các quyết định kinh tế có ảnh hưởng đến lợi nhuận của doanh nghiệp (tăng hoặc giảm so với lợi nhuận thực) nhằm đạt được mục tiêu nào đó. Mục tiêu i 10 của người quản lý có thể xuất phát từ lợi ích cá nhân hoặc doanh nghiệp, hệ quả là có thể gây hiểu nhầm và ảnh hưởng đến lợi ích của các bên liên quan.
Các lý thuyết giải thích quản trị lợi nhuận 1. Lý thuyết kế toán thực chứng 1. Đặc điểm lý thuyết kế toán thực chứng Lý thuyết thực chứng (positive theory) là một dòng lý thuyết tìm cách giải thích và dự báo các hiện tượng cụ thể. Theo Watts (1995, tr.
334) (trích dẫn từ Deegan (2011, tr. 206)): “việc sử dụng nghiên cứu thực chứng được phổ biến rộng rãi trong kinh tế bởi Friedman (1953) và được sử dụng để phân biệt nghiên cứu thực chứng với nghiên cứu chuẩn tắc (normative research)”. Lý thuyết kế toán thực chứng (Positive Accounting Theory) được phát triển bởi nhiều nhà nghiên cứu từ giữa những năm 1960 và phát triển về sau này, trong đó Watts and Zimmerman có nhiều đóng góp to lớn cho dòng lý thuyết này. Theo Watts và Zimmerman (1986, tr.
7) (trích dẫn từ Deegan (2011, tr. 206)), lý thuyết kế toán thực chứng được phát biểu như sau: “lý thuyết này được xây dựng để giải thích và dự báo vận dụng chính sách kế toán của các công ty. nhưng không khuyến cáo công ty nên lựa chọn chính sách cụ thể nào”. Trong khi lý thuyết kế toán chuẩn tắc (Normative Accounting Theory) nhấn mạnh vào việc cần phải thực hiện như thế nào (Deegan, 2011), định nghĩa của Watts và Zimmerman cho thấy lý thuyết kế toán thực chứng nhằm giải thích và dự báo các hoạt động kế toán diễn ra hàng ngày trong thực tế.
Thay vì các quy định cần phải thực hiện trong kế toán chuẩn tắc, lý thuyết kế toán thực chứng cho chúng ta cơ hội khám phá và giải thích những sự vật, hiện tượng chưa từng xuất hiện hoặc đã xuất hiện nhưng chúng ta chưa quan sát thấy trong thế giới tài chính và kế toán. Lý thuyết kế toán thực chứng dựa trên các nghiên cứu với dữ liệu xảy ra trong thực tế để kiểm chứng các giả thuyết mà nghiên cứu quan sát và đặt ra. Lý thuyết kế toán thực chứng thường áp dụng các phương pháp thống kê hay kinh tế lượng cao cấp để phục vụ cho việc kiểm chứng giả thuyết. Lý thuyết kế toán thực chứng tập trung vào mối quan hệ giữa các bên liên quan đến việc cung cấp các nguồn lực cho một doanh nghiệp và cách thức sử dụng i 11 kế toán để hỗ trợ trong mối quan hệ đó.
Mối quan hệ đó có thể là giữa chủ sở hữu (người cung cấp vốn cho doanh nghiệp) và người quản lý hay giữa người quản lý và chủ nợ của doanh nghiệp (Deegan, 2011). Lý thuyết kế toán thực chứng đặt ra ba giả thuyết gắn với động cơ của doanh nghiệp/người quản lý, bao gồm: giả thuyết chính sách tiền thưởng, giả thuyết hợp đồng nợ, giả thuyết chi phí chính trị. Mỗi giả thuyết đều cố gắng lý giải quản trị lợi nhuận thông qua động cơ cụ thể. Giả thuyết về chính sách tiền thưởng (bonus plan hypothesis) Theo Watts và Zimmerman (1990, tr.
138): “giả thuyết về chính sách tiền thưởng cho rằng người quản lý của công ty có kế hoạch tiền thưởng gắn với chỉ tiêu lợi nhuận có động cơ để thực hiện quản trị lợi nhuận”. Xuất phát điểm của giả thuyết này dựa vào mối quan hệ đại diện cơ bản trong lý thuyết đại diện giữa chủ sở hữu và người quản lý. Kế hoạch tiền thưởng được xem là biện pháp nhằm gắn kết lợi ích giữa bên ủy quyền và bên đại diện và có thể giảm chi phí đại diện phát sinh. Tuy nhiên, người quản lý luôn có xu hướng hành động nhằm tối đa hóa lợi ích cho bản thân.
