Chương 1 LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ TỔ CHỨC CÔNG TÁC KẾ TOÁN TRONG CÁC DOANH NGHIỆP HOẠT ĐỘNG THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON 1. Tổng quan về các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con 1. Khái niệm về mô hình công ty mẹ - công ty con Mô hình công ty mẹ - công ty con ở các nước phát triển trên thế giới đã có từ lâu nhưng cho đến nay, khái niệm về công ty mẹ, công ty con ở các nước cũng đã thay đổi theo thời gian và không gian. "Công ty mẹ - công ty con" thường dùng để chỉ một tổ hợp hay nhóm công ty có mối quan hệ với nhau về vốn, độc lập về mặt pháp lý và chịu sự kiểm soát chung thống nhất của công ty nắm giữ quyền chi phối (công ty mẹ).
Hiện nay, trong khoa học pháp lý cũng như khoa học kinh tế đã có định nghĩa tương đối rõ về "công ty mẹ" và "công ty con". Theo diễn giải của chuẩn mực kế toán quốc tế IAS (International Accounting Standard), công ty mẹ (Parent Company) là một thực thể pháp lý có ít nhất một đơn vị trực thuộc - công ty con (Subsidiary). Công ty con là thực thể pháp lý bị kiểm soát bởi công ty mẹ. Kiểm soát ở đây được hiểu là: (1) sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp nhiều hơn 50% số phiếu bầu; hoặc (2) sở hữu 50% số phiếu bầu hoặc ít hơn nhưng nắm quyền đối với hơn 50% số phiếu bầu theo sự thỏa thuận với các cổ đông khác; hoặc nắm quyền lãnh đạo, điều hành liên quan đến các chính sách tài chính hay sản xuất kinh doanh của công ty và được quy định tại điều lệ, theo sự thỏa thuận hay hợp đồng; hoặc có quyền bổ nhiệm hay miễn nhiệm phần lớn các thành viên của Hội đồng quản trị (HĐQT), ban lãnh đạo; hay có quyền quyết định, định hướng đến phần lớn số phiếu bầu tại các cuộc họp HĐQT, ban lãnh đạo.
Theo Luật công ty của Anh năm 1985, công ty mẹ được hiểu là công ty nắm cổ phần kiểm soát (trên 50%) ở công ty khác (công ty con). Tuy nhiên, theo Tu chính năm 1989, để phù hợp với "Hướng dẫn chính thức lần thứ 7 về Luật công ty" (Seventh Company Law Directive) của cộng đồng châu Âu (EC) thì A là công ty mẹ của công ty con B khi: (1) A là cổ đông nắm giữ đa số phiếu bầu của B; (2) A là 13 cổ đông có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm phần lớn thành viên HĐQT của B; (3) A có quyền quyết định về chính sách tài chính và sản xuất kinh doanh của B bằng sự thỏa thuận chính thức, hợp đồng; (4) A là cổ đông của B và có quyền kiểm soát phần lớn phiếu bầu một cách độc lập hay liên kết với các cổ đông khác; hoặc (5) A có quyền lợi tham gia điều hành (participating interest) và trên thực tế thực hiện quyền chi phối đối với B hoặc A và B có cùng cơ chế quản lý thống nhất. Ngoài ra, nếu giữa B và C có quan hệ tương tự như A và B thì giữa A và C cũng có quan hệ theo mô hình công ty mẹ - công ty con. Ở Nga, định nghĩa về công ty mẹ, công ty con lần đầu tiên được đề cập trong "Quy định tạm thời về công ty mẹ - công ty con thành lập trong quá trình chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước sang công ty cổ phần" năm 1992.
Theo đó, công ty mẹ là công ty chiếm cổ phần kiểm soát trong công ty khác (công ty con). Cổ phần kiểm soát cho phép công ty mẹ chi phối việc ra quyết định đối với quản lý nhân sự của công ty con. Công ty mẹ và công ty con được tổ chức dưới dạng CTCP, công ty con không được phép nắm giữ cổ phần trong công ty mẹ hay đầu tư ngược lại công ty mẹ. Luật Công ty của Liên bang Nga năm 1995 quy định một công ty được gọi là công ty con nếu do một công ty khác - công ty mẹ nắm giữ cổ phần khống chế trong vốn điều lệ hoặc bị công ty khác chi phối các quyết định của mình hoặc bằng một thỏa thuận chính thức hay dưới hình thức nào đó.
Tuy nhiên, Luật không quy định cụ thể "cổ phần khống chế" là như thế nào và hình thức hợp đồng, thỏa thuận liên quan đến việc chi phối các quyết định của công ty con. Theo Luật Công ty của Úc, công ty A là công ty mẹ của công ty B (và công ty B là công ty con của công ty A) nếu công ty A: (i) kiểm soát cơ cấu HĐQT của công ty B thông qua việc bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm toàn bộ hoặc đa số các thành viên HĐQT của công ty B; (ii) nắm giữ hoặc có quyền kiểm soát đối với việc nắm giữ hơn 50% số phiếu biểu quyết của công ty B; (iii) nắm giữ hơn 50% số cổ phần đã phát hành của công ty B, hoặc (iv) là công ty mẹ của bất kỳ công ty mẹ nào của công ty B. Luật Công ty của Malaysia xác định mối quan hệ công ty mẹ - công ty con trên cơ sở chi phối của công ty mẹ đối với công ty con trong việc kiểm soát cơ cấu HĐQT: Một công ty sẽ được coi là công ty con nếu công ty mẹ có quyền trực tiếp trong việc chỉ định hoặc bãi miễn thành viên HĐQT và công ty mẹ sẽ được coi là có 14 quyền đó nếu: (i) Một cá nhân hoặc tổ chức muốn trở thành thành viên HĐQT phải được sự chấp thuận của công ty mẹ; hoặc (ii) Công ty mẹ có thể tự mình quyết định hoặc chỉ định người đang là thành viên HĐQT hay là cán bộ lãnh đạo của công ty mẹ trở thành thành viên HĐQT của công ty con. Ở Nhật Bản, theo Luật Thương mại, khi một công ty nắm trên 50% cổ phần của công ty khác thì quan hệ công ty mẹ - công ty con được hình thành, trong đó công ty nắm cổ phần là công ty mẹ và công ty bị nắm cổ phần là công ty con.
Từ điển pháp luật của Black (Black’s Law Dictionary) định nghĩa công ty mẹ là "công ty thường giới hạn các hoạt động của mình trong việc sở hữu cổ phần tại các công ty khác và thực hiện giám sát quản lý đối với các công ty này. Công ty mẹ cần phải nắm giữ quyền kiểm soát trong các công ty mà nó có cổ phần". Cũng theo Từ điển này, công ty con được định nghĩa là "công ty bị công ty khác nắm giữ đa số cổ phần và kiểm soát". Theo Bách khoa toàn thư mở Wikipedia tiếng Việt "Công ty mẹ là một công ty sở hữu một phần chính hoặc toàn bộ số cổ phần của một công ty khác để có thể kiểm soát việc quản lý điều hành và các hoạt động của công ty này (công ty con) bằng việc gây ảnh hưởng hoặc bầu ra Hội đồng quản trị".
Khái niệm này thường đề cập đến một công ty mà tự nó không sản xuất hàng hóa hay dịch vụ, mà mục đích của nó chỉ để sở hữu cổ phiếu của các công ty khác. Như vậy, có nhiều cách hiểu về "công ty mẹ - công ty con". Trong luận án này, "công ty mẹ - công ty con" được hiểu là một tổ hợp công ty, trong đó: Công ty mẹ là một doanh nghiệp được thành lập và đăng ký theo quy định của pháp luật, có tư cách pháp nhân và đủ mạnh để kiểm soát hoặc chi phối các công ty khác (công ty con) trong tổ hợp và được các công ty con chấp nhận sự kiểm soát, chi phối đó. Công ty con là những doanh nghiệp trong tổ hợp được thành lập và đăng ký theo quy định của pháp luật, có một công ty mẹ chi phối, kiểm soát và tự nguyện chấp nhận sự chi phối, kiểm soát của công ty mẹ theo những nguyên tắc và phương thức nhất định.
Sự hình thành và phát triển các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con Trên thế giới: Quá trình phát triển nền kinh tế thị trường hiện đại cho đến nay đã hơn 300 năm, bắt đầu từ cuộc cách mạng kỹ thuật chuyển tử sản xuất thủ công là sản xuất cơ 15 khí hóa ở đầu thế kỷ XVIII. Cuộc cách mạng kỹ thuật này đã cơ khí hóa phổ biến các doanh nghiệp tư bản tư nhân, nên đã đẩy nhanh quá trình tích lũy vốn, quá trình mở rộng sản xuất và thị trường, đồng thời tạo ra sức cạnh tranh ngày càng mạnh mẽ giữa các doanh nghiệp. Quá trình tăng trưởng quy mô và chất lượng kéo dài suốt thế kỷ XVIII, nền kinh tế thị trường đứng trước những đổi mới: Thứ nhất, cần thay đổi hình thức tổ chức doanh nghiệp cho phù hợp với thị trường ngày càng mở rộng về phạm vi và nâng cao chất lượng và chủng loại sản phẩm. Thứ hai, đòi hỏi đầu tư cho phát triển khoa học và công nghệ để nâng cao năng suất, chất lượng sản phẩm và tạo lợi thế trong cạnh tranh.
Quá trình các doanh nghiệp lớn giải quyết hai vấn đề nói trên kéo dài từ giữa thế kỷ XVIII đến đầu thế kỷ XIX, đưa đến sự ra đời một hình thức tổ chức sản xuất kinh doanh mới là các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con với một lực lượng sản xuất mới do vận dụng những thành tựu cuộc cách mạng khoa học và công nghệ mới. * Tính tất yếu của sự hình thành và phát triển mô hình công ty mẹ - công ty con Lý do trước hết lý giải cho sự ra đời của mô hình công ty mẹ - công ty con xuất phát từ nhu cầu liên kết, nhằm đa dạng hóa hoạt động của các doanh nghiệp trong một khối thống nhất. Những lợi ích tiềm tàng của mô hình này có thể xảy ra trong quá trình liên kết ngang, liên kết dọc và liên kết hỗn hợp, bởi vì nó sẽ làm giảm đi hoặc loại trừ một sự lặp lại không cần thiết các chi phí cố định và làm gia tăng hiệu quả của hoạt động sản xuất kinh doanh (SXKD). Khi các mối liên kết được tạo ra, nó sẽ gây nên một hiệu ứng mà hiệu quả tổng cộng của nó lớn hơn những hiệu quả riêng lẻ, điều này có nghĩa là một công ty hợp nhất sẽ có một giá trị cao hơn giá trị được kết hợp lại từ hai công ty riêng biệt.
Hơn nữa, lợi ích mang lại từ hợp nhất doanh nghiệp là khả năng đa dạng hóa các hoạt động, qua đó giảm thiểu được rủi ro.
