Chương 1 giới thiệu tổng quan các nội dung chính của luận văn và giải thích lý do tác giả chọn đề tài này để nghiên cứu. Chương 2 trình bày các vấn đề về điều hành công ty, hiệu quả hoạt động của công ty và các kết quả nghiên cứu thực nghiệm trước đây liên quan đến điều hành và hiệu quả hoạt động của công ty. Chương 3 nói về mô hình, dữ liệu và phương thức xử lý dữ liệu nghiên cứu. Chương 4 trình bày các kết quả nghiên cứu và thảo luận.
Và cuối cùng, chương 5 kết luận. Tổng quan các kết quả nghiên cứu trước đây 2.1 Khái niệm về điều hành công ty Có nhiều định nghĩa khác nhau về điều hành công ty tùy thuộc vào tập quán kinh tế, xã hội, chính trị và thể chế khác nhau của quốc gia nơi công ty đặt trụ sở. Theo OECD (2004), điều hành công ty (corporate governance) liên quan tới một tập hợp các mối quan hệ giữa Ban Giám đốc, Hội đồng Quản trị, cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác. Điều hành công ty cũng thiết lập cơ cấu qua đó giúp xây dựng mục tiêu của công ty, xác định phương tiện để đạt được các mục tiêu đó, và giám sát hiệu quả thực hiện mục tiêu (trong đó, OECD xem khái niệm corporate governance là quản trị công ty).Eun và Bruce G.Resnik, điều hành công ty là việc phân bổ trách nhiệm kiểm soát công ty và dòng tiên của cổ đông, giám đốc công ty, các bên có quyền lợi và lợi ích có liên quan khác dưới những khuôn khổ thể chế, pháp lý và kinh tế chính trị nhất định (Trần Ngọc Thơ và Nguyễn Ngọc Định, 2011).
Ở Việt Nam, Bộ Tài chính ban hành quyết định số 12 ngày 13/7/2007 định nghĩa điều hành công ty là một hệ thống các quy tắc để đảm bảo công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan đến công ty (trong quyết định trên, Bộ Tài chính xem khái niệm corporate governance là quản trị công ty) (Trần Ngọc Thơ và Nguyễn Ngọc Định, 2011). Dù hiểu theo cách nào đi chăng nữa, điều hành công ty tốt cần tạo được sự khuyến khích đối với Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc để thực hiện các mục tiêu vì lợi ích công ty và cổ đông, và phải tạo điều kiện giám sát hiệu quả. Sự tồn tại của hệ thống điều hành công ty hiệu quả trong phạm vi một công ty và trong cả nền kinh tế nói chung góp phần tạo ra mức độ tin tưởng là nền tảng cho sự vận hành của kinh tế 6 thị trường. Nhờ đó, chi phí vốn thấp hơn và công ty được khuyến khích sử dụng các nguồn lực hiệu quả hơn, và vì thế củng cố sự phát triển (OECD, 2004, tr.2 Tầm quan trọng của điều hành công ty Đối với những quốc gia có nền kinh tế thị trường mới nổi, việc tăng cường điều hành công ty có thể phục vụ cho rất nhiều chính sách công quan trọng.
Điều hành công ty tốt giảm thiểu khả năng tổn thương trước các khủng hoảng tài chính, củng cố quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch và chi phí vốn, do đó, sẽ phát triển được thị trường vốn. Trái lại, điều hành công ty yếu kém sẽ làm giảm mức độ tin tưởng của nhà đầu tư và không khuyến khích đầu tư từ bên ngoài (Nowroozi, 2006. Đánh giá Tình hình quản trị công ty của Việt Nam. Báo cáo về tình hình tuân thủ chuẩn mực và nguyên tắc (ROSC) quản trị công ty.
Báo cáo này được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Việt Nam cho công bố vào tháng 11/2006). Điều hành tốt thì hiệu quả hoạt động của công ty tốt, dẫn đến giá cổ phiếu cao hơn và làm gia tăng lợi nhuận công ty.3 Các vấn đề về điều hành công ty Do những tập quán kinh tế, xã hội, chính trị và thể chế khác nhau, điều hành công ty không giống nhau trên toàn thế giới. Tuy nhiên, tất cả đều có một điểm chung là tìm những giải pháp nhằm bảo vệ nhà đầu tư tốt nhất bằng cách kiểm soát các giao dịch nội gián, sao cho nhà đầu tư có thể nhận được mức sinh lợi hợp lý từ các khoản đầu tư của mình (Trần Ngọc Thơ và Nguyễn Ngọc Định, 2011). Vì vậy, những vấn đề liên quan đến điều hành công ty thường thảo luận các nội dung sau: 7 2.1 Quy mô và trách nhiệm hội đồng quản trị Quy mô hội đồng quản trị được đo lường bằng số lượng thành viên trong hội đồng quản trị và được xem là một biến quan trọng trong các nghiên cứu về điều hành công ty.
Nhiều nhà kinh tế cho rằng quy mô hội đồng quản trị quá lớn chính là mầm mống dẫn đến điều hành công ty không hiệu quả. Hội đồng quản trị nhỏ hơn sẽ mang lại hiệu quả hơn vì chi phí ra quyết định thấp hơn. Hội đồng Quản trị chủ yếu chịu trách nhiệm giám sát hiệu quả công tác quản lý và đem lại lợi nhuận thỏa đáng cho cổ đông, đồng thời ngăn ngừa các xung đột lợi ích và cân bằng yêu cầu cạnh tranh cho công ty. Hội đồng Quản trị còn có trách nhiệm giám sát các hệ thống được xây dựng để đảm bảo công ty tuân thủ các luật lệ có liên quan, bao gồm luật thuế, cạnh tranh, lao động, môi trường, công bằng cơ hội, sức khỏe và an toàn lao động.
Hội đồng Quản trị không chỉ chịu trách nhiệm đối với công ty và cổ đông mà còn có nhiệm vụ hoạt động vì lợi ích cao nhất của cổ đông. Ngoài ra, Hội đồng Quản trị phải quan tâm và giải quyết công bằng lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan bao gồm người lao động, chủ nợ, khách hàng, nhà cung cấp và cộng đồng (OECD 2004, tr. Hội đồng Quản trị có vai trò then chốt trong việc thiết lập chuẩn mực đạo đức của công ty, không chỉ bằng hành động của mình mà còn bằng việc bổ nhiệm và giám sát các cán bộ quản lý chủ chốt và ban lãnh đạo công ty nói chung. Các chuẩn mực đạo đức cao đem lại lợi ích dài hạn cho công ty, là phương tiện để giúp nâng cao uy tín và độ tin cậy của công ty, không chỉ trong hoạt động hàng ngày mà còn liên quan tới tương lai lâu dài của công ty.
Ngoài ra, hội đồng quản trị còn một số vai trò, trách nhiệm quan trọng sau: i. Xem xét và định hướng chiến lược công ty, các kế hoạch hoạt động cơ bản, chính sách rủi ro, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm; đặt ra các mục tiêu hoạt động, theo dõi việc thực hiện mục tiêu và hoạt động của công 8 ty; giám sát các hoạt động đầu tư vốn, thâu tóm và thoái vốn chủ yếu. Một lĩnh vực ngày càng có tầm quan trọng đối với Hội đồng Quản trị và có liên quan chặt chẽ với chiến lược của công ty là chính sách quản trị rủi ro. Chính sách này sẽ liên quan đến việc xác định loại hình và mức độ rủi ro mà một công ty sẵn sàng chấp nhận để đạt được mục tiêu của mình.
Vì vậy nó là nguyên tắc chỉ đạo quản lý sống còn cho cơ quan quản lý công ty trong quản trị rủi ro để đáp ứng kỳ vọng của công ty. Giám sát hiệu quả các thực tiễn quản trị công ty và thực hiện các thay đổi khi cần thiết. Việc Hội đồng Quản trị giám sát, quản trị công ty cũng bao gồm việc đánh giá liên tục cơ cấu nội bộ của công ty để đảm bảo phân định phạm vi trách nhiệm rõ ràng cho công tác quản lý trong công ty. Ngoài việc quy định giám sát và công bố các thông lệ quản trị công ty thường xuyên, một số quốc gia đã tiến tới khuyến nghị hay yêu cầu Hội đồng Quản trị tự đánh giá hiệu quả của họ cũng như yêu cầu đánh giá hiệu quả của từng cá nhân thành viên Hội đồng Quản trị và Giám đốc Điều hành/Chủ tịch Hội đồng Quản trị.
Lựa chọn, thù lao, giám sát và thay thế các cán bộ quản lý then chốt khi cần thiết và giám sát kế hoạch chọn người kế nhiệm. Gắn mức thù lao của cán bộ quản lý cấp cao và Hội đồng Quản trị với lợi ích lâu dài của công ty và cổ đông. Ngày càng có nhiều quốc gia coi việc Hội đồng Quản trị xây dựng và công bố chính sách thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý cấp cao là thông lệ tốt. Việc công bố chính sách như vậy xác định mối quan hệ giữa mức thù lao và hiệu quả, đưa ra các tiêu chuẩn có thể đo lường được, nhấn mạnh lợi ích lâu dài của công ty hơn là các suy tính ngắn hạn.
Công bố chính sách thù lao nói chung thường đặt ra các điều kiện trả lương cho các hoạt động ngoài công tác quản lý cho thành viên Hội đồng Quản trị như tư vấn. Bản công bố cũng thường xác định các điều khoản về nắm giữ và mua bán cổ phiếu của công ty mà thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý cấp cao phải tuân thủ, và các thủ tục cần 9 thực hiện trong việc thưởng hay định giá lại quyền mua cổ phiếu. Ở một số quốc gia, chính sách thù lao cũng đề cập đến khoản tiền lương phải trả khi chấm dứt hợp đồng với một cán bộ quản lý. Điều được coi là thông lệ tốt ở ngày càng nhiều công ty là chính sách thù lao và hợp đồng tuyển dụng đối với thành viên Hội đồng Quản trị và các cán bộ quản lý chủ chốt được quản lý bởi một ủy ban đặc biệt của Hội đồng Quản trị bao gồm toàn bộ hoặc đa số các thành viên độc lập.
Ngoài ra, ủy ban lương thưởng này cũng cần loại trừ các cán bộ quản lý hoạt động trong ủy ban lương thưởng của nhau trong các hội đồng quản trị khác, vì việc này có thể dẫn tới xung đột lợi ích. Đảm bảo sự nghiêm túc và minh bạch của quy trình đề cử và bầu Hội đồng Quản trị. Điều này giúp tăng cường vai trò tích cực của cổ đông trong việc đề cử và bầu chọn thành viên Hội đồng Quản trị. Hội đồng Quản trị có vai trò then chốt trong việc đảm bảo vấn đề này và các khía cạnh khác của quy trình đề cử và bầu chọn Hội đồng Quản trị được tôn trọng.
Mặc dù các thủ tục đề cử có thể khác nhau ở các quốc gia nhưng Hội đồng Quản trị hay ủy ban đề cử có một trách nhiệm đặc biệt là đảm bảo các thủ tục quy định minh bạch và được tôn trọng.